導(dǎo)言：作為寫作愛好者，不可錯(cuò)過為您精心挑選的10篇招股說明書，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內(nèi)容能為您提供靈感和參考。

篇1

招股說明書是股份公司公開發(fā)行股票時(shí)，就募股事宜的書面通告。招股說明書由股份公司發(fā)起人或股份化籌備委員會(huì)起草，送交政府證券管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。

其主要內(nèi)容包括①公司狀況。②公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，主要是資金的分配和收支及盈余的預(yù)算。③公司業(yè)務(wù)現(xiàn)狀和預(yù)測(cè)，設(shè)備情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)品種、范圍和方式、市場(chǎng)營(yíng)銷分析和預(yù)測(cè)。④專家對(duì)公司業(yè)務(wù)、技術(shù)和財(cái)務(wù)的審查意見。⑤股本和股票發(fā)行。⑥公司財(cái)務(wù)狀況。⑦公司近幾年年度報(bào)告書。⑧附公司章程及有關(guān)規(guī)定。⑨附公司股東大會(huì)重要決議。⑩其他事項(xiàng)。

招股說明書在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的官網(wǎng)，發(fā)行部可以查到。1，登陸證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)，“網(wǎng)頁鏈接”；2，然后往下拉，找到右邊的部門設(shè)置中的“發(fā)行部”；3，點(diǎn)擊打開“發(fā)行部”，里面有關(guān)于新股發(fā)行的各種信息，然后找到“預(yù)先披露”，打開即可找到所有的招股說明書。

（來源：文章屋網(wǎng) ）

篇2

有限責(zé)任公司

二、委托發(fā)行單位：

有限公司財(cái)務(wù)處

三、本次募集總股本：

暫定人民幣約柒百萬元。

四、招股對(duì)象：

篇3

“十三五規(guī)劃”和2016年政府工作報(bào)告都提到深化金融體制改革。具體來說，就是要推進(jìn)股票、債券市場(chǎng)改革建設(shè)，促進(jìn)多層次資本市場(chǎng)健康發(fā)展，提高直接融資比重，而企業(yè)發(fā)行股票是直接融資的基本方式。

在我國(guó)，企業(yè)發(fā)行股票需要向投資人公布招股說明書。招股說明書的目的是展現(xiàn)公司的成長(zhǎng)性，吸引潛在的投資者投資，以滿足公司募集資金的需要。因此，投資者最為關(guān)注的，對(duì)投資者最有價(jià)值的，非招股說明書中的財(cái)務(wù)信息莫屬。而招股說明書的編寫是一項(xiàng)浩大的工程，動(dòng)輒上百頁的文字已讓投資者頭痛不已，個(gè)中的信息更使人眼花繚亂，無從取舍。此外，國(guó)內(nèi)對(duì)招股說明書財(cái)務(wù)信息的研究較少。所以，文章對(duì)財(cái)務(wù)信息的梳理整合變得尤為有意義。

二、招股說明書及財(cái)務(wù)信息分類

招股說明書（prospectus）是發(fā)行人在公開發(fā)行股份時(shí)向投資人做出的法定信息披露，其法律性質(zhì)是要約邀請(qǐng)。招股說明書的形式和實(shí)質(zhì)，除了必須符合我國(guó)《證券法》《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)公布的系列編制準(zhǔn)則編報(bào)。招股說明書主要有三種版本：申報(bào)稿、封卷稿、最終稿。申報(bào)稿主要是發(fā)行前向證監(jiān)會(huì)提交的預(yù)先披露稿件，其在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)上完整公布。封卷稿一般是發(fā)行人對(duì)監(jiān)管?C構(gòu)審核后的文件修改后的版本，此版本一般不公布。最終稿是發(fā)行人在上市后披露的最完整的一版，一般在交易所官網(wǎng)上公布。我國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)和其他行業(yè)企業(yè)的編報(bào)規(guī)定各有不同，同時(shí)，在主板、中小板上市公司的要求與創(chuàng)業(yè)板公司的要求也不一樣。所以本文擬就非金融企業(yè)主板上市企業(yè)招股說明書的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行解讀。

本文通過歸納的邏輯方法，將招股說明書中的財(cái)務(wù)信息分為三大類、十小類。分類見下頁表。

三、前向預(yù)測(cè)信息解讀

前向預(yù)測(cè)信息是指發(fā)行人的招股說明書中帶有預(yù)測(cè)未來性質(zhì)的與財(cái)務(wù)相關(guān)的信息。包括反映公司從宏觀到微觀風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)信息、反映公司盈利與競(jìng)爭(zhēng)力的成長(zhǎng)性信息、反映公司募集資金與如何使用的募投信息，以及反映如何回饋投資者的分配信息。

（一）風(fēng)險(xiǎn)信息

風(fēng)險(xiǎn)信息是非常關(guān)鍵的披露信息之一。風(fēng)險(xiǎn)信息的披露是否完全，直接涉及到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)能否審核通過，投資者的投資是否安全等重大問題。因此，理解風(fēng)險(xiǎn)信息大有裨益。歸納發(fā)現(xiàn)，一般招股說明書會(huì)包括政策風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、募集資金投向風(fēng)險(xiǎn)、其他風(fēng)險(xiǎn)這七大風(fēng)險(xiǎn)。政策風(fēng)險(xiǎn)指政府法律法規(guī)、規(guī)章文件或官員行使權(quán)力對(duì)公司帶來的不確定性，不可預(yù)測(cè)也不可逆轉(zhuǎn)，企業(yè)首先應(yīng)當(dāng)考慮該因素。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)考慮市場(chǎng)前景、行業(yè)環(huán)境變化、市場(chǎng)份額、產(chǎn)品生命周期、境外經(jīng)營(yíng)等因素綜合考量。技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)包括產(chǎn)品技術(shù)更新?lián)Q代、土地等無形資產(chǎn)使用等問題。募集資金投向風(fēng)險(xiǎn)包括盲目擴(kuò)張導(dǎo)致的投資失敗和資金使用不效率等風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于其他的一些風(fēng)險(xiǎn)，本文不再贅述。

（二）成長(zhǎng)性信息

成長(zhǎng)性信息是投資者最應(yīng)當(dāng)關(guān)注的信息。無論是機(jī)構(gòu)投資者還是個(gè)人投資者，想要投資獲利，必須充分了解發(fā)行人的成長(zhǎng)性。首先，通過招股說明書中的業(yè)務(wù)與技術(shù)、行業(yè)與競(jìng)爭(zhēng)和主營(yíng)業(yè)務(wù)的介紹，我們可以看出企業(yè)主要的研發(fā)技術(shù)和商業(yè)模式。其次，招股書的管理層討論與分析這一章中，具體描述了企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力分析、分紅安排以及這三者未來的趨勢(shì)預(yù)測(cè)。此項(xiàng)目的理解應(yīng)當(dāng)參照“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”這一章的內(nèi)容一起理解。財(cái)務(wù)狀況分析分項(xiàng)目列示了報(bào)告期內(nèi)每年的資產(chǎn)、負(fù)債變化情況，并分析了原因，極為詳實(shí)。盈利能力分析一般是運(yùn)用杜邦分析體系等財(cái)務(wù)指標(biāo)分析，也是分年度列示，最后予以評(píng)價(jià)，投資者可以清晰地看出變動(dòng)趨勢(shì)。其中投資者應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注毛利率這一指標(biāo)。分紅安排也可以看出發(fā)行人的成長(zhǎng)性，成長(zhǎng)性強(qiáng)的企業(yè)一般都會(huì)把利潤(rùn)留存用于今后的發(fā)展，因此股利支付率一般較低。此外，投資者還需要注意，發(fā)行人通常會(huì)做出發(fā)行資金到位后的每股收益（EPS）預(yù)測(cè)，但該預(yù)測(cè)是基于若干假設(shè)之上的，準(zhǔn)確性有待考證，投資者基于每股收益做出的決策要格外謹(jǐn)慎。

（三）募投信息

募投信息即資金募集和項(xiàng)目投資信息的簡(jiǎn)稱。該信息包括了資本性支出計(jì)劃、資金需求和募集資金的運(yùn)用。資本支出計(jì)劃包括了公司所有進(jìn)行可行性論證后的投資項(xiàng)目，每個(gè)項(xiàng)目還包括基本情況介紹和前景預(yù)測(cè)，確保募集資金有效、合理地投入。發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)合理地測(cè)算資金的使用進(jìn)度，確保及時(shí)完工。此外，募投信息還包括資金的運(yùn)用對(duì)發(fā)行人對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響，從而投資者可以看出該投資能否提高發(fā)行人的盈利實(shí)力、競(jìng)爭(zhēng)能力和綜合實(shí)力。

（四）分配信息

分配信息就是發(fā)行人的股利分配政策。該信息主要包括近三年利潤(rùn)分配政策、發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配、發(fā)行后利潤(rùn)分配和上市后三年的利潤(rùn)分配政策。分配信息一方面體現(xiàn)了投資者獲得回報(bào)的能力，另一方面還能窺探出企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，可以作為預(yù)測(cè)企業(yè)價(jià)值的依據(jù)。該信息包括分配的具體內(nèi)容、條件、比例，使投資者明確何種情況下能獲得多少回報(bào)。三年后的利潤(rùn)分配政策可以看出企業(yè)的鼓勵(lì)政策是否積極、持續(xù)，是否將盈余先滿足自身發(fā)展再分配。同時(shí)，穩(wěn)定的股利分配還便于投資者運(yùn)用股利現(xiàn)金流折現(xiàn)模型估測(cè)企業(yè)的價(jià)值。

四、后向歷史信息解讀

后向歷史信息是指發(fā)行人的招股書中帶有陳述過去事實(shí)性質(zhì)的與財(cái)務(wù)相關(guān)的信息。包括會(huì)計(jì)審計(jì)信息、稅項(xiàng)相關(guān)信息、公司治理信息和獨(dú)立性信息。

（一）會(huì)計(jì)審計(jì)信息

公司披露的各種文件中，會(huì)計(jì)審計(jì)信息向來都是各方投資者聚焦的中心。招股說明書中的會(huì)計(jì)審計(jì)信息更是從內(nèi)容上占據(jù)了“半壁江山”。讀透會(huì)計(jì)信息，投資者將會(huì)很好地了解發(fā)行人從初始設(shè)立以來，股本是如何形成的，期間的重大資產(chǎn)重組、企業(yè)并購(gòu)是如何進(jìn)行的，發(fā)行人近三年的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果怎么樣。此外，招股書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”這一章中還會(huì)單獨(dú)披露“報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)”這一節(jié)，方便投資者評(píng)價(jià)發(fā)行人的財(cái)務(wù)情況。閱讀審計(jì)信息，有助于投資者確定發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表的編制質(zhì)量、可信性。好的會(huì)計(jì)師事務(wù)所與好的企業(yè)是相輔相成的，高質(zhì)量的審計(jì)信息，不但能提高報(bào)表的可信度，還能提高發(fā)行人發(fā)行成功的概率，獲得超額回報(bào)。

具體來說，會(huì)計(jì)信息包括設(shè)立時(shí)驗(yàn)資及投入資產(chǎn)計(jì)量屬性、資產(chǎn)評(píng)估、重大資產(chǎn)重組，近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具體分析非經(jīng)常性損益、最近資產(chǎn)負(fù)債、報(bào)告期所有者權(quán)益和現(xiàn)金流的變動(dòng)。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)明確財(cái)報(bào)編制基礎(chǔ)、合并范圍及變化、會(huì)計(jì)政策會(huì)計(jì)估計(jì)、期后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)、承諾事項(xiàng)及其他事項(xiàng)，以上每一項(xiàng)都會(huì)給發(fā)行人利潤(rùn)帶來重大影響。發(fā)行人的分部信息也很重要，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)企業(yè)重要的經(jīng)營(yíng)分部信息的披露提出了要求。審計(jì)信息包括財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)信息和內(nèi)部控制審計(jì)信息。每項(xiàng)都包含了審計(jì)期間、審計(jì)口徑和審計(jì)類型，該類信息簡(jiǎn)明扼要，卻責(zé)任重大。

（二）稅項(xiàng)相關(guān)信息

稅項(xiàng)相關(guān)信息通常占招股說明書篇幅不大，但對(duì)于投資者了解企業(yè)稅收環(huán)境至關(guān)重要。該信息通常包括稅項(xiàng)和財(cái)稅優(yōu)惠政策。通過看企業(yè)繳納稅種的類型，是流轉(zhuǎn)稅（如增值稅）為主還是行為稅（如土地增值稅）為主，可以看出發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)、多元化程度及其面臨的稅負(fù)壓力等信息。對(duì)于高科技企業(yè)、政府扶持企業(yè)、特殊地域企業(yè)而言，財(cái)稅優(yōu)惠政策就比較重要了。投資者應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注稅收優(yōu)惠期間、稅收優(yōu)惠程度以及其對(duì)利潤(rùn)的影響，避免投資決策失誤。

（三）公司治理信息

招股說明書中公司治理信息極為龐雜，從發(fā)行人、發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、?l行人的參股股東、5%以上股份的大股東到每個(gè)公司組織結(jié)構(gòu)，公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層，公司的控股、參股作為5%大股東的企業(yè)等，每一項(xiàng)均需按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定在招股說明書中披露。本文僅探討與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的公司治理信息。首先，招股說明書中會(huì)以結(jié)構(gòu)圖的形式展現(xiàn)公司的控股形式，有些企業(yè)會(huì)展示組織結(jié)構(gòu)圖。這有助于投資者厘清公司各主體之間的關(guān)系和職責(zé)。其中包括要有完善的權(quán)力機(jī)構(gòu)設(shè)置、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度和制度規(guī)定的相關(guān)委員會(huì)的設(shè)立。其次，董事、監(jiān)事、高管及其親屬的持股比例、對(duì)外投資情況、薪酬情況及變動(dòng)也是很重要的信息。這對(duì)確定一致行動(dòng)人、管理層權(quán)力等因素有積極意義。

“公司治理”的另一面就是內(nèi)部控制。招股說明書中需要包括內(nèi)部控制自我評(píng)估和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的內(nèi)控鑒證意見。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《上市公司內(nèi)部控制指引》等文件進(jìn)行內(nèi)控管理，并出具本公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)意見，由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具《內(nèi)部控制審核報(bào)告》。

（四）獨(dú)立性信息

獨(dú)立性是客觀公正的體現(xiàn)，發(fā)行人需要保持獨(dú)立性以滿足形式上和實(shí)質(zhì)上的要求?！蹲C券法》曾規(guī)定了公司上市若干條件中，除了滿足一定的財(cái)務(wù)指標(biāo)以外還要保持業(yè)務(wù)上的獨(dú)立和人員上的獨(dú)立。比如同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、競(jìng)業(yè)禁止、兼職兼任等情況。招股說明書中明確要求發(fā)行人披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易以及減少關(guān)聯(lián)交易的措施，這有助于獨(dú)立性的維持。此外，客戶與供應(yīng)商關(guān)系也是影響發(fā)行人獨(dú)立性的重要因素。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露主要供應(yīng)商和主要客戶的采購(gòu)和收入占比，同時(shí)應(yīng)當(dāng)披露是否與前五大供應(yīng)商或客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以保持獨(dú)立性。

五、其他責(zé)任信息解讀

其他責(zé)任信息是指發(fā)行人與財(cái)務(wù)相關(guān)的責(zé)任信息。包括法律責(zé)任信息和社會(huì)責(zé)任信息。

（一）法律責(zé)任信息

總體上，《證券法》要求公司披露的信息不存在虛假報(bào)告、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，否則會(huì)導(dǎo)致強(qiáng)制退市、高額罰款等法律責(zé)任。具體來看，公司簽訂的重大合同、為股東提供擔(dān)保、對(duì)外擔(dān)保、重大訴訟與仲裁，都應(yīng)當(dāng)滿足《合同法》《公司法》中的相關(guān)規(guī)定。違反了此類規(guī)定，公司將會(huì)承擔(dān)嚴(yán)重的法律責(zé)任，遭受財(cái)務(wù)上的損失。

（二）社會(huì)責(zé)任信息

篇4

因而電視購(gòu)物的新媒體行為，并不應(yīng)該是僅依據(jù)技術(shù)手段與傳播介質(zhì)的不同來劃分，而應(yīng)當(dāng)是依據(jù)收看、訂購(gòu)、推介等行為的思維邏輯來界定，即是否是在互聯(lián)網(wǎng)思維的指導(dǎo)下規(guī)劃、執(zhí)行并最終完成的，執(zhí)行的過程中可能會(huì)使用互聯(lián)網(wǎng)的相關(guān)技術(shù)或依賴互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，但技術(shù)與平臺(tái)絕不是判斷電視購(gòu)物行動(dòng)是否是新媒體行為的唯一因素。具備了互聯(lián)網(wǎng)和新媒體思維，一切平臺(tái)與技術(shù)都是達(dá)到目標(biāo)的工具而已。

對(duì)快樂購(gòu)資金使用計(jì)劃與發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行分析，其發(fā)展重點(diǎn)主要在以下兩個(gè)方面：一是深度挖掘數(shù)據(jù)；二是掌控移動(dòng)平臺(tái)。

一、深度挖掘數(shù)據(jù)

數(shù)據(jù)挖掘、數(shù)據(jù)分析原本只是企業(yè)運(yùn)營(yíng)方面的基礎(chǔ)工作，然而隨著科技進(jìn)步，尤其是移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展與云時(shí)代的到來，這項(xiàng)工作具備了更深遠(yuǎn)的意義，并與互聯(lián)網(wǎng)密不可分。

從快樂購(gòu)的銷售狀況來看，其電視購(gòu)物渠道的銷售占比在2012年由上一年度的75.52%大幅下降至69.21%，之后小幅度降至68.64%。電視購(gòu)物比重的下降，換來的是外呼購(gòu)物的先增后降，以及網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物在2014年的小爆發(fā)式增長(zhǎng)。

如果從傳統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)思路來講，依靠電視屏幕的推介來為網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)流，譬如大規(guī)模的通過減價(jià)引導(dǎo)顧客在網(wǎng)絡(luò)上訂購(gòu)，那么肯定會(huì)在一定的程度上出現(xiàn)電視購(gòu)物的銷售下降，而網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物的銷售上漲，然而快樂購(gòu)14年第一季度的銷售數(shù)據(jù)表明，被網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物實(shí)現(xiàn)分流的確是外呼購(gòu)物，而并非電視購(gòu)物。

快樂購(gòu)對(duì)其外呼購(gòu)物的定義是“以數(shù)據(jù)庫(kù)挖掘?yàn)轵?qū)動(dòng)，以外呼購(gòu)物為主導(dǎo)的營(yíng)銷模式”，外呼購(gòu)物業(yè)務(wù)定位于數(shù)據(jù)庫(kù)精準(zhǔn)營(yíng)銷，通過對(duì)電視購(gòu)物、網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物積累的客戶數(shù)據(jù)進(jìn)行挖掘和分析，向消費(fèi)者推薦適合于重復(fù)購(gòu)買的商品，實(shí)現(xiàn)會(huì)員重購(gòu)率的提升。外呼購(gòu)物雖然采用打電話這種最為傳統(tǒng)的銷售方式，但其本質(zhì)卻是一種精確營(yíng)銷。而電視購(gòu)物行業(yè)的銷售本質(zhì)是一種買手推介式銷售，無論是銷售時(shí)間還是目標(biāo)群體，都有著一定的指向性，因而精確營(yíng)銷的方式與電視購(gòu)物天生便是契合的。這種銷售邏輯的背后依據(jù)，以往會(huì)被歸類為歷史銷售數(shù)據(jù)或者是從業(yè)人員的經(jīng)驗(yàn)，然而在“大數(shù)據(jù)”這一概念出現(xiàn)后，人們才如夢(mèng)方醒，這些就是大數(shù)據(jù)的力量。

依靠先進(jìn)的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，我們可以在他們的消費(fèi)行為之外，清楚地了解到我們的客戶瀏覽過什么網(wǎng)頁，討論過什么話題，乘坐的交通工具，每天的飲食結(jié)構(gòu)。只要依據(jù)科學(xué)的算法、正確的角度，點(diǎn)一點(diǎn)鼠標(biāo)，我們就可以在顧客管理系統(tǒng)中為某一件商品去尋找到有著購(gòu)買傾向的顧客，甚至是他們?cè)谏缃痪W(wǎng)絡(luò)中提及的親友，同樣也可以為某一特定類型的顧客恰到好處地推薦他們可能感興趣的產(chǎn)品。

二、掌控移動(dòng)平臺(tái)

篇5

成都女性心聲

――要這樣，不要那樣！

現(xiàn)在的說明書都太枯燥了，一眼望過去全是字，密密麻麻地，浪費(fèi)資源，我們又看不懂。建議做得輕松點(diǎn)哈，圖文并茂的，我最喜歡日本的說明書了，像小人書一樣，讓你有興趣一直翻下去。

Tricia26歲 廣告公司文案

說明書可以不做成紙質(zhì)的不嘛？只要是紙質(zhì)的我就不想看！現(xiàn)在美國(guó)的一些手機(jī)商在為新產(chǎn)品造勢(shì)的時(shí)候，會(huì)推出視頻版本的產(chǎn)品功能演示。其實(shí)電子產(chǎn)品都可以借鑒這個(gè)點(diǎn)子，做成視頻的，消費(fèi)者在官網(wǎng)下載后在電腦上看就行了，這樣比單純看字要深刻得多，并且更環(huán)保。

蔣欽32歲 銀行職員

不要總是重復(fù)地出現(xiàn)某項(xiàng)操作或者按鈕的名字，這樣看起來真的太復(fù)雜了，本來就不懂那些機(jī)械的名字，它們還要一遍遍地出現(xiàn)。第一行看到了，讀到第三行的時(shí)候我們其實(shí)已經(jīng)忘記那是個(gè)什么了，又要倒回第一行去重新搞清楚是什么。給女人的說明書，不需要你拽科技，拽文字，你就簡(jiǎn)單的一、二、三就可以了撒。

子非魚24歲研究生

說明書不是一股腦地把所有東西都鋪天蓋地地列出來吧，整得跟寫論文一樣。任何一樣電子產(chǎn)品，尤其是那些打著“專為女性設(shè)計(jì)”的電子產(chǎn)品，一定有主次功能之分。那就多分點(diǎn)“版面”給女人真正想看的內(nèi)容吧，比如手機(jī)怎么拍照，聽歌啊什么的，因?yàn)榇螂娫捄桶l(fā)信息都是太基本的技巧了。

郭芙蓉28歲機(jī)關(guān)公務(wù)員

盡量簡(jiǎn)化一些不常用的功能的介紹，如輸入法中“預(yù)想英文輸入法”、“虛擬鍵盤輸入中英文”等等，當(dāng)一個(gè)人習(xí)慣了某種方式，她是不會(huì)輕易地去改變的，那是一種自找麻煩的行為，電子產(chǎn)品的功能也一樣。

張圈圈27歲 美院老師

不要用大篇幅對(duì)潛在的二次收費(fèi)軟件進(jìn)行介紹，比如某手機(jī)推出的網(wǎng)上商店啊，說明書里幾乎一半的篇幅都在教你怎么下載東西，但卻沒有很明確地告訴你這是需要產(chǎn)生費(fèi)用的。并不是排斥說明書里這樣二次消費(fèi)，但不要太多了，真正的電子產(chǎn)品死忠能不知道你們家最強(qiáng)的是什么嗎？一個(gè)網(wǎng)址，一句話讓我們知道就可以了。

陳咪18歲學(xué)生

多點(diǎn)圖片嘛，不要全部都是字。一大頁字，才看兩行，我就已經(jīng)暈了。就算是我們的課本嘛，一頁也有兩張圖撒，呵呵。

Y-3范兒26歲歌手

我挺喜歡看日系的說明書的，很卡通。比較起來，歐美的說明書就做得好正統(tǒng)啊，國(guó)產(chǎn)的就更不用說了。日本人以細(xì)致著稱，這點(diǎn)在說明書的寫作上體現(xiàn)得很充分，說明書印刷精美、文字流暢細(xì)致（字不在多，看懂就行）、安排妥當(dāng)，尤其是插圖部分非常精美，我沒有見過比日本出的說明書再好的說明書了。希望國(guó)內(nèi)的說明書，能向日本的學(xué)習(xí)，哪怕一點(diǎn)點(diǎn)哦。

陳芳心28歲留學(xué)生

千萬不要太長(zhǎng)，厚得跟書一樣，那樣只會(huì)給女人心理壓力。一個(gè)小東西，怎么需要這么大一堆介紹？

尼妞加油28歲

“不要太專業(yè)嘛，說明書就一定要一板一眼哇？我們又不是專家，怎么可能看得懂那些專業(yè)術(shù)語哦。建議可以在文風(fēng)上輕松一點(diǎn)，浪漫一點(diǎn)，可愛一點(diǎn)，這樣才親切，才適用。

《成都女報(bào)》出品

――懂女人的，就是最好的

1.首先你得向我證明：它是有用的。恩哼，對(duì)于女人而言，這本說明書必須是真正有用的，它不是所謂產(chǎn)品出產(chǎn)時(shí)必帶的“配飾”，它不是附屬品，它對(duì)消費(fèi)者有著最明確的指導(dǎo)作用。所以，濫竽充數(shù)的部分，就請(qǐng)刪掉吧！女人可不想為自己不喜歡的東西買單。

2.不要泛理論，只要純適用。說明書的內(nèi)容不要只局限于對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品的功能簡(jiǎn)介，多一些處理故障的簡(jiǎn)單辦法吧。讓女人們覺得，這說明書就跟小男友一樣，無所不知，召之即來。

3.字不在多，有用則靈。如果我們要看書，要看專業(yè)的科技數(shù)碼讀物，我們會(huì)選擇去書店，或者去上網(wǎng)，或者去找個(gè)IT精英做男朋友，而不是握著一本每個(gè)字都比螞蟻還小的內(nèi)容艱澀的說明書看。所以，請(qǐng)不要羅嗦，不要覺得說明書字越多，就表示越權(quán)威，把最想對(duì)女人說的說清楚就OK了。看看人家IPAD吧，說明書就4行字，還有兩行是廢話，但女人們抗議了么？沒有喲。

篇6

IPO招股書無法下載，這并非孤例。記者調(diào)查，從去年6月17日至今年6月16日，共有30家企業(yè)的“IPO申報(bào)稿”被加密。值得注意的是，今年以來被加密的IPO企業(yè)過會(huì)率為100%。

被加密

6月25日，北京某經(jīng)濟(jì)研究所的一位研究員發(fā)現(xiàn)，廣東臺(tái)城制藥股份有限公司這只新股的招股說明書被加密，即不能復(fù)制招股說明書中的內(nèi)容。

“招股說明書提供的信息是單一的，復(fù)制都不能復(fù)制，要挨個(gè)敲文字甚至一些財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，還怕出錯(cuò)?！边@位研究員抱怨道。

被加密的文件在文件最頂上會(huì)標(biāo)注“已加密”，同時(shí)在內(nèi)文左側(cè)會(huì)有一把鎖的形狀圖案出現(xiàn)。這在一定程度上是人為對(duì)公眾特別是投資者設(shè)置了閱讀和研究障礙。

與非加密IPO申報(bào)稿文檔不同的是，“已加密”申報(bào)稿在文檔屬性安全性一欄中顯示——打印不允許、內(nèi)容復(fù)制不允許、頁面提取不允許等限制。

實(shí)際上，這種近乎于干擾信息披露的手段，在圈內(nèi)并不是秘密。光大證券一位保薦人給《金融理財(cái)》記者舉了一個(gè)例子，“你可以看一下中信證券保薦的萬安智能，我估計(jì)這是現(xiàn)在最大的招股說明書，有22兆，里面全部是圖片格式，非但不能復(fù)制，也不能搜索?！?/p>

對(duì)于面向公眾信披的招股說明書被加密一事，有“券商之家”稱號(hào)的榮達(dá)快印有關(guān)人士則表示：“可以幫助進(jìn)行加密，但要收取額外費(fèi)用?！?/p>

可過會(huì)

IPO招股書為什么要被加密呢？

最近一年，IPO審核結(jié)果數(shù)據(jù)顯示，計(jì)算被否決、暫緩表決、取消審核在內(nèi)，審核“未通過率”為22.16%。即便剔除暫緩表決與取消審核的數(shù)據(jù)，IPO審核“未通過率”亦為19.18%。而同期，申報(bào)稿PDF文檔“已加密”的IPO企業(yè)，審核“未通過率”僅為10%，而且暫未發(fā)現(xiàn)有暫緩表決和取消審核的現(xiàn)象。

“被加密的IPO招股書”中還有未通過發(fā)審會(huì)的兩家公司，溫州瑞明工業(yè)股份有限公司和深圳市淑女屋時(shí)裝股份有限公司。前者有本身新增產(chǎn)能不清和募投新增產(chǎn)能盈利不確定的硬傷，后者有募投項(xiàng)目的市場(chǎng)前景和盈利能力存在不確定性的硬傷，問題嚴(yán)重且最終被輿論推上風(fēng)口浪尖。

招股書有加密設(shè)置的IPO公司通過率高是偶然還是必然目前無法證實(shí)，但是這種“巧合”卻值得注意。

在這些將招股說明書加密的企業(yè)中，不乏知名企業(yè)，如中信證券保薦的中國(guó)郵政和華泰聯(lián)合證券保薦的淑女屋。打開這兩份招股說明書，左上角清晰顯示“已加密”，其中的內(nèi)容都不可復(fù)制。

某行內(nèi)人士稱，某大型券商提供給他們的Word版及PDF版的招股說明書，和預(yù)披露期的招股說明書是不同的，“給我們的版本都是可以搜索和復(fù)制粘貼的，后來證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上面的招股說明書卻不能夠復(fù)制?！?/p>

在30份被加密的招股說明書中，國(guó)信證券一家就占據(jù)了7份。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2011年6月21日至2012年6月21日，國(guó)信證券保薦項(xiàng)目上會(huì)家數(shù)為42家，這其中，有5家企業(yè)的招股說明書被加密，目前國(guó)信證券手中仍有2家等待上市公司的招股說明書被加密。此外占比較多的還有華泰聯(lián)合證券(4個(gè)項(xiàng)目招股書加密)和廣發(fā)證券(3個(gè)項(xiàng)目招股書加密)。

輕信披

對(duì)于PDF版本招股說明書是否被加密，監(jiān)管層很是意外，證監(jiān)會(huì)發(fā)行部?jī)?nèi)部人士表示驚訝，“是嗎？什么時(shí)候開始的？”

據(jù)北京某財(cái)經(jīng)研究所研究員透露，招股說明書被“做手腳”的時(shí)間，恰恰是在證監(jiān)會(huì)初審之后至發(fā)審會(huì)之前的預(yù)披露階段，監(jiān)管層不知情是因?yàn)樗麄兪种械陌姹臼峭暾腤ord版，而預(yù)披露時(shí)上網(wǎng)的PDF版本并不是他們手中的那個(gè)。

一個(gè)現(xiàn)實(shí)的結(jié)果是，“被加密的IPO”公司本身也增加了媒體和社會(huì)公眾對(duì)材料深入解讀和研究的困難，信息披露中隱含的一些風(fēng)險(xiǎn)也增加了暴露的難度。

證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部在2011年12月30日的《關(guān)于調(diào)整預(yù)先披露時(shí)間等問題的通知》中指出，招股說明書預(yù)先披露制度是深化發(fā)行制度改革的一項(xiàng)重要措施，是市場(chǎng)化約束機(jī)制的重要組成部分。

今年3月，證監(jiān)會(huì)主席郭樹清曾對(duì)外界表示，要更加專注于以信息披露為中心，不斷提升財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量，抑制包裝和粉飾業(yè)績(jī)?！拔覀円蜒娱L(zhǎng)了招股說明書的預(yù)披露時(shí)間，同時(shí)推出了專業(yè)機(jī)構(gòu)測(cè)算的行業(yè)平均市盈率。今后，我們還會(huì)嘗試更多有針對(duì)性的辦法?！?/p>

篇7

然而，從近期公布的招股說明書來看，伴隨IPO暫停審核，金輪股份2012年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)很快就顯現(xiàn)出頹勢(shì)，與2011年相比，分別下降0.82%和12.22%，公司將原因歸咎于從2011年下半年以來行業(yè)的不景氣。但進(jìn)入2013年后，情況并未有所好轉(zhuǎn)，公司預(yù)計(jì)2013年全年?duì)I業(yè)收入下降5%-0，凈利潤(rùn)下降10%-0。

更值得注意的是，在增長(zhǎng)乏力的同時(shí)，金輪股份應(yīng)收賬款大幅增加，短期借款居高不下，這些因素都令公司近三年高達(dá)40%以上的綜合毛利率的吸引力大打折扣。

應(yīng)收款激增 計(jì)提比例卻不變

從金輪股份公布的數(shù)據(jù)來看，其應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比重一直較高。

招股說明書數(shù)據(jù)顯示，2009年末、2010年末、2011年末和2012年末公司應(yīng)收賬款余額分別為5491.94萬元、5710.79萬元、6178.02萬元和9708.15萬元，對(duì)應(yīng)年度的營(yíng)業(yè)收入分別為29209.28萬元、34974.58萬元、42507.49萬元和42157.93萬元，應(yīng)收賬款余額占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為18.80%、16.33%、14.53%和23.03%。

此外，招股說明書顯示，金輪股份2010年、2011年和2012年?duì)I業(yè)收入增速分別為19.74%、21.54%和-0.82%，對(duì)應(yīng)年末應(yīng)收賬款余額同比增長(zhǎng)率分別為3.98%、8.18%和57.14%。

很明顯，2012年公司在營(yíng)業(yè)收入下滑的情況下，應(yīng)收賬款卻出現(xiàn)了大幅攀升。對(duì)此，金輪股份在招股說明書中解釋稱，這主要是由于受歐債危機(jī)影響，全球經(jīng)濟(jì)陷入困境，下游紡織企業(yè)開工不足，公司回款周期延長(zhǎng)所致。

一般而言，伴隨營(yíng)業(yè)收入規(guī)模擴(kuò)大，應(yīng)收賬款也會(huì)相應(yīng)增加。在較好的經(jīng)營(yíng)狀況下，應(yīng)收賬款的增長(zhǎng)率往往小于營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)率。

如果公司采取較為激進(jìn)的銷售策略——比如允許延長(zhǎng)回款期限等，應(yīng)收賬款的增長(zhǎng)幅度就會(huì)較營(yíng)業(yè)收入更大。應(yīng)收賬款增幅超過營(yíng)收增幅越多，銷售策略很有可能就更激進(jìn)，出現(xiàn)壞賬的可能性就越大，未來存在較高減值風(fēng)險(xiǎn)。

但面對(duì)應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)上升，金輪股份并未上調(diào)壞賬計(jì)提比例。事實(shí)上，根據(jù)招股說明書提供的數(shù)據(jù)，其部分計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)較紡織機(jī)械行業(yè)上市公司的平均水平更低，例如1-2年以內(nèi)（含2年）其應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例為10%，行業(yè)水平為12.5%；2-3年以內(nèi)（含3年）公司計(jì)提比例30%，行業(yè)水平為35%；此外，對(duì)占其應(yīng)收賬款余額90%以上的1年以內(nèi)（含1年）應(yīng)收款，金輪股份計(jì)提比例為5%，但對(duì)同期限的行業(yè)水平并未予以披露。金輪股份自稱其應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策是“謹(jǐn)慎合理的”。

上述所謂“謹(jǐn)慎合理”的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)反映到計(jì)提結(jié)果上，使金輪股份2010年末、2011年末和2012年末計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬分別達(dá)到471.22萬元、559.04萬元、660.21萬元，占應(yīng)收賬款期末余額的比例分別為8.25%、9.05%和6.80%。更進(jìn)一步看，2011年末，公司6178.02萬元應(yīng)收賬款余額，對(duì)應(yīng)計(jì)提比例為9.05%，2012年末9708.15萬元應(yīng)收賬款余額，對(duì)應(yīng)計(jì)提比例僅為6.80%。

對(duì)于不上調(diào)壞賬計(jì)提比例的原因，金輪股份在招股說明書中卻未給予解釋。

短期借款明顯增加

除了應(yīng)收賬款大幅攀升之外，金輪股份的短期債務(wù)也在明顯增加。

基于招股說明書提供的數(shù)據(jù)，經(jīng)本刊記者簡(jiǎn)單計(jì)算，2010年末、2011年末和2012年末，金輪股份1年內(nèi)到期的短期借款分別為19630萬元、24030萬元和25500萬元，占總資產(chǎn)比例分別為42.17%、42.44%和41.45%，分別相當(dāng)于對(duì)應(yīng)年份營(yíng)業(yè)收入的56.13%、56.53%和60.49%，相當(dāng)于對(duì)應(yīng)年份凈利潤(rùn)的4.69倍、4.08倍和4.94倍。

如此高的短期借款所得資金流向何處了呢？據(jù)招股說明書稱，公司所在行業(yè)的上下游特征決定了其對(duì)流動(dòng)資金需求量較大的特點(diǎn)，需要通過短期借款解決。言外之意即，公司通過經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足以維持日常運(yùn)營(yíng)，需要先借錢墊付，等到收回應(yīng)收賬款后有了現(xiàn)金，再把墊款還上。

招股說明書顯示，2010年、2011年和2012年公司償還債務(wù)支付的現(xiàn)金分別為22574萬元、25431萬元和37895萬元，取得借款收到的現(xiàn)金分別為25404萬元、29831萬元和39365萬元。

同時(shí)，招股說明書還顯示，2012年公司“經(jīng)營(yíng)活動(dòng)流出現(xiàn)金”和“購(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”分別為38362萬元和3295萬元，而2011年上述兩項(xiàng)的現(xiàn)金分別為41135萬元和6465萬元。也就是說，2012年公司“經(jīng)營(yíng)活動(dòng)流出現(xiàn)金”和“購(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”比2011年分別減少了2773萬元和3170萬元。

值得注意的是，在2012年金輪股份“經(jīng)營(yíng)活動(dòng)流出現(xiàn)金”和“購(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”較2011年明顯減少的情況下，其2012年借款取得的現(xiàn)金卻較2011年多出9534萬元。

此外，與短期借款大幅增加形成鮮明對(duì)比的是，金輪股份的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流在2012年出現(xiàn)明顯減少。

招股說明書顯示，公司2010年和2011年的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為5150.28萬元和6017.63萬元，較上年增長(zhǎng)幅度分別為98.60%和16.84%。但到了2012年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~僅為4238.83萬元，較2011年減少29.56%。

經(jīng)營(yíng)創(chuàng)造現(xiàn)金能力下降，短期借款上升，金輪股份的經(jīng)營(yíng)狀況之不佳可窺一斑。

募投項(xiàng)目產(chǎn)能難消化

此次首發(fā)上市，金輪股份計(jì)劃將募集資金用于原有產(chǎn)品線的產(chǎn)能擴(kuò)建。募資總額18211.60萬元，分別投資以下項(xiàng)目：金屬針布4000噸、彈性蓋板針布10000套、固定蓋板針布50000根及帶條針布25000條。

根據(jù)招股說明書，2012年金輪股份金屬針布已有產(chǎn)能11000噸，彈性蓋板針布已有產(chǎn)能42000套，固定蓋板針布90000根，帶條針布29000條。2011年金屬針布銷量為8854噸，彈性蓋板針布銷量為35915套，固定蓋板針布銷量為80561根，帶條針布銷量為24868條；2012年金屬針布銷量為8103噸，彈性蓋板針布銷量為32124套，固定蓋板針布銷量為72857根，帶條針布銷量為25398條。

令人不解的是，經(jīng)歷了2012年和2013年的低迷之后，公司并未修正在2011年做出的預(yù)期，仍堅(jiān)持按照原有計(jì)劃規(guī)模建設(shè)募投項(xiàng)目。

沒有新產(chǎn)品和新模式，在市場(chǎng)萎縮的情況下，意味著即使募投項(xiàng)目投產(chǎn)，公司也需要通過更大規(guī)模的短期借款來補(bǔ)充流動(dòng)資金以維持運(yùn)營(yíng)，就像目前所做的一樣。

篇8

（一）客體要件

本罪侵犯的客體是復(fù)雜客體，即國(guó)家對(duì)證券市場(chǎng)的管理制度以及投資者（即股東、債權(quán)人和公眾）的合法權(quán)益。公司的招股說明書、認(rèn)股書以及公司、企業(yè)債券募集辦法等是公司設(shè)立或公司、企業(yè)向社會(huì)籌集資金的重要書面文件，便于國(guó)家對(duì)證券市場(chǎng)的監(jiān)管以及投資者對(duì)其投資價(jià)值的正確估量。一般來說，有意參與公司設(shè)立并向公司投資的投資者（包括購(gòu)買公司股票、債券而向公司進(jìn)行投資的社會(huì)公眾），都希望自己的資金投入經(jīng)營(yíng)狀況好、效益高或者資本雄厚、發(fā)展勢(shì)頭好的公司、企業(yè)，因此，所有的投資者，不論是自然人抑或是法人，在主觀愿望之外，都對(duì)自己的投資行為承擔(dān)著一定的風(fēng)險(xiǎn)，公司的經(jīng)營(yíng)效益直接關(guān)系到投資者的利益。這就要求作為發(fā)行股票或者債券的公司，必須如實(shí)地讓投資者充分了解自己的有關(guān)情況，以便投資者自由選擇。正是如此，公司法對(duì)公司的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)募集辦法等法定的讓社會(huì)公眾了解公司經(jīng)營(yíng)情況的文件內(nèi)容都作了具體的規(guī)定，目的是為了讓社會(huì)公眾了解公司的真實(shí)情況，保護(hù)社會(huì)公眾的利益，維護(hù)正常的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。如果對(duì)這些文件弄虛作假，欺瞞公眾，其后果不僅破壞了國(guó)家證券市場(chǎng)秩序，而且還會(huì)給投資者帶來直接的經(jīng)濟(jì)損失。

本罪的犯罪對(duì)象是招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法。根據(jù)有關(guān)公司法律的規(guī)定，正在設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人可以向社會(huì)公開募集股份，已經(jīng)成立的股份有限公司為了進(jìn)一步擴(kuò)大資本或者籌集資金，可以向社會(huì)發(fā)行股票或者債券；國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以發(fā)行公司債券。達(dá)到一定規(guī)模、經(jīng)濟(jì)效益良好的企業(yè)經(jīng)過批準(zhǔn)可以發(fā)行企業(yè)債券。公司法第88條規(guī)定：“發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。”這就意味著只要是向社會(huì)公開發(fā)行股份，不論是正在設(shè)立還是已經(jīng)成立的股份有限公司，都必須向社會(huì)公開招股說明書和認(rèn)股書，所謂招股說明書是公司發(fā)起人募股申請(qǐng)時(shí)提供的最重要文件之一，它是投資者投資決策的主要依據(jù)，根據(jù)公司法第87條規(guī)定，招股說明書除應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制定的公司章程外，還應(yīng)載明以下內(nèi)容：

    （1）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)，亦即所有公司發(fā)起人所認(rèn)購(gòu)股份的總額。根據(jù)公司法第83條規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。招股說明書應(yīng)載明每一個(gè)發(fā)起人的股份數(shù)。

    （2）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格，它是指每張股票上所載明的貨幣數(shù)額，認(rèn)股人可以以此計(jì)算自己所持有的股票代表的公司資本數(shù)額及其在公司資本總額中所占的比例。

    （3）無記名股票的發(fā)行總數(shù)，它是指公司發(fā)行無記名股票的全部數(shù)量。無記名股票是相對(duì)于記名股票而言，依公司法規(guī)定，向國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、發(fā)起人以及法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，它必須載明該機(jī)構(gòu)、發(fā)起人或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人的姓名記名。上述機(jī)構(gòu)和人員以外的人發(fā)行的股票即為無記名股票、它不記載有關(guān)持股人的名稱。

    （4）認(rèn)股人的權(quán)利和義務(wù)。

    （5）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明，其含義就是在招股說明書中必須說明本次募股從什么時(shí)候開始，到什么時(shí)候結(jié)束，如果在規(guī)定的期限內(nèi)沒有募足股份，認(rèn)股人就可以撤回所認(rèn)的股份。如果公司發(fā)行新股的，根據(jù)公司法第140條的規(guī)定，必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表等，并制作認(rèn)股書。按照國(guó)務(wù)院頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》，發(fā)行新股的招股說明書應(yīng)當(dāng)載明所募資金的使用計(jì)劃及收益、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)；發(fā)行對(duì)象、時(shí)間、地點(diǎn)及股票認(rèn)購(gòu)和股票繳納的方式等。

所謂認(rèn)股書是認(rèn)股人接受股份的重要法律文件，認(rèn)股仍應(yīng)當(dāng)載明招股說明書的各類事項(xiàng)，并由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名蓋章方為有效。

公司、企業(yè)債券募集辦法主要是針對(duì)公司、企業(yè)經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)發(fā)行公司、企業(yè)債券而制作的文件。公司法第159條明確規(guī)定：“股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債券”，第66條又規(guī)定，發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法，根據(jù)公司法的規(guī)定，公司債券募集辦法應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

    （1）公司名稱；

    （2）債券總額和債券的票面金額；

    （3）債券的利息；

    （4）還本付息的期限和方式；

    （5）債券發(fā)行的起止日期；

    （6）公司凈資產(chǎn)額；

    （7）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

 

    （8）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。

    根據(jù)1993年8月2日國(guó)務(wù)院的《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)滿足以下條件：

    （1）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國(guó)家規(guī)定的要求；

    （2）企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度符合國(guó)家規(guī)定；

    （3）具有償債能力；

    （4）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利；

    （5）所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

（二）客觀要件

本罪在客觀上必須具有在招股說明書、認(rèn)股躬、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券、數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為。

1、行為人必須實(shí)施在招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容的行為。公司法不僅對(duì)設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人募集股份，公司為擴(kuò)大資本發(fā)行新股，公司發(fā)行債券規(guī)定了嚴(yán)格的條件，而且還規(guī)定發(fā)起人向禮會(huì)公開募集股份時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院證券管理部門遞交募股申請(qǐng)，并報(bào)送招股說明書等主要文件，未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會(huì)公開募集股份，向社會(huì)公開募集股份時(shí)必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行新股時(shí)也必須公告新股招股說明書。公司在向國(guó)務(wù)院證券管理部門申請(qǐng)批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)提交公司債券募集辦法等文件。《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》中亦有相應(yīng)規(guī)定。在招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容對(duì)國(guó)家有關(guān)部門和社會(huì)公眾、投資者進(jìn)行欺騙或者誤導(dǎo)，便之對(duì)該公司的有關(guān)情況產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)和誤解，從而做出錯(cuò)誤的判斷和決定。例如，發(fā)起人虛構(gòu)認(rèn)購(gòu)股份數(shù)額；故意夸大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)和公司凈資產(chǎn)額；對(duì)所籌資金的使用提出虛假的計(jì)劃，虛假的經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)項(xiàng)目；故意隱瞞、遺漏公司訂立的重要合同以及公司正在進(jìn)行的重大訴訟事項(xiàng)等等，都可能對(duì)他人產(chǎn)生誤導(dǎo)，從而做出錯(cuò)誤的決定。

2、行為人必須實(shí)施了發(fā)行股票或公司、企業(yè)債券的行為。如果行為人僅是制作了虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法，而未實(shí)施發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券的行為，不構(gòu)成本罪。必須是既制作了虛假的上述文件，且已發(fā)行了股票和公司、企業(yè)債券的才構(gòu)成本罪。

3、行為人制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司債券募集辦法發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券的行為，必須達(dá)到一定的嚴(yán)重程度，即達(dá)到“數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的”，才構(gòu)成犯罪。所謂數(shù)額巨大是指制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券數(shù)量、金額巨大的。具體到多大數(shù)額才算數(shù)額巨大，法律未作規(guī)定，可由司法機(jī)關(guān)根據(jù)具體的案件情況、結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)類型和大小，和當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展水平等情況綜合考慮掌握、裁量。如果數(shù)額不夠巨大的，是一般違法行為，可按照公司法的規(guī)定給予行政處罰。所謂后果嚴(yán)重，是指制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券可能未達(dá)到數(shù)額巨大的標(biāo)準(zhǔn)，但造成嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失等后果的，如造成股東和債權(quán)人重大經(jīng)濟(jì)損失；嚴(yán)重影響了債權(quán)人、股東的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；破壞股東、債權(quán)人正常生活，甚至引起自殺，激發(fā)一些社會(huì)矛盾，影響社會(huì)安定和正常社會(huì)秩序的等等。其他嚴(yán)重情節(jié)是指除數(shù)額巨大和后果嚴(yán)重以外的其他嚴(yán)重情節(jié)。如嚴(yán)重?cái)_亂了股票發(fā)行、債券發(fā)行管理秩序，嚴(yán)重影響政府聲譽(yù)，在社會(huì)公眾中造成很壞的影響等等。

（三）主體要件

本罪的主體主要是單位。即：

    （1）在公司發(fā)起設(shè)立階段，參與公司發(fā)起設(shè)立的法人，也就是法人作為發(fā)起人實(shí)施了本條所規(guī)定犯罪行為的；

    （2）已經(jīng)設(shè)立的股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，實(shí)施了本條所規(guī)定犯罪行為的。

自然人在一定條件下也能成為犯罪的主體。即在設(shè)立股份有限公司過程中，發(fā)起人制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書發(fā)行股票，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)而構(gòu)成犯罪的。根據(jù)公司法規(guī)定，公司尚未登記成立，不存在公司承擔(dān)法律責(zé)任的問題，只能由發(fā)起人承擔(dān)。而公司的發(fā)起人既可以是自然人也可以是單位。如果是自然人作為發(fā)起人的情況下，實(shí)施了本條所規(guī)定的犯罪行為，就可以成為本罪主體，應(yīng)依法追究刑事責(zé)任。

（四）主觀要件

本罪在主觀上只能依故意構(gòu)成，過失不構(gòu)成本罪。即行為人明知自己所制作的招股說明書、認(rèn)股書、債券募集辦法等不是對(duì)本公司狀況或本次股票、債券發(fā)行狀況的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整反映，仍然積極為之者。因而本罪行為人的罪過實(shí)質(zhì)是詐欺募股或詐欺發(fā)行債券。實(shí)踐中行為人往往來此手段達(dá)到按期募足股票、公司債券的目的，但法律上不以此目的為本罪的必備要件。因不甚了解本公司財(cái)產(chǎn)狀況、或因預(yù)算失誤等等原因，導(dǎo)致過失地實(shí)施了制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書或公司債券募集辦法者，不能構(gòu)成本罪。后果嚴(yán)重、影響巨大者，可以酌情給予經(jīng)濟(jì)違法處分。

二、認(rèn)定

（一）在實(shí)踐中應(yīng)注意區(qū)分本罪與詐騙罪的界限

1、主體要件不同。本罪的主體為特殊主體，即股份有限公司的發(fā)起人，股份有限公司、有限責(zé)任公司及企業(yè)；而詐騙罪的主體為一般主體，主要是社會(huì)上一些不法分子打著公司的旗號(hào)，虛構(gòu)公司或者假冒其他公司實(shí)施的。

2、客觀方面不同。本罪主要是通過制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法來欺詐他人，而發(fā)行股票和債券往往是經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)的；詐騙罪發(fā)行股票、債券是非法的，未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，所謂招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法純屬偽造虛構(gòu)的。

3、兩罪主觀上都是故意的，但故意內(nèi)容和犯罪目的是不同的，詐騙罪的目的是非法占有他人財(cái)物，而非通過制作虛假的文件來發(fā)行股票和公司、企業(yè)債券募集資金。

4、客體也是不同的，詐騙罪侵犯是公私財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，而本罪主要是侵犯了證券發(fā)行的管理秩序。

（二）本罪與集資詐騙罪的界限

本罪與集資詐騙罪都實(shí)施了欺騙他人的行為，但二者的區(qū)別是明顯的，表現(xiàn)在：

    （1）犯罪主體不同。本罪主體為特殊主體：即股份有限公司的發(fā)起人，股份有限公司、有限責(zé)任公司和企業(yè)；而集資詐騙罪的主體則為一般主體，主要是社會(huì)上一些不法分子打著公司的旗號(hào)，虛構(gòu)公司、企業(yè)或假冒公司、企業(yè)實(shí)施的。

  

    （2）主觀方面不同。兩罪雖然在主觀上均為故意，但其內(nèi)容和目的有所不同。本罪有虛假發(fā)行股票或公司、企業(yè)債券的故意和非法募集資金的目的，而非法募集資金是由于籌建公司、企業(yè)或公司、企業(yè)本身的業(yè)務(wù)發(fā)展，不具有非法占有的目的；而集資詐騙罪則有非法占有他人財(cái)產(chǎn)的目的。即行為人具有將非法聚集的資金據(jù)為己有的目的。

    （3）侵犯的客體不同。本罪侵犯的是股東、債權(quán)人及社會(huì)公眾的利益和國(guó)家的證券市場(chǎng)管理制度；而集資詐騙罪侵犯的是公私財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和國(guó)家金融管理制度。

    （4）客觀方面不同。本罪是違反公司法的規(guī)定，是在公司發(fā)行股票或公司、企業(yè)發(fā)行債券的領(lǐng)域內(nèi)犯罪，即以虛假方法制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券發(fā)行辦法來欺詐他人，發(fā)行股票、債券一般是通過有關(guān)部門審批后進(jìn)行的；而集資詐騙罪可以采取多種方法，其行為人發(fā)行股票、債券是未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)而非法發(fā)行的。

（三）本罪與擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪的界限擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪是指未經(jīng)公司法規(guī)定的有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，擅自發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為。兩罪的共同點(diǎn)在于都違反公司法的規(guī)定，都侵犯了國(guó)家對(duì)證券市場(chǎng)的管理制度以及投資者、股東、社會(huì)公眾和債權(quán)人的利益、主觀上也都出于故意，但兩罪仍有明顯區(qū)別，表現(xiàn)在：

    （1）主體不同。本罪主體為特殊主體，即公司發(fā)起人，股份有限公司、有限責(zé)任公司或企業(yè)；而擅自發(fā)行股票、債券罪的主體是一般主體、凡達(dá)到刑事責(zé)任年齡并具備刑事責(zé)任能力的自然人或單位均可構(gòu)成該罪主體。

    （2）客觀方面不同。本罪行為人是以制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券發(fā)行辦法并且一般是經(jīng)過主管部門批準(zhǔn)而發(fā)行股票、債券；而擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪是未經(jīng)批準(zhǔn)而發(fā)行股票、債券，即行為人發(fā)行股票、債券的行為在程序上不合法，本身不具有制作虛假募資文件的欺詐性、強(qiáng)調(diào)的是未經(jīng)審批的擅自發(fā)行股票、債券行為。如果行為人既實(shí)施了擅自發(fā)行股票、債券行為，又采用制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法發(fā)行股票或公司、企業(yè)債券的，對(duì)此，應(yīng)從其中一罪從重處罰，不實(shí)行數(shù)罪并罰。

篇9

（一）客體要件

本罪侵犯的客體是復(fù)雜客體，即國(guó)家對(duì)證券市場(chǎng)的管理制度以及投資者（即股東、債權(quán)人和公眾）的合法權(quán)益。公司的招股說明書、認(rèn)股書以及公司、企業(yè)債券募集辦法等是公司設(shè)立或公司、企業(yè)向社會(huì)籌集資金的重要書面文件，便于國(guó)家對(duì)證券市場(chǎng)的監(jiān)管以及投資者對(duì)其投資價(jià)值的正確估量。一般來說，有意參與公司設(shè)立并向公司投資的投資者（包括購(gòu)買公司股票、債券而向公司進(jìn)行投資的社會(huì)公眾），都希望自己的資金投入經(jīng)營(yíng)狀況好、效益高或者資本雄厚、發(fā)展勢(shì)頭好的公司、企業(yè)，因此，所有的投資者，不論是自然人抑或是法人，在主觀愿望之外，都對(duì)自己的投資行為承擔(dān)著一定的風(fēng)險(xiǎn)，公司的經(jīng)營(yíng)效益直接關(guān)系到投資者的利益。這就要求作為發(fā)行股票或者債券的公司，必須如實(shí)地讓投資者充分了解自己的有關(guān)情況，以便投資者自由選擇。正是如此，公司法對(duì)公司的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)募集辦法等法定的讓社會(huì)公眾了解公司經(jīng)營(yíng)情況的文件內(nèi)容都作了具體的規(guī)定，目的是為了讓社會(huì)公眾了解公司的真實(shí)情況，保護(hù)社會(huì)公眾的利益，維護(hù)正常的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。如果對(duì)這些文件弄虛作假，欺瞞公眾，其后果不僅破壞了國(guó)家證券市場(chǎng)秩序，而且還會(huì)給投資者帶來直接的經(jīng)濟(jì)損失。

本罪的犯罪對(duì)象是招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法。根據(jù)有關(guān)公司法律的規(guī)定，正在設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人可以向社會(huì)公開募集股份，已經(jīng)成立的股份有限公司為了進(jìn)一步擴(kuò)大資本或者籌集資金，可以向社會(huì)發(fā)行股票或者債券；國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以發(fā)行公司債券。達(dá)到一定規(guī)模、經(jīng)濟(jì)效益良好的企業(yè)經(jīng)過批準(zhǔn)可以發(fā)行企業(yè)債券。公司法第88條規(guī)定：“發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書?！边@就意味著只要是向社會(huì)公開發(fā)行股份，不論是正在設(shè)立還是已經(jīng)成立的股份有限公司，都必須向社會(huì)公開招股說明書和認(rèn)股書，所謂招股說明書是公司發(fā)起人募股申請(qǐng)時(shí)提供的最重要文件之一，它是投資者投資決策的主要依據(jù)，根據(jù)公司法第87條規(guī)定，招股說明書除應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制定的公司章程外，還應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（1）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)，亦即所有公司發(fā)起人所認(rèn)購(gòu)股份的總額。根據(jù)公司法第83條規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。招股說明書應(yīng)載明每一個(gè)發(fā)起人的股份數(shù)。

（2）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格，它是指每張股票上所載明的貨幣數(shù)額，認(rèn)股人可以以此計(jì)算自己所持有的股票代表的公司資本數(shù)額及其在公司資本總額中所占的比例。

（3）無記名股票的發(fā)行總數(shù)，它是指公司發(fā)行無記名股票的全部數(shù)量。無記名股票是相對(duì)于記名股票而言，依公司法規(guī)定，向國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、發(fā)起人以及法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，它必須載明該機(jī)構(gòu)、發(fā)起人或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人的姓名記名。上述機(jī)構(gòu)和人員以外的人發(fā)行的股票即為無記名股票、它不記載有關(guān)持股人的名稱。

（4）認(rèn)股人的權(quán)利和義務(wù)。

（5）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明，其含義就是在招股說明書中必須說明本次募股從什么時(shí)候開始，到什么時(shí)候結(jié)束，如果在規(guī)定的期限內(nèi)沒有募足股份，認(rèn)股人就可以撤回所認(rèn)的股份。如果公司發(fā)行新股的，根據(jù)公司法第140條的規(guī)定，必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表等，并制作認(rèn)股書。按照國(guó)務(wù)院頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》，發(fā)行新股的招股說明書應(yīng)當(dāng)載明所募資金的使用計(jì)劃及收益、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)；發(fā)行對(duì)象、時(shí)間、地點(diǎn)及股票認(rèn)購(gòu)和股票繳納的方式等。

所謂認(rèn)股書是認(rèn)股人接受股份的重要法律文件，認(rèn)股仍應(yīng)當(dāng)載明招股說明書的各類事項(xiàng)，并由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名蓋章方為有效。

公司、企業(yè)債券募集辦法主要是針對(duì)公司、企業(yè)經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)發(fā)行公司、企業(yè)債券而制作的文件。公司法第159條明確規(guī)定：“股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債券”，第66條又規(guī)定，發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法，根據(jù)公司法的規(guī)定，公司債券募集辦法應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

（1）公司名稱；

（2）債券總額和債券的票面金額；

（3）債券的利息；

（4）還本付息的期限和方式；

（5）債券發(fā)行的起止日期；

（6）公司凈資產(chǎn)額；

（7）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

（8）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。

根據(jù)1993年8月2日國(guó)務(wù)院的《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)滿足以下條件：

（1）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國(guó)家規(guī)定的要求；

（2）企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度符合國(guó)家規(guī)定；

（3）具有償債能力；

（4）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利；

（5）所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

（二）客觀要件

本罪在客觀上必須具有在招股說明書、認(rèn)股躬、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券、數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為。

1、行為人必須實(shí)施在招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容的行為。公司法不僅對(duì)設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人募集股份，公司為擴(kuò)大資本發(fā)行新股，公司發(fā)行債券規(guī)定了嚴(yán)格的條件，而且還規(guī)定發(fā)起人向禮會(huì)公開募集股份時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院證券管理部門遞交募股申請(qǐng)，并報(bào)送招股說明書等主要文件，未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會(huì)公開募集股份，向社會(huì)公開募集股份時(shí)必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行新股時(shí)也必須公告新股招股說明書。公司在向國(guó)務(wù)院證券管理部門申請(qǐng)批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)提交公司債券募集辦法等文件?！镀髽I(yè)債券管理?xiàng)l例》中亦有相應(yīng)規(guī)定。在招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容對(duì)國(guó)家有關(guān)部門和社會(huì)公眾、投資者進(jìn)行欺騙或者誤導(dǎo)，便之對(duì)該公司的有關(guān)情況產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)和誤解，從而做出錯(cuò)誤的判斷和決定。例如，發(fā)起人虛構(gòu)認(rèn)購(gòu)股份數(shù)額；故意夸大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)和公司凈資產(chǎn)額；對(duì)所籌資金的使用提出虛假的計(jì)劃，虛假的經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)項(xiàng)目；故意隱瞞、遺漏公司訂立的重要合同以及公司正在進(jìn)行的重大訴訟事項(xiàng)等等，都可能對(duì)他人產(chǎn)生誤導(dǎo)，從而做出錯(cuò)誤的決定。

2、行為人必須實(shí)施了發(fā)行股票或公司、企業(yè)債券的行為。如果行為人僅是制作了虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法，而未實(shí)施發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券的行為，不構(gòu)成本罪。必須是既制作了虛假的上述文件，且已發(fā)行了股票和公司、企業(yè)債券的才構(gòu)成本罪。

3、行為人制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司債券募集辦法發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券的行為，必須達(dá)到一定的嚴(yán)重程度，即達(dá)到“數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的”，才構(gòu)成犯罪。所謂數(shù)額巨大是指制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券數(shù)量、金額巨大的。具體到多大數(shù)額才算數(shù)額巨大，法律未作規(guī)定，可由司法機(jī)關(guān)根據(jù)具體的案件情況、結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)類型和大小，和當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展水平等情況綜合考慮掌握、裁量。如果數(shù)額不夠巨大的，是一般違法行為，可按照公司法的規(guī)定給予行政處罰。所謂后果嚴(yán)重，是指制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券可能未達(dá)到數(shù)額巨大的標(biāo)準(zhǔn)，但造成嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失等后果的，如造成股東和債權(quán)人重大經(jīng)濟(jì)損失；嚴(yán)重影響了債權(quán)人、股東的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；破壞股東、債權(quán)人正常生活，甚至引起自殺，激發(fā)一些社會(huì)矛盾，影響社會(huì)安定和正常社會(huì)秩序的等等。其他嚴(yán)重情節(jié)是指除數(shù)額巨大和后果嚴(yán)重以外的其他嚴(yán)重情節(jié)。如嚴(yán)重?cái)_亂了股票發(fā)行、債券發(fā)行管理秩序，嚴(yán)重影響政府聲譽(yù)，在社會(huì)公眾中造成很壞的影響等等。

（三）主體要件

本罪的主體主要是單位。即：

（1）在公司發(fā)起設(shè)立階段，參與公司發(fā)起設(shè)立的法人，也就是法人作為發(fā)起人實(shí)施了本條所規(guī)定犯罪行為的；

（2）已經(jīng)設(shè)立的股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，實(shí)施了本條所規(guī)定犯罪行為的。

自然人在一定條件下也能成為犯罪的主體。即在設(shè)立股份有限公司過程中，發(fā)起人制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書發(fā)行股票，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)而構(gòu)成犯罪的。根據(jù)公司法規(guī)定，公司尚未登記成立，不存在公司承擔(dān)法律責(zé)任的問題，只能由發(fā)起人承擔(dān)。而公司的發(fā)起人既可以是自然人也可以是單位。如果是自然人作為發(fā)起人的情況下，實(shí)施了本條所規(guī)定的犯罪行為，就可以成為本罪主體，應(yīng)依法追究刑事責(zé)任。

（四）主觀要件

本罪在主觀上只能依故意構(gòu)成，過失不構(gòu)成本罪。即行為人明知自己所制作的招股說明書、認(rèn)股書、債券募集辦法等不是對(duì)本公司狀況或本次股票、債券發(fā)行狀況的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整反映，仍然積極為之者。因而本罪行為人的罪過實(shí)質(zhì)是詐欺募股或詐欺發(fā)行債券。實(shí)踐中行為人往往來此手段達(dá)到按期募足股票、公司債券的目的，但法律上不以此目的為本罪的必備要件。因不甚了解本公司財(cái)產(chǎn)狀況、或因預(yù)算失誤等等原因，導(dǎo)致過失地實(shí)施了制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書或公司債券募集辦法者，不能構(gòu)成本罪。后果嚴(yán)重、影響巨大者，可以酌情給予經(jīng)濟(jì)違法處分。

二、認(rèn)定

（一）在實(shí)踐中應(yīng)注意區(qū)分本罪與詐騙罪的界限

1、主體要件不同。本罪的主體為特殊主體，即股份有限公司的發(fā)起人，股份有限公司、有限責(zé)任公司及企業(yè)；而詐騙罪的主體為一般主體，主要是社會(huì)上一些不法分子打著公司的旗號(hào)，虛構(gòu)公司或者假冒其他公司實(shí)施的。

2、客觀方面不同。本罪主要是通過制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法來欺詐他人，而發(fā)行股票和債券往往是經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)的；詐騙罪發(fā)行股票、債券是非法的，未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，所謂招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法純屬偽造虛構(gòu)的。

3、兩罪主觀上都是故意的，但故意內(nèi)容和犯罪目的是不同的，詐騙罪的目的是非法占有他人財(cái)物，而非通過制作虛假的文件來發(fā)行股票和公司、企業(yè)債券募集資金。

4、客體也是不同的，詐騙罪侵犯是公私財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，而本罪主要是侵犯了證券發(fā)行的管理秩序。

（二）本罪與集資詐騙罪的界限

本罪與集資詐騙罪都實(shí)施了欺騙他人的行為，但二者的區(qū)別是明顯的，表現(xiàn)在：

（1）犯罪主體不同。本罪主體為特殊主體：即股份有限公司的發(fā)起人，股份有限公司、有限責(zé)任公司和企業(yè)；而集資詐騙罪的主體則為一般主體，主要是社會(huì)上一些不法分子打著公司的旗號(hào)，虛構(gòu)公司、企業(yè)或假冒公司、企業(yè)實(shí)施的。

（2）主觀方面不同。兩罪雖然在主觀上均為故意，但其內(nèi)容和目的有所不同。本罪有虛假發(fā)行股票或公司、企業(yè)債券的故意和非法募集資金的目的，而非法募集資金是由于籌建公司、企業(yè)或公司、企業(yè)本身的業(yè)務(wù)發(fā)展，不具有非法占有的目的；而集資詐騙罪則有非法占有他人財(cái)產(chǎn)的目的。即行為人具有將非法聚集的資金據(jù)為己有的目的。

（3）侵犯的客體不同。本罪侵犯的是股東、債權(quán)人及社會(huì)公眾的利益和國(guó)家的證券市場(chǎng)管理制度；而集資詐騙罪侵犯的是公私財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和國(guó)家金融管理制度。

（4）客觀方面不同。本罪是違反公司法的規(guī)定，是在公司發(fā)行股票或公司、企業(yè)發(fā)行債券的領(lǐng)域內(nèi)犯罪，即以虛假方法制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券發(fā)行辦法來欺詐他人，發(fā)行股票、債券一般是通過有關(guān)部門審批后進(jìn)行的；而集資詐騙罪可以采取多種方法，其行為人發(fā)行股票、債券是未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)而非法發(fā)行的。

（三）本罪與擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪的界限擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪是指未經(jīng)公司法規(guī)定的有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，擅自發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為。兩罪的共同點(diǎn)在于都違反公司法的規(guī)定，都侵犯了國(guó)家對(duì)證券市場(chǎng)的管理制度以及投資者、股東、社會(huì)公眾和債權(quán)人的利益、主觀上也都出于故意，但兩罪仍有明顯區(qū)別，表現(xiàn)在：

（1）主體不同。本罪主體為特殊主體，即公司發(fā)起人，股份有限公司、有限責(zé)任公司或企業(yè)；而擅自發(fā)行股票、債券罪的主體是一般主體、凡達(dá)到刑事責(zé)任年齡并具備刑事責(zé)任能力的自然人或單位均可構(gòu)成該罪主體。

（2）客觀方面不同。本罪行為人是以制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券發(fā)行辦法并且一般是經(jīng)過主管部門批準(zhǔn)而發(fā)行股票、債券；而擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪是未經(jīng)批準(zhǔn)而發(fā)行股票、債券，即行為人發(fā)行股票、債券的行為在程序上不合法，本身不具有制作虛假募資文件的欺詐性、強(qiáng)調(diào)的是未經(jīng)審批的擅自發(fā)行股票、債券行為。如果行為人既實(shí)施了擅自發(fā)行股票、債券行為，又采用制作虛假的招股說明書、認(rèn)股書、公司、企業(yè)債券募集辦法發(fā)行股票或公司、企業(yè)債券的，對(duì)此，應(yīng)從其中一罪從重處罰，不實(shí)行數(shù)罪并罰。

篇10

    擔(dān)任主承銷商的證券公司將對(duì)上市公司有無重大關(guān)聯(lián)交易、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)是否正常、資金使用是否恰當(dāng)、利潤(rùn)是否達(dá)標(biāo)以及公司經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)程度、是否存在違法、違規(guī)現(xiàn)象等重要事項(xiàng)予以重點(diǎn)關(guān)注,并制作《盡職報(bào)告》,在《盡職報(bào)告》中將對(duì)上述事項(xiàng)作出說明。主承銷商在與董事會(huì)就新股發(fā)行方案取得一致意見后,向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦上市公司發(fā)行新股。

    (二)召開董事會(huì)及股東大會(huì),就有關(guān)事項(xiàng)作出決議。

    1、召開董事會(huì),就本次發(fā)行方案作出決議,包括發(fā)行是否符合法律規(guī)定,具體發(fā)行方案,募集資金資金使用的可行性等事項(xiàng)。董事會(huì)表決后,應(yīng)在2個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行議案報(bào)告證券交易所,并公告召開股東大會(huì)的通知。

    2、此后,召開股東大會(huì),就上述發(fā)行議案及對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)等事項(xiàng)進(jìn)行表決、批準(zhǔn)。股東大會(huì)通過本次發(fā)行議案后,上市公司須在2個(gè)工作日內(nèi)對(duì)外公布股東大會(huì)決議。

    (三)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu),提供相應(yīng)服務(wù)并出具有關(guān)法律文件。

    上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股,需聘請(qǐng)律師事務(wù)所并由其出具法律意見書和律師工作報(bào)告;聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所并由其出具審計(jì)報(bào)告及對(duì)發(fā)行人內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)報(bào)告等。這些文件都將作為申請(qǐng)文件的必備內(nèi)容向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交。

    (四)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)文件申請(qǐng)發(fā)行新股,并就申請(qǐng)是否獲準(zhǔn)發(fā)出公告。

    上市公司報(bào)送的申請(qǐng)文件包括要求在指定報(bào)刊或網(wǎng)站披露的文件及不要求在指定報(bào)刊或網(wǎng)站披露的文件兩部分,內(nèi)容涉及招股文件、主承銷商關(guān)于本次增發(fā)的文件、律師出具的法律文件、上市公司關(guān)于本次增發(fā)的申請(qǐng)與授權(quán)文件、本次籌集資金運(yùn)用的文件以及其他文件等。

    不論發(fā)行新股的申請(qǐng)是否獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn),上市公司均應(yīng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知之日起2個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出公告。

    (五)上市公司公告招股意向書,制作招股說明書。

    上市公司在接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行新股的通知后,可以公告招股意向書。需要注意的是,招股意向書應(yīng)當(dāng)載明:“本招股意向書的所有內(nèi)容均構(gòu)成招股說明書不可撤銷的組成部分,與招股說明書具有同等法律效力?！?/p>