導(dǎo)言：作為寫作愛好者，不可錯(cuò)過為您精心挑選的10篇獨(dú)資企業(yè)優(yōu)缺點(diǎn)，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內(nèi)容能為您提供靈感和參考。

篇1

一、大學(xué)生創(chuàng)業(yè)法律形式概述

（一）大學(xué)生創(chuàng)業(yè)法律形式的概念

大學(xué)生創(chuàng)業(yè)法律形式，是指大學(xué)生所能采取的符合現(xiàn)行法律規(guī)定的進(jìn)行創(chuàng)業(yè)的具體形式，是大學(xué)生創(chuàng)業(yè)的法律裁體。我國(guó)現(xiàn)有立法規(guī)定了多種創(chuàng)業(yè)法律形式，大學(xué)生可以根據(jù)自身或創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的狀況選擇適合自己形式。

創(chuàng)業(yè)法律形式大致可以劃分為兩個(gè)部分，即以個(gè)人的名義或以團(tuán)體組織的形式進(jìn)行。前者主要是個(gè)體工商戶的形式，后者主要是以企業(yè)的形式進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，且企業(yè)可具體劃分的更為細(xì)致。

（二）大學(xué)生創(chuàng)業(yè)形式特點(diǎn)

1.確定性

大學(xué)生的創(chuàng)業(yè)形式是由法律規(guī)定的，創(chuàng)業(yè)主體可以在法律規(guī)定的范圍內(nèi)任意選擇但不可超出既有的范圍。以法律形式確定下來的創(chuàng)業(yè)形式規(guī)定了權(quán)利與義務(wù)的主體，享受法律賦予的權(quán)利或義務(wù)并給予應(yīng)有的保護(hù)。

2.變化性

法律的產(chǎn)生依托經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，法律形式的產(chǎn)生與消亡與經(jīng)濟(jì)環(huán)境有著密切的關(guān)聯(lián)，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不同階段直接影響創(chuàng)業(yè)的法律。在發(fā)展前期只限于個(gè)體商戶，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展出現(xiàn)了個(gè)人獨(dú)自企業(yè)、合伙企業(yè)等其他形式。另一方面，創(chuàng)業(yè)形式的變化性也體現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)主體需求差異使得創(chuàng)業(yè)形式與之相應(yīng)變化。

3.穩(wěn)定性

創(chuàng)業(yè)法律形式的穩(wěn)定性，是指在創(chuàng)業(yè)主體在選擇創(chuàng)業(yè)形式以后，形式本身具有了穩(wěn)定性，不會(huì)再任意變化。一旦創(chuàng)業(yè)大學(xué)生選定了某種創(chuàng)業(yè)形式，并進(jìn)行了注冊(cè)，那么就會(huì)以法律的形式確定下來并受法律約束。

二、選擇創(chuàng)業(yè)形式的影響因素

大學(xué)生主體在創(chuàng)業(yè)中的優(yōu)勢(shì)并不明顯，創(chuàng)業(yè)成功一不僅要求創(chuàng)業(yè)者自身具備優(yōu)秀品質(zhì)；也需要要在分析現(xiàn)況的基礎(chǔ)上，對(duì)創(chuàng)業(yè)形式進(jìn)行綜合分析。大學(xué)生選擇合理的創(chuàng)業(yè)形式，應(yīng)主要考慮以下幾個(gè)因素：

1.優(yōu)惠政策

創(chuàng)業(yè)初期，大學(xué)生不僅要具有過硬的專業(yè)知識(shí)和先進(jìn)的管理理念等基本條件，還要充分考慮創(chuàng)業(yè)的政策優(yōu)惠。一些地方會(huì)出臺(tái)政策對(duì)某種創(chuàng)業(yè)形式給予優(yōu)惠。在決定創(chuàng)業(yè)形式前要利用既有政策，形成對(duì)自身獨(dú)有的優(yōu)勢(shì)提高創(chuàng)業(yè)成功的幾率。

2.固有資本

資金是創(chuàng)業(yè)成功的重要環(huán)節(jié)，如果創(chuàng)業(yè)的規(guī)模小，可以選擇個(gè)體工商戶或者個(gè)人合伙，若資金充足則可以考慮注冊(cè)成立合伙企業(yè)或有限責(zé)任公司，甚至是股份有限公司。當(dāng)然，即使在資金不足的情況，如若想要把創(chuàng)業(yè)的規(guī)模做大可以利用信用等向銀行貸款，解決資金問題。

3.設(shè)立要求

創(chuàng)業(yè)前要了解創(chuàng)業(yè)形式的不同設(shè)立要求，如注冊(cè)條件、費(fèi)用和程序等。成立較為簡(jiǎn)單的公司，如個(gè)人合伙、個(gè)體工商戶等需要的設(shè)立條件都較為簡(jiǎn)單；但股份有限公司或有限責(zé)任公司的設(shè)立條件就會(huì)相對(duì)復(fù)雜，這便提醒大學(xué)生要審慎選擇適合自身的創(chuàng)業(yè)形式。

4.存續(xù)期間

團(tuán)體組織存在自身的消亡，即存續(xù)期間，這也是大學(xué)生在選擇創(chuàng)業(yè)形式過程中必須要考慮的因素。在常見的創(chuàng)業(yè)法律形式中，合伙企業(yè)規(guī)定了七種解散事由，存續(xù)期間存在較大的不確定性；股份有限公司和有限責(zé)任公司存續(xù)期間不受個(gè)人狀況影響，具有相對(duì)的穩(wěn)定性。

三、常見的創(chuàng)業(yè)形式及其特點(diǎn)

（一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

1.概念

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念，是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

2.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)分析

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是存在較早的一種企業(yè)形式，也是大學(xué)生創(chuàng)業(yè)中較為簡(jiǎn)單的形式，這與其自身優(yōu)點(diǎn)是密不可分的：第一，沒有注冊(cè)的最低資本要求；第二，創(chuàng)業(yè)者僅需對(duì)收入進(jìn)行個(gè)人所得稅的交納，稅收壓力較小；第三，企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置沒有嚴(yán)格要求，利于管理。

但其自身也存在問題，如不利于與其他投資者合作，吸收資本或技術(shù)等；對(duì)債務(wù)承擔(dān)是無限責(zé)任，投資個(gè)人壓力較大。大學(xué)生創(chuàng)業(yè)若選擇這一形式，在投資和營(yíng)業(yè)場(chǎng)所方面會(huì)面臨一些困難。

（二）合伙企業(yè)

1.概念

我國(guó)的合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)有普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人可以有普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

2.企業(yè)合伙的優(yōu)缺點(diǎn)分析

對(duì)大學(xué)生創(chuàng)業(yè)來說，合伙企業(yè)的主要優(yōu)勢(shì)在于：第一，只需要合伙協(xié)議，不用制定復(fù)雜的公司章程。第二，是非法人組織，享有法律規(guī)定的相應(yīng)權(quán)利；第三，公司日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)的處理，可以合伙人共同決定或按照約定處理，明確的同時(shí)也有靈活性。

其自身也會(huì)存在缺點(diǎn)：合伙企業(yè)對(duì)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，合伙人的壓力較大；不利于公司進(jìn)行融資；抗擊市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)的能力較弱。

（三）有限責(zé)任公司

1.概念

有限責(zé)任公司，是指根據(jù)規(guī)定登記注冊(cè)，由兩個(gè)以上、五十個(gè)以下的股東共同出資，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

2.有限責(zé)任公司的優(yōu)缺點(diǎn)分析

股份有限公司是規(guī)模相對(duì)較大的創(chuàng)業(yè)法律形式，其主要優(yōu)勢(shì)有：第一，公司在經(jīng)營(yíng)的過程中對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，能夠維護(hù)股東利益；第二，按照法律規(guī)定，有明確的組織形式，利于日常管理；第三，可以對(duì)外吸收新的股東，利于積累和擴(kuò)張資本。

具有以上優(yōu)點(diǎn)的同時(shí)有限責(zé)任公司明顯的缺點(diǎn)，即注冊(cè)資本、股東人數(shù)和程序的要求較高，對(duì)創(chuàng)業(yè)初期的大學(xué)生有一定的難度，會(huì)加大前期的投入資本。

經(jīng)過上面的分析我們可以看出在大學(xué)生創(chuàng)業(yè)的過程中，沒有某種法律形式是適合任何大學(xué)生創(chuàng)業(yè)主體的，法律形式間都存在利弊。大學(xué)生創(chuàng)業(yè)過程中要綜合考慮，并結(jié)合各創(chuàng)業(yè)法律形式的特點(diǎn)選擇適合自身的最佳創(chuàng)業(yè)模式。（作者單位：沈陽師范大學(xué)）

本項(xiàng)目為：遼寧省“大學(xué)生創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)訓(xùn)練計(jì)劃”項(xiàng)目。

篇2

中圖分類號(hào)：F27文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：16723198（2007）11016002

1一人公司制度的優(yōu)缺點(diǎn)

1.1一人公司的優(yōu)點(diǎn)

（1）可以確定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，鼓勵(lì)投資。

一人公司的最大的生命力在于有限責(zé)任，即股東以其出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，使股東的投資風(fēng)險(xiǎn)已預(yù)先確定。一人公司可實(shí)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的分離，可以避免投資者因?yàn)橐淮蔚耐顿Y失敗而傾家蕩產(chǎn)。

（2）一人公司可以節(jié)省時(shí)間和金錢，提高工作效率。

由于一人公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)一般比較簡(jiǎn)單，股東和董事往往由同一人兼任，在經(jīng)營(yíng)中就可以無需或減少股東會(huì)、董事會(huì)的召開、召集、決議等繁瑣事項(xiàng)，從而及時(shí)有效地做出決策以應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化，提高了企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

（3）一人公司在保護(hù)商業(yè)秘密方面有很大優(yōu)勢(shì)。

當(dāng)今社會(huì)科學(xué)技術(shù)迅速發(fā)展，企業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)含量日益提高，而商業(yè)秘密對(duì)于企業(yè)來說也越來越重要了。一人公司制度中，由于接觸到商業(yè)秘密的人比較少，并且股東即可有效地采取措施保護(hù)這些發(fā)明創(chuàng)造、專有技術(shù)，對(duì)企業(yè)有很大的幫助。

1.2一人公司的弊端

（1）公司人格和股東人格的混同。由于一人公司僅有一個(gè)股東，傳統(tǒng)公司法中股東間的互相監(jiān)督與制約無法實(shí)現(xiàn)，唯一的股東可以利用法人資格為個(gè)人謀私利，給一些別有用心的投資者提供了投機(jī)的便利。

（2）不利于保護(hù)債權(quán)人的權(quán)利。由于一人公司對(duì)外承擔(dān)的責(zé)任是有限的，容易產(chǎn)生有些債權(quán)被以有限責(zé)任的合法借口拒之門外，使債權(quán)人有口難言。這種不公平的社會(huì)現(xiàn)象既不利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展，也不利于社會(huì)穩(wěn)定。

(3)一人公司股東的唯一性，使傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)難以發(fā)揮作用。傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)――股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)為制衡體系，其側(cè)重點(diǎn)在于調(diào)整股本與所有權(quán)、股東與董事的關(guān)系，而在一人公司中這一制度由于股東的單一化而無法發(fā)揮作用。

2對(duì)于設(shè)立一人公司的反對(duì)意見

（1）容易導(dǎo)致濫設(shè)公司。一人公司由于股東享有有限責(zé)任的待遇，必然使個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)向一人公司。一人公司對(duì)股東最大的益處也同時(shí)是對(duì)債務(wù)人最大的威脅，一人公司很有可能成為債務(wù)人借以規(guī)避債務(wù)的合法形式。一人公司有可能造成經(jīng)濟(jì)秩序的紊亂，在市場(chǎng)誠(chéng)信制度尚未完全建立的國(guó)家表現(xiàn)得尤為突出。

（2）混淆公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律責(zé)任。稍有理性的人都會(huì)選擇一人公司，這樣，原本要承擔(dān)無限責(zé)任的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)，改頭換面之后變成一人公司就不需要承擔(dān)無限責(zé)任，使得個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)徒有虛名，無限責(zé)任名存實(shí)亡，企業(yè)形態(tài)形同虛設(shè)，這顯然有悖于我國(guó)通過劃分企業(yè)類型并令投資者承擔(dān)不同責(zé)任的立法初衷。

（3）造成與公司法的矛盾。我國(guó)公司法以調(diào)整多元股東關(guān)系為其主要內(nèi)容，公司法中的許多條款就是依此設(shè)計(jì)的。比如公司設(shè)立的條件，公司機(jī)構(gòu)的設(shè)置等許多條款，都是根據(jù)多元股東關(guān)系來立法的。而一人公司的股東單一性，勢(shì)必使公司法的許多條款無的放矢，失去適用對(duì)象而形同虛設(shè)。

（4）公司治理結(jié)構(gòu)的弊端更加突出。一人公司只有一名股東，股東權(quán)力的一人獨(dú)攬，破壞了公司團(tuán)體性和法人性的特征，破壞了在公司內(nèi)部確立的三權(quán)分立的互相制約的民主法治思想及理念，不可避免地使股東濫用權(quán)力，為侵害債權(quán)人及相關(guān)利害人利益留下禍患，給公司治理結(jié)構(gòu)又添了一個(gè)難以解決的問題因?yàn)橐蝗斯竟蓶|個(gè)人說了算，股東可以為所欲為，這就使得一人公司治理結(jié)構(gòu)問題更加突出。

（5）外部監(jiān)督不到位。我國(guó)公司的現(xiàn)有狀況是，公司設(shè)立尤其是公司運(yùn)行狀況的信息不透明，公司資產(chǎn)難以知悉，同時(shí)，即使了解到公司的信息，但信息不完整、信息不真實(shí)的現(xiàn)象仍然筆筆皆是。解決信息不透明、不對(duì)稱，會(huì)計(jì)舞弊的問題，需要政府適度而有效的外部監(jiān)管，目前政府難以做到。

（6）社會(huì)信用體系尚未完全建立。一人公司的健康發(fā)展，必須有一個(gè)完善的社會(huì)信用體系。而我國(guó)的信用體系尚未完全建立，信用度還不高，財(cái)會(huì)報(bào)表作假更是司空見慣。股東多元化的公司尚且存在信用問題，建立一人公司信用體系挑戰(zhàn)性更可想象。而社會(huì)信用體系的完全建立，并非一朝一夕的事，需要長(zhǎng)期的不斷的努力。一人公司的建立，卻可以是一朝一夕的事。

3我國(guó)應(yīng)當(dāng)承認(rèn)一人公司的主要理由

（1）許多經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國(guó)家和地區(qū)，都允許注冊(cè)一人公司，一人公司已成為公司立法的趨勢(shì)。在我國(guó)發(fā)展市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的今天，應(yīng)該順應(yīng)這種潮流，實(shí)現(xiàn)與世界的接軌。

（2）我國(guó)的國(guó)有獨(dú)資公司和外商獨(dú)資公司是一人公司，而我國(guó)的內(nèi)資企業(yè)和公民卻不能設(shè)立一人公司，這種對(duì)境內(nèi)外的投資主體未能一視同仁的對(duì)待，造成投資者之間的地位不平等，違反了公平競(jìng)爭(zhēng)的原則。

（3）一人公司使股東擺脫了無限責(zé)任的束縛，降低了投資風(fēng)險(xiǎn)，提高了投資熱情，可以大大促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。而且，現(xiàn)實(shí)生活中，通過掛名股東、袖珍股東等方式，來達(dá)到公司股東最低為二人的要求，為數(shù)不少。

（4）一人公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單，經(jīng)營(yíng)靈活，能夠迅速靈活地面對(duì)市場(chǎng)變化，提高決策效率，以謀取公司利潤(rùn)的最大化。

4一人公司的分類

（1）依據(jù)形成的時(shí)間不同，一人公司可以分為原生型和衍生型一人公司。是否可以設(shè)立原生型一人公司要依據(jù)各國(guó)的關(guān)于一人公司立法而定。如果法律明文規(guī)定所設(shè)立公司的股東人數(shù)必須為兩人或兩人以上，即不允許原生型一人公司的存在。我國(guó)以前的公司法就是這樣規(guī)定的。

衍生型一人公司是原來成立的時(shí)候有兩家股東以上的有限責(zé)任公司，公司設(shè)立之后因?yàn)榉ǘㄇ樾巫兏鼮橐蝗斯?。這種情形是在公司運(yùn)營(yíng)過程中很容易出現(xiàn)的，這類公司能否繼續(xù)存在則又要看各國(guó)立法是否將股東人數(shù)低于法定人數(shù)作為公司解散的理由。從目前來看大多數(shù)國(guó)家包括我國(guó)都對(duì)這類公司給予了較寬容的態(tài)度。

（2）形式上的一人公司和實(shí)質(zhì)上的一人公司。形式上的一人公司是指股份有限公司的全部股票或者有限責(zé)任公司的全部股份為一個(gè)股東所擁有。實(shí)質(zhì)上的一人公司是指表面上有數(shù)個(gè)股東，然而公司的控制權(quán)僅在一個(gè)股東手里，其余皆為掛名股東。形式上的一人公司即傳統(tǒng)意義上狹義的一人公司，對(duì)于這一類公司在設(shè)立問題上與公司法的傳統(tǒng)理論相違背，承認(rèn)的國(guó)家屈指可數(shù)，而實(shí)質(zhì)上的一人公司各國(guó)都存在，目前在我國(guó)這種公司就不少，這種形式上合法但實(shí)質(zhì)上違法的現(xiàn)象很難防止和解決。

（3）依據(jù)一人公司股東身份的不同，分為自然人一人公司、法人一人公司和國(guó)有獨(dú)資公司。自然人獨(dú)資公司是只有一個(gè)自然人出資設(shè)立的公司，這是最傳統(tǒng)意義上的一人公司。這種公司形式將企業(yè)主的投資和其個(gè)人財(cái)產(chǎn)分離開來，憑借股東承擔(dān)有限責(zé)任最大限度的降低投資風(fēng)險(xiǎn)，從而受到企業(yè)主的偏愛。法人獨(dú)資公司則是有一個(gè)具有法人資格的實(shí)體通過單獨(dú)投資或通過收購(gòu)另一公司的全部股份的方式形成的公司，即母公司的全資子公司。國(guó)有獨(dú)資公司是指由國(guó)家授權(quán)的部門或機(jī)構(gòu)單獨(dú)投資設(shè)立的一人有限公司。這種公司在我國(guó)廣泛存在。

5一人公司與相關(guān)企業(yè)的區(qū)別

5.1一人公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別

一人公司由公司法調(diào)整，它可依法取得法人資格；而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，由私人獨(dú)資企業(yè)法調(diào)整，為自然人企業(yè)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的存在與業(yè)主個(gè)人的民事人格不可分離，因此嚴(yán)格來講它并非是傳統(tǒng)民法上的主體概念。其主體事實(shí)上是投資者本身。其對(duì)外經(jīng)濟(jì)交往的實(shí)質(zhì)是自然人以法律許可的方式與他人進(jìn)行民事聯(lián)系，該自然人承擔(dān)一切相關(guān)的后果，并享受因此而產(chǎn)生的權(quán)益。由此可以說，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是企業(yè)的一種法律形式，也可以說是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)擴(kuò)大了的自然人的一種特殊類型。

一人公司為有限責(zé)任公司，公司股東以其出資額對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任，而不是直接向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

一人公司可依法設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)則一般只有經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。就經(jīng)營(yíng)管理體制而言，相比之下，一人公司較個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)更合理。

5.2一人公司與國(guó)有企業(yè)

國(guó)有企業(yè)是指由國(guó)家興辦出資的企業(yè)。一人公司與國(guó)有企業(yè)的區(qū)別是：

（1）設(shè)立的法律依據(jù)不同。一人公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的，國(guó)有企業(yè)則是依照《中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設(shè)立的。

（2）享有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的不同。一人公司對(duì)股東的投資享有全部的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。而國(guó)有企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)是屬于國(guó)家的，國(guó)有企業(yè)僅享有對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)。

（3）內(nèi)部管理制度不同 。一人公司內(nèi)部有權(quán)力機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)、決策機(jī)關(guān)、監(jiān)督機(jī)關(guān)等，實(shí)行責(zé)權(quán)分離相互監(jiān)督的管理體制，而國(guó)有企業(yè)就沒有這種分工，內(nèi)部管理試行廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，廠長(zhǎng)在企業(yè)中處于中心地位，有決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)，并且是廠里的法人代表。

5.3一人公司與外商獨(dú)資企業(yè)

外商獨(dú)資企業(yè)是指，在國(guó)外一個(gè)自然人或法人單獨(dú)投資依據(jù)我國(guó)法律在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)。不是所有的外商獨(dú)資企業(yè)都是一人公司，只有有限責(zé)任公司形式的外商獨(dú)資企業(yè)才是一人公司。外商獨(dú)資企業(yè)中有一部分企業(yè)采取有限責(zé)任公司的形式，該部分公司即為一人公司。非注冊(cè)成為有限責(zé)任公司的外資企業(yè)，受我國(guó)外資企業(yè)法的調(diào)整。以有限責(zé)任公司形式設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，不僅受我國(guó)外資企業(yè)法的調(diào)整，還受我國(guó)公司法有關(guān)一人公司的法律規(guī)定的制約。

6關(guān)于一人公司法律制度的立法建議

（1）規(guī)范一人公司的設(shè)立條件，禁止濫設(shè)。為防止公司濫設(shè)，立法可以作如下規(guī)定：禁止自然人設(shè)立多個(gè)一人公司，禁止一人公司作為唯一股東再設(shè)立一人公司。新公司法第59條規(guī)定：“一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。”

篇3

一、一人公司的概念、特征：

1、一人公司的概念：一人公司 ，是指僅有一個(gè)股東持有公司的全部出資的有限責(zé)任公司 ，后僅有一個(gè)股東持有公司的全部股份的股份有限公司。

2．一人公司的特征：一人公司是公司的一種特殊狀態(tài) ，具有兩個(gè)突出的特征：（1） 公司僅有一個(gè)股東：（2）公司的唯一股東須持由該公司的全部股份。

3．一人公司的分類：一人公司可按以下幾類進(jìn)行劃分：

（1）原生型一人公司和衍生型一人公司

依據(jù)形成的時(shí)間不同，一人公司可以分為原生型和衍生型一人公司。前者是指公司有一個(gè)股東發(fā)起設(shè)立，在成立時(shí)就已經(jīng)是一人公司，后者是指公司在設(shè)立實(shí)施股東符合法定復(fù)數(shù)人數(shù)，但在公司成立之后，由于股份轉(zhuǎn)讓等法定情形出現(xiàn)，使得公司的全部股份集中于一人所有，股東人數(shù)有復(fù)數(shù)轉(zhuǎn)化為單數(shù)而形成僅有一個(gè)股東的公司。是否可以設(shè)立原生型一人公司是要依據(jù)各國(guó)的關(guān)于一人公司的立法而定。如果明文規(guī)定設(shè)立公司是股東的人數(shù)必須為兩人或兩人以上，即不允許原生型一人公司的存在。但在公司設(shè)立之后因?yàn)榉ǘㄇ樾巫兏鼮橐蝗斯镜倪@種情形是在公司運(yùn)營(yíng)過程中很容易出現(xiàn)的，這類公司能否繼續(xù)存在則又要看各國(guó)立法是否將股東人數(shù)低于法定人數(shù)作為公司解散的理由。從來看大多數(shù)國(guó)家包括我國(guó)都對(duì)這類公司給予了較寬容的態(tài)度。

（2）人一人公司 、法人一人公司和國(guó)有獨(dú)資公司

依據(jù)一人公司股東身份的不同，分為自然人一人公司、法人一人公司和國(guó)有獨(dú)資公司。自然人獨(dú)資公司是只有一個(gè)自然人出資設(shè)立的公司，這是最傳統(tǒng)意義上的一人公司。這種公司形式將企業(yè)主的投資和其個(gè)人財(cái)產(chǎn)分離開來，憑借股東承擔(dān)有限責(zé)任最大限度的降低投資風(fēng)險(xiǎn)，從而受到企業(yè)主的偏愛。法人獨(dú)資公司則是有一個(gè)具有法人資格的實(shí)體通過單獨(dú)投資或通過收購(gòu)另一公司的全部股份的方式形成的公司，即母公司的全資子公司。國(guó)有獨(dú)資公司是指由國(guó)家授權(quán)的部門或機(jī)構(gòu)單獨(dú)投資設(shè)立的一人有限公司。這種公司在我國(guó)廣泛存在。

（3）形式上的一人公司和實(shí)質(zhì)上的一人公司

形式上的一人公司是指股份有限公司的全部股票或者有限責(zé)任公司的全部股份為一個(gè)股東所擁有。實(shí)質(zhì)上的一人公司是指表面上有數(shù)個(gè)股東，其實(shí)公司的控制權(quán)僅在一個(gè)股東手里，其余皆為掛名股東。形式上的一人公司即傳統(tǒng)意義上的狹義的一人公司，對(duì)于這一類公司在設(shè)立問題上與公司法的傳統(tǒng)相違背，承認(rèn)的國(guó)家屈指可數(shù)，而實(shí)質(zhì)上的一人公司各國(guó)都存在，目前在我國(guó)這種公司就不少，這種形式上合法但實(shí)質(zhì)上違法的現(xiàn)象很難防止和解決。

二、一人公司的學(xué)說的概說

一人公司按照是否為法人的問題歷來又有很多觀點(diǎn)和分歧，日耳曼法系的傳統(tǒng)觀點(diǎn)理論認(rèn)為個(gè)人不能成為法人 ，認(rèn)為社團(tuán)形式公司的本質(zhì)特征。只有復(fù)數(shù)成員組成的社團(tuán)才有資格獨(dú)立從事經(jīng)營(yíng)，才具有法人資格，即法人必須具有社團(tuán)性。后來隨著的，人對(duì)法人的本質(zhì)和一人公司認(rèn)識(shí)的不斷深入，現(xiàn)在許多學(xué)者都主張一人公司具有法人性。但在理論依據(jù)上又有不同的主張，國(guó)際上通行的有三種：(1)股份社團(tuán)說：（2）潛在社團(tuán)說；（3）特別財(cái)產(chǎn)論說。其中以特別財(cái)產(chǎn)論說為主導(dǎo)，即認(rèn)為公司的本質(zhì)特征是資本信用。目前，世界上大多數(shù)國(guó)家多承認(rèn)一人公司的設(shè)立人既可以是法人也可以為自然人只要達(dá)到法定最低資本就能被注冊(cè)登記為法人，而一人公司除了出資人只有一個(gè)，在其他方面與其他公司沒有本質(zhì)區(qū)別。首先，一人公司在設(shè)立的時(shí)候，國(guó)家不會(huì)因?yàn)檎疹櫵o他更多的注冊(cè)資本優(yōu)惠。即一人公司設(shè)立也必須達(dá)到法定最低注冊(cè)資本額。其次，在一人公司經(jīng)營(yíng)過程中，雖然一人公司的公司人格和股東人格易混同，但是凡是承認(rèn)一人公司的國(guó)家均在防止一人公司與其股東的人格混同和財(cái)產(chǎn)混同方面狠下功夫，以確保公司具有自己應(yīng)有的資本。

三、一人公司與相關(guān)企業(yè)的區(qū)別

1．公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別一人

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是只有一個(gè)自然人出資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。雖然一人公司也只有一個(gè)股東持有公司全部出資，但二者有嚴(yán)格區(qū)別。主要表現(xiàn)在：

一人公司有公司法調(diào)整，它可依法取得法人資格；而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，由私人獨(dú)資企業(yè)法調(diào)整，為自然人企業(yè)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的存在于業(yè)主個(gè)人的民事人格不可分離，因此嚴(yán)格來講它并非是傳統(tǒng)民法上的主體概念。其主體事實(shí)上是投資者本身。其對(duì)外的經(jīng)濟(jì)交往的實(shí)質(zhì)是自然人以法律許可的方式與他人進(jìn)行民事聯(lián)系，該自然人承擔(dān)一切相關(guān)的后果，并享受因此而產(chǎn)生的權(quán)益。由此可以說，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是企業(yè)的一種法律形式，也可以說是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)擴(kuò)大了的自然人的一種特殊類型。

一人公司為有限責(zé)任公司，公司股東以其出資額對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任，而不是直接向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。投資人將個(gè)人獨(dú)資企業(yè)整體出讓給別人，企業(yè)的形勢(shì)雖沒變，但投資主體發(fā)生了變化。由于個(gè)人投資企業(yè)的設(shè)立就是投資人的個(gè)人行為，他的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為原企業(yè)的消滅，產(chǎn)生的則是新企業(yè)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)在轉(zhuǎn)讓前以企業(yè)名義經(jīng)營(yíng)所形成的債權(quán)、債務(wù)事實(shí)是屬于原企業(yè)主的個(gè)人債權(quán)、債務(wù)。當(dāng)企業(yè)脫離業(yè)主甚至解散時(shí)，債權(quán)債務(wù)并沒有因此而消滅，原企業(yè)主仍可享有企業(yè)消滅前以企業(yè)名義形成的個(gè)人債權(quán)，同時(shí)也必須承擔(dān)以企業(yè)名義形成的個(gè)人債務(wù)。

一人公司可依法設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)則一般只有經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。就經(jīng)營(yíng)管理體制而言，相比之下，一人公司較個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)更合理。

2．一人公司與國(guó)有企業(yè)

國(guó)有企業(yè)是指由國(guó)家興辦出資的企業(yè)。一人公司與國(guó)有企業(yè)的區(qū)別是：

（1）設(shè)立的法律依據(jù)不同。一人公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的，國(guó)有企業(yè)則是依照《中華人民共和國(guó)全民所有制企業(yè)法》設(shè)立的。

（2）享有財(cái)產(chǎn)的權(quán)利不同。一人公司對(duì)股東的投資享有全部的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。《公司法》第二十五條規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利承擔(dān)民事責(zé)任?！倍鴩?guó)有企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)是屬于國(guó)家的，國(guó)有企業(yè)僅享有對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)?！度袼兄乒I(yè)企業(yè)法》第2條規(guī)定：“全民所有制工業(yè)企業(yè)是依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算的社會(huì)主義商品生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)單位。企業(yè)的財(cái)產(chǎn)屬于全民所有，國(guó)家依照所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的原則授予企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)?！?/p>

（3）內(nèi)部管理制度不同 。一人公司內(nèi)部有權(quán)力機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)決策機(jī)關(guān)、監(jiān)督機(jī)關(guān)等，實(shí)行責(zé)權(quán)分離相互監(jiān)督的管理體制，而國(guó)有企業(yè)就沒有這種分工，內(nèi)部管理試行廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，廠長(zhǎng)在企業(yè)中處于中心地位，有決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)，并且是廠里的法人代表。因此國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與國(guó)有企業(yè)并不是簡(jiǎn)單的名義轉(zhuǎn)化而是機(jī)制的轉(zhuǎn)換。并不是原有企業(yè)冠以公司之名而是對(duì)原有國(guó)有企業(yè)的公司化改革。

3．一人公司與外商獨(dú)資企業(yè)

外商獨(dú)資企業(yè)是指，在國(guó)外一個(gè)自然人或法人單獨(dú)投資依據(jù)我國(guó)法律在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)。不是所有的外商獨(dú)資企業(yè)都是一人公司，只有有限責(zé)任公司形式的外商獨(dú)資企業(yè)才是一人公司。外商獨(dú)資企業(yè)中有一部分企業(yè)采取有限責(zé)任公司的形式，該部分公司即為一人公司。非注冊(cè)成為有限責(zé)任公司的外資企業(yè)，受我國(guó)外資企業(yè)法的調(diào)整。以有限責(zé)任公司形式設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，不僅受我國(guó)外資企業(yè)法的調(diào)整，還受我國(guó)公司法有關(guān)一人公司的法律規(guī)定的制約。

四、一人公司制度的優(yōu)缺點(diǎn)

1．一人公司的優(yōu)點(diǎn)

（1）可以確定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，鼓勵(lì)投資。

一人公司的最大的生命力在于有限責(zé)任，即股東以其出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。由于一人公司制度中企業(yè)的股東承擔(dān)有限責(zé)任，使股東的投資風(fēng)險(xiǎn)預(yù)先的已確定。另外，一人公司可實(shí)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的分離，可以避免投資者因?yàn)橐淮蔚耐顿Y失敗而傾家蕩產(chǎn)，永無翻身之地。這一 優(yōu)勢(shì)刺激了廣大投資者的投資積極性，擴(kuò)大了社會(huì)總投資的大量增加。

（2）可以是個(gè)人獲得社會(huì)信用，幫助其取得更多的交易機(jī)會(huì)。公司與個(gè)人相比在社會(huì)上的信用度更高，能更好的爭(zhēng)取一切有利條件，創(chuàng)造更多的交易機(jī)會(huì)。如果給個(gè)人投資者以公司的信用勢(shì)必會(huì)對(duì)其擴(kuò)大交易范圍爭(zhēng)取更多的交易機(jī)會(huì)有很大的幫助 。

（3）一人公司可以節(jié)省時(shí)間和金錢，提高工作效率。

由于一人公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)一般比較簡(jiǎn)單，股東和董事往往有同一人兼任，在遇到大事急事時(shí)就可以無需或減少召開股東會(huì)董事會(huì)的召開，召集，決議等繁瑣事項(xiàng)，從而及時(shí)有效地做出決策以應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化，提高了企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。

（4）一人公司在保護(hù)商業(yè)秘密方面有很大優(yōu)勢(shì)。當(dāng)今技術(shù)迅速，產(chǎn)品的技術(shù)含量日益提高，而商業(yè)秘密對(duì)于企業(yè)來說也越來越重要了。一人公司制度中，由于接觸到商業(yè)秘密的人比較少，并且股東即可有效地采取措施保護(hù)這些發(fā)明創(chuàng)造，專有技術(shù)，對(duì)企業(yè)有很大的實(shí)惠。

（5）一人公司可以使更多的企業(yè)得以存續(xù)。根據(jù)公司法規(guī)定股東間相互轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)力是受到保護(hù)的，如果公司的全部股份最終轉(zhuǎn)讓到一個(gè)股東的手里，一人公司就出現(xiàn)了，如果不承認(rèn)一人公司制度，這個(gè)公司就會(huì)因?yàn)楣蓶|人數(shù)達(dá)不到要求而被迫解散，那么公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和商業(yè)就會(huì)被迫瓦解，公司的職工也將面臨失業(yè)。這對(duì)發(fā)展和社會(huì)穩(wěn)定都是不利的，也違背了我國(guó)公司法的原則。

2.一人公司的弊端

（1）公司人格和股東人格的混同。由于一人公司僅有一個(gè)股東，是在傳統(tǒng)公司法中股東間的互相監(jiān)督與制約無法實(shí)現(xiàn)，這是唯一的股東可以利用公司法人人格為個(gè)人謀私利，從而使利益有其獨(dú)享而責(zé)任則由公司承擔(dān)。給一些別有用心的投資者提供了投機(jī)的便利。

（2）不利于保護(hù)債權(quán)人的權(quán)利。由于一人公司對(duì)外承擔(dān)的責(zé)任是有限的，而在企業(yè)法內(nèi)部又不能切實(shí)保證股東能合法、合理的經(jīng)營(yíng)與操作，這便極易產(chǎn)生大量的債權(quán)被承擔(dān)“有限責(zé)任”者以合法借口拒之門外，使債權(quán)人有口難言。這種不公平的社會(huì)現(xiàn)象既不利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展，又不利于社會(huì)穩(wěn)定。

(3)一人公司股東的唯一性，使傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)難以發(fā)揮作用。傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)——股東會(huì)，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)為制衡體系，其側(cè)重點(diǎn)在于調(diào)整股本與所有權(quán)，股東與董事的關(guān)系，而在一人公司中這一制度由于股東的單一化而難以起到切實(shí)作用。

西方各發(fā)達(dá)國(guó)家，甚至不同時(shí)期的同一國(guó)家，正是由于對(duì)上述一人公司有缺點(diǎn)的認(rèn)識(shí)差別等導(dǎo)致對(duì)一人公司做出了不同的法律規(guī)定。

美國(guó)的公司立法屬于州議會(huì)的權(quán)限，20時(shí)紀(jì)30年代，依阿華州允許一個(gè)署名這在新設(shè)立的公司的章程上簽字，20世紀(jì)50年代起，威斯康新洲，依阿華州，密西根州等相繼的在公司法中規(guī)定了一人公司。至1996年，全國(guó)已有27個(gè)州的公司法對(duì)一人公司做出了規(guī)定。1994年，美國(guó)“統(tǒng)一州法全國(guó)委員會(huì)”制定了一個(gè)《統(tǒng)一有限公司法》的立法模板，并在1996年頒布適用。在《統(tǒng)一有限責(zé)任公司法》中規(guī)定：“一個(gè)或一個(gè)以上的人均可以向州秘書交存組織章程，組織有一個(gè)或更多成員組成的有限責(zé)任公司?！本痛蠖鄶?shù)州的立法來看，設(shè)立人可以是任何有法律行為能力的人，包括人和法人。

英國(guó)在1985年公司法第1條中規(guī)定所有的公司皆應(yīng)有二人以上股東組成，但同時(shí)在第24條規(guī)定，公司股東僅余一人，營(yíng)業(yè)在六個(gè)月以上，且股東知情的情況下，股東應(yīng)就對(duì)該期間內(nèi)所締結(jié)的全部債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。也就是說，當(dāng)時(shí)英國(guó)公司法在形式上承認(rèn)一人公司，但在法人人格上否認(rèn)方式是一人公司的公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任即無限責(zé)任。到1992年，英國(guó)執(zhí)行歐共體的第121號(hào)令，制定一人有限責(zé)任公司條例，從此一人公司在英國(guó)法律中被正式確立。

德國(guó)是大陸法系國(guó)家，一直以來堅(jiān)持公司必須有兩名股東，但在1980年《有限責(zé)任公司贈(zèng)訂法》中，明確規(guī)定了一人公司獨(dú)立的法律地位。它規(guī)定：“有限責(zé)任公司可以按照本法律規(guī)定為達(dá)到任何目的的而又一人或多人設(shè)立?！庇邢挢?zé)任公司由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓而變成一人公司，股份有限公司可以按照《有限責(zé)任公司法》變更為一人公司，但性質(zhì)應(yīng)轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司。

日本的立法者為了順應(yīng)投資者的要求，從“便于中小個(gè)人投資者創(chuàng)設(shè)不愿他人入股的有限責(zé)任公司”和“便于現(xiàn)存企業(yè)創(chuàng)設(shè)全資子公司”的目的出發(fā)，1938年刪除了商法中關(guān)于公司解散的事由——“股東一人時(shí)”的，并于1990年廢除了商法中公司設(shè)立必須有七個(gè)以上發(fā)起人的規(guī)定。這些措施都標(biāo)志著一人公司制度在日本法律中獲得合法地位。

五、關(guān)于一人公司的立法規(guī)定及其存在的

1.一人公司的形成方式

一人公司的形成方式主要有兩種：一種是設(shè)立視為一人公司及公司自成立之日起就僅有一個(gè)股東，并且該股東持有公司的全部出資或股份。另外一種是設(shè)立是股東就有兩人以上，在公司存續(xù)過程中，由于股份轉(zhuǎn)讓，贈(zèng)與等原因是公司的股東或出資人變?yōu)橐蝗?。除禁止一人公司的?guó)家外，大多數(shù)國(guó)家承認(rèn)存續(xù)過程中變?yōu)橐蝗斯镜男问健?/p>

我國(guó)公司法對(duì)一人公司的規(guī)定:

(1)作為基本法的《公司法》原則上不承認(rèn)一人公司。如《公司法》第20條第1款規(guī)定：“有限公司應(yīng)由兩個(gè)以上五十個(gè)以下的股東共同設(shè)立?！钡?5條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司應(yīng)由五個(gè)以上的發(fā)起人。”

(2)通過里外規(guī)定或特別法，允許國(guó)家設(shè)立一人公司及國(guó)有獨(dú)資公司，同時(shí)允許設(shè)立一人外資有限公司。如《公司法》第20條第2款規(guī)定：“國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司?！薄锻赓Y企業(yè)法》第2條規(guī)定：“本法所成的外資企業(yè)是指以法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國(guó)投資者投資的企業(yè)?！比绻顿Y者僅為一個(gè)自然人或一個(gè)法人時(shí)，則此外國(guó)公司即為一人公司。

(3)法律不允許設(shè)立一人股份有限公司?！豆痉ā返?5條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司應(yīng)由五人以上作為發(fā)起人，國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)采取募集方式設(shè)立?！?/p>

(4)沒有禁止設(shè)立后成為一人公司，一人股份公司?！豆痉ā返?90條規(guī)定的公司解散事由中，沒有規(guī)定當(dāng)公司僅有一個(gè)股東時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)解散。即這種公司設(shè)立后形成的一人公司我國(guó)并沒有明確禁止。

2、我國(guó)公司法存在的問題

(1)《公司法》中根據(jù)投資者財(cái)產(chǎn)所有制的性質(zhì)不同而在立法中區(qū)別對(duì)待，允許國(guó)家興辦一人公司而不允許個(gè)人，法人興辦一人公司，造成了投資者地位的不平等。

(2)禁止國(guó)內(nèi)投資者設(shè)立一人公司而允許外國(guó)投資者設(shè)立一人公司，這一規(guī)定超出了國(guó)民待遇的界限，具有特權(quán)色彩。也違背了公平競(jìng)爭(zhēng)的價(jià)值取向。

(3)公司法有立法上的矛盾。公司法禁止創(chuàng)設(shè)性的一人公司的設(shè)立，卻并不禁止由于種種原因而導(dǎo)致公司只剩下一個(gè)股東的情形并不強(qiáng)制解散而形成的一人公司，使得我國(guó)公司法不能保持首位一致。

(4)不利于非公有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。國(guó)內(nèi)單獨(dú)的私營(yíng)業(yè)主無法設(shè)立一人公司只能設(shè)立獨(dú)資公司，承擔(dān)無限責(zé)任，不利于提高私營(yíng)業(yè)主的投資積極性，也不利于社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的搞活。

（5）隨著我國(guó)加入WTO，不承認(rèn)一人公司的合法性，我國(guó)大規(guī)模企業(yè)集團(tuán)最佳投資方式和跨國(guó)公司的建立。

（6）投資者為最大限度的降低近影風(fēng)險(xiǎn)采用掛名的方式組建實(shí)質(zhì)意義的一人公司，極易滋生不必要的經(jīng)濟(jì)糾紛，也不利于對(duì)公司的管理。

3.我國(guó)一人公司存在的現(xiàn)狀

一人公司在我國(guó)廣泛存在是我國(guó)的基本現(xiàn)狀，只是因?yàn)樵趪?guó)現(xiàn)時(shí)立法中，只對(duì)部分一人公司如外資獨(dú)資企業(yè)和國(guó)有獨(dú)資企業(yè)有明確的法律規(guī)定，而對(duì)衍生型一人公司沒有明確規(guī)定。所以有掛名股東來規(guī)避公司法對(duì)法定最低人數(shù)的限制的一人公司不計(jì)其數(shù)，因?yàn)檫@類公司雖然實(shí)質(zhì)上不合法但形式上是合法的，這就是他們有了可以存在的空間。以浙江為例，近年來浙江的民營(yíng)企業(yè)（其中大部分是家族式企業(yè)）迅速發(fā)展，成為中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新亮點(diǎn)和新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。遍布浙江的企業(yè)幾乎都是家族化的中小企業(yè)，在這些家族化的中小企業(yè)中，實(shí)質(zhì)上的一人公司已經(jīng)存在并呈廣泛發(fā)展的趨勢(shì)，他們個(gè)個(gè)家族成員都可以作為股東，雖設(shè)兩人以上股東但多數(shù)股東為傀壘得有限公司。由于我國(guó)對(duì)實(shí)質(zhì)意義上的一人公司缺乏立法，是國(guó)家對(duì)他們難以進(jìn)行有效的法律規(guī)制，在很大程度上為這些企業(yè)的健康發(fā)展埋下了隱患，也給廣大的債權(quán)人和經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定埋下了隱患。

另外還有一些投資者特別是一些高高風(fēng)險(xiǎn)的新興行業(yè)，如生物工程、IT行業(yè)的投資者創(chuàng)業(yè)之初為了規(guī)避創(chuàng)業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，紛紛采取掛名股東的辦法設(shè)立有限公司，一旦創(chuàng)業(yè)成功掛名股東主張股權(quán)，勢(shì)必帶來無謂紛爭(zhēng)。所以我國(guó)現(xiàn)今公司法關(guān)于一人公司方面還是急待完善的。

4．關(guān)于一人公司法律制度的立法建議

目前一人公司是國(guó)內(nèi)的熱點(diǎn)，但也因面臨的問題比較多，比較棘手，一人公司問題也是我國(guó)公司法的一個(gè)難點(diǎn)。所以為了進(jìn)一步規(guī)范一人公司，健全我國(guó)一人公司的法律制度，結(jié)合并借鑒外國(guó)對(duì)一人公司的立法經(jīng)驗(yàn)，建議對(duì)一人公司從以下幾個(gè)方面進(jìn)行規(guī)范和監(jiān)督：

（1）規(guī)范一人公司的設(shè)立條件，禁止濫設(shè)。為防止公司濫設(shè)，立法可以作如下規(guī)定：禁止自然人設(shè)立多個(gè)一人公司：禁止一人公司作為唯一股東在設(shè)立一人公司。法國(guó)上市公司法第36條就規(guī)定：“同一自然人僅得為一家有限責(zé)任公司的唯一持股人，有限責(zé)任公司不得以另一僅有一人組成的一人公司為其唯一持股人?！?/p>

（2）加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)監(jiān)督。在美國(guó)即使規(guī)模再小的公司也必須保存?zhèn)渫洠甑棕?cái)務(wù)報(bào)告和稅務(wù)交繳單，一共有關(guān)管理部門的檢查。澳大利亞政府為了對(duì)一人公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，專門設(shè)立了一人財(cái)務(wù)公司。

（3）建立和使用公司法人資格否認(rèn)制度。為促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，法律應(yīng)當(dāng)充分肯定公司具有法人資格，使投資者獲得有限責(zé)任利益，同時(shí)法律也不能放任公司股東利用公司的法人資格，從事不正當(dāng)?shù)幕顒?dòng)，侵害社會(huì)公共利益。因此建議把公司法人資格否定制度予以確認(rèn)，以保護(hù)公司獨(dú)立人格，維護(hù)正常的社會(huì)公共秩序。美日等國(guó)也將法人資格否認(rèn)的法例適用于一人公司，規(guī)定在單一股東濫用權(quán)力的情況下，法院可已強(qiáng)制單一股東承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。其中包括：一人公司股東濫用公司的法人資格，或利用法人資格回避法律。利用法人資格回避契約上的義務(wù)。利用法人資格欺詐第三者。凡出現(xiàn)上述情況，法院即可否認(rèn)一人公司的法人資格，強(qiáng)制該公司股東承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。

（4）規(guī)范股東的個(gè)人責(zé)任，當(dāng)股東成為一人時(shí)，股東應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任。意大利民法典規(guī)定，一人單獨(dú)持有股份有限公司的全部股份，而公司喪失償付能力，那么這個(gè)人就應(yīng)從自己獲得公司的全部股份之日起，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定》（征求意見稿）關(guān)于一人公司的建議：“當(dāng)股份集中于一人時(shí)，如果在六個(gè)月內(nèi)未能吸納新股東，公司應(yīng)當(dāng)解散。

（5）提供擔(dān)保或進(jìn)行保險(xiǎn)。公司在設(shè)立世紀(jì)存續(xù)過程中，當(dāng)股東僅為一人時(shí)，或者一人公司在設(shè)立一人公司時(shí)，應(yīng)繳納一定擔(dān)保金或進(jìn)行保險(xiǎn)，為本公司將來的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行擔(dān)保。以保證該公司的行為不會(huì)危及到債權(quán)人的利益，防止一人公司利用有限責(zé)任來進(jìn)行投機(jī)活動(dòng)，破壞正常的經(jīng)濟(jì)秩序。

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（1）中國(guó)政法大學(xué)出版社 《中華人民共和國(guó)公司法》 2004年10月

（2）中國(guó)人民公安大學(xué)出版社 《中華人民共和國(guó)全民所有制企業(yè)法》 1990年3月

（3）美國(guó)統(tǒng)一州法全國(guó)委員會(huì)制訂 《統(tǒng)一有限責(zé)任公司法》 1996年

篇4

2中國(guó)在東南亞國(guó)家開發(fā)水電項(xiàng)目的投資模式

模式作為學(xué)術(shù)概念，是對(duì)某特定領(lǐng)域中事物存在方式或表現(xiàn)形式的高度抽象和概括，既有實(shí)踐總結(jié)和提煉，也有理論論證和分析，因此具有認(rèn)識(shí)論和方法論的雙重意義。目前，中國(guó)在與東南亞國(guó)家合作開發(fā)的水電項(xiàng)目主要是在東南亞國(guó)家境內(nèi)，投資模式主要是BOT模式和直接投資模式。

2.1BOT投資模式的內(nèi)涵

BOT即建造、運(yùn)行和移交(Build-Operate-Transfer)。國(guó)際項(xiàng)目BOT投資模式是指某國(guó)政府部門或者某單位將承擔(dān)的項(xiàng)目開發(fā)責(zé)任和權(quán)利讓渡給外國(guó)投資者，外國(guó)投資者負(fù)責(zé)開發(fā)項(xiàng)目。項(xiàng)目竣工后，在特許運(yùn)營(yíng)期內(nèi)外國(guó)投資者運(yùn)營(yíng)該項(xiàng)目并獲得合理利潤(rùn)，特許運(yùn)營(yíng)期滿以后要將項(xiàng)目無償返還給委托國(guó)家。

2.2中國(guó)采用BOT模式在東南亞開發(fā)水電的優(yōu)缺點(diǎn)

采用BOT模式建設(shè)的項(xiàng)目一般都具有以下特點(diǎn):規(guī)模大、資金需求量大、工程量大、技術(shù)水平要求高、工程周期長(zhǎng)、特許經(jīng)營(yíng)期限長(zhǎng)等。水利水電工程項(xiàng)目建設(shè)的難度比較大，單靠東南亞國(guó)家的實(shí)力是難以勝任的，但是利用BOT模式就可以較好地解決這一問題。目前中國(guó)在東南亞國(guó)家投資開發(fā)的水電項(xiàng)目大多數(shù)采用的都是BOT模式，投資開發(fā)的典型水利水電項(xiàng)目主要有:南俄5水電站，瑞江一級(jí)電站等。

2.2.1BOT模式優(yōu)點(diǎn)從東南亞國(guó)家的角度，BOT模式的優(yōu)點(diǎn)主要體現(xiàn)在:(1)減少東南亞國(guó)家的財(cái)政負(fù)擔(dān)。東南亞國(guó)家政府缺少用于水電開發(fā)的巨額資金。但是，中國(guó)采用BOT模式對(duì)東南亞國(guó)家水電開發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行投資，項(xiàng)目的融資負(fù)擔(dān)都轉(zhuǎn)移到中國(guó)企業(yè)身上，這樣就避免了東南亞國(guó)家因?yàn)樗婇_發(fā)而極大地增加政府的財(cái)政負(fù)擔(dān)，吸引東南亞國(guó)家積極與中國(guó)水電企業(yè)開展合作。(2)彌補(bǔ)東南亞國(guó)家的技術(shù)缺陷。東南亞國(guó)家水電開發(fā)的規(guī)劃、勘測(cè)、設(shè)計(jì)和咨詢能力，水電設(shè)備的設(shè)計(jì)和制造能力，工程的承包和施工建設(shè)能力，技術(shù)的研發(fā)能力以及運(yùn)行管理能力都較為落后，無法獨(dú)立承擔(dān)水電項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)。而中國(guó)在泥沙研究、建筑水壩技術(shù)、水文水資源理論研究、防洪減災(zāi)理論研究、水利工程管理、水資源調(diào)度技術(shù)等方面都具有世界領(lǐng)先水平。因此，采用BOT模式可以彌補(bǔ)東南亞國(guó)家在水電開發(fā)建設(shè)方面技術(shù)的不足。(3)推動(dòng)?xùn)|南亞國(guó)家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，拉動(dòng)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展。東南亞國(guó)家的水電開發(fā)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)水平較低，中國(guó)在當(dāng)?shù)卮罅客顿Y興建水利工程，能夠推動(dòng)當(dāng)?shù)鼗A(chǔ)設(shè)施建設(shè)，同時(shí)也能夠促進(jìn)當(dāng)?shù)氐木蜆I(yè)，從而拉動(dòng)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的發(fā)展。從中國(guó)的角度，BOT模式的優(yōu)點(diǎn)主要體現(xiàn)在:(1)采用BOT模式開發(fā)東南亞水電市場(chǎng)，可以帶動(dòng)中國(guó)大型水電成套設(shè)備、建設(shè)材料、資金以及技術(shù)的輸出。(2)在水電項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)階段，中國(guó)企業(yè)可以有效利用東南亞國(guó)家的資源優(yōu)勢(shì)，將電力回送至中國(guó)境內(nèi)，有效緩解中國(guó)電力資源不足的問題，并且能夠從項(xiàng)目公司獲得一定的紅利。(3)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期滿之后，也就是項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)期結(jié)束之前，中國(guó)企業(yè)還可能以高價(jià)出售股份從項(xiàng)目公司獲得一定的資本回報(bào)。2.2.2BOT模式缺點(diǎn)(1)采用BOT模式開發(fā)水電項(xiàng)目前期的工作比較繁雜，主要有調(diào)研、談判和磋商以及規(guī)劃和勘探。這樣會(huì)導(dǎo)致項(xiàng)目前期時(shí)間過長(zhǎng)，同時(shí)費(fèi)用也比較高。(2)投資額巨大，投資周期很長(zhǎng)，未來收益的不確定性也比較大。采用BOT模式開發(fā)的水電項(xiàng)目都是屬于大型的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目，水電項(xiàng)目的總造價(jià)一般高達(dá)幾億元人民幣，甚至幾十億上百億人民幣，建設(shè)周期也比較長(zhǎng)。(3)水利水電項(xiàng)目建設(shè)過程比較復(fù)雜，建設(shè)過程中可能發(fā)生的各種風(fēng)險(xiǎn)無法預(yù)測(cè)，因此一旦中國(guó)采用BOT模式承接了東南亞國(guó)家的水電開發(fā)項(xiàng)目，所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)巨大，并且沒有退路可走。中國(guó)水電企業(yè)采用BOT模式在東南亞國(guó)家開發(fā)水電資源，可以有效地解決東南亞國(guó)家水電開發(fā)技術(shù)落后和開發(fā)資金不足的問題，減少東南亞國(guó)家政府的財(cái)政負(fù)擔(dān)，因此中國(guó)的BOT投資模式在東南亞國(guó)家頗受歡迎。

2.3直接投資模式的含義

直接投資模式是指某國(guó)在對(duì)外投資中對(duì)所投資的項(xiàng)目具有經(jīng)營(yíng)管理的控制權(quán)利，投資國(guó)具有部分比例的股份。直接投資模式的運(yùn)行機(jī)制如圖1所示。2.4中國(guó)直接投資東南亞水電項(xiàng)目的優(yōu)缺點(diǎn)直接投資模式的投資者與投資的企業(yè)存在著長(zhǎng)期的利益關(guān)系，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理具有很大的影響。直接投資的形式主要有兩種，一種是購(gòu)買外國(guó)企業(yè)的股權(quán)，一種是在國(guó)外建立分支企業(yè)。

2.4.1直接投資模式優(yōu)點(diǎn)從東南亞國(guó)家的角度，直接投資模式的優(yōu)點(diǎn)主要體現(xiàn)在:中國(guó)在東南亞國(guó)家直接投資開發(fā)水電項(xiàng)目，可以為東南亞國(guó)家水利水電行業(yè)帶來較先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)可帶來不同形態(tài)的資本，減輕東南亞國(guó)家的財(cái)政負(fù)擔(dān)，并且能夠很大程度地推動(dòng)?xùn)|南亞國(guó)家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。從中國(guó)的角度，直接投資模式的優(yōu)點(diǎn)主要體現(xiàn)在:(1)中國(guó)對(duì)東南亞國(guó)家水電開發(fā)進(jìn)行直接投資，除了單純貨幣形式投資以外，還有貨幣資本、技術(shù)設(shè)備、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)的轉(zhuǎn)移。同時(shí)，中國(guó)可以獲取東南亞國(guó)家的資源、市場(chǎng)和人力等。(2)中國(guó)水電開發(fā)企業(yè)采用直接投資模式投資開發(fā)東南亞水電項(xiàng)目，對(duì)所開發(fā)的項(xiàng)目擁有部分股份，因此對(duì)項(xiàng)目具有較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理控制權(quán)和發(fā)言權(quán)。

2.4.2直接投資模式缺點(diǎn)采用直接投資模式的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大，前期的調(diào)研和準(zhǔn)備工作要做得更加充分，但是如果與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)合資能夠?qū)崿F(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，而且收益也將是長(zhǎng)期的。中國(guó)水電開發(fā)企業(yè)采用直接投資模式開發(fā)水電項(xiàng)目的典型案例是伊江上游梯級(jí)電站，該項(xiàng)目是由中國(guó)電力投資集團(tuán)公司投資建設(shè)，項(xiàng)目總投資接近2000億元人民幣，項(xiàng)目建成以后的年發(fā)電量將達(dá)到1100億kW•h。

3兩種投資模式的比較

中國(guó)水電開發(fā)企業(yè)主要采用兩種投資模式開拓東南亞國(guó)家水電市場(chǎng)，分別是直接投資模式和BOT模式。以上的研究證明兩種開發(fā)模式都具有各自的優(yōu)劣勢(shì)，在選擇采用哪一種方式投資開發(fā)東南亞水電項(xiàng)目時(shí)，投資者需要根據(jù)具體情況慎重選擇。因此，投資者有必要對(duì)兩種不同投資模式進(jìn)行深入的分析與比較，研究和探索其普遍性和特殊性。兩種模式的異同點(diǎn)主要有:(1)組織形式和投資主體不同。采用BOT投資模式，組織形式一般都是中國(guó)獨(dú)資，投資主體就是中國(guó)獨(dú)資企業(yè);如果采用的是直接投資模式，那么組織形式是中國(guó)獨(dú)資和中外合資(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè))，投資主體類似地可以分為中國(guó)獨(dú)資企業(yè)和中外合資企業(yè)。(2)所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)大小不同。一般而言，在東南亞國(guó)家采用BOT模式開發(fā)水電項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)要大于采用直接投資模式的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)椴捎肂OT模式的融資成本比較高，需要較高的投資收益率;而采用直接投資模式和東南亞國(guó)家進(jìn)行合作，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)顯然要小得多。(3)經(jīng)營(yíng)期滿后財(cái)產(chǎn)處理方式不同。采用BOT模式的水電項(xiàng)目在竣工以后，在特許經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，中國(guó)企業(yè)可以自主運(yùn)營(yíng)在東南亞國(guó)家開發(fā)的水電項(xiàng)目，將電力發(fā)送至國(guó)內(nèi)，或者出售給當(dāng)?shù)卣?但是特許經(jīng)營(yíng)期滿之后，中國(guó)必須將水電項(xiàng)目完全轉(zhuǎn)交給東南亞國(guó)家。而采用直接投資模式的水電項(xiàng)目竣工后，中國(guó)和東南亞國(guó)家將長(zhǎng)期合作運(yùn)營(yíng)該項(xiàng)目。(4)資金的籌措方式類似。目前，中國(guó)在東南亞國(guó)家進(jìn)行水電項(xiàng)目開發(fā)的投資額巨大，除了自主投資以外，還可以利用國(guó)際信貸市場(chǎng)，向世界銀行貸款來籌資，也可以吸收利用國(guó)際投資基金等方式來籌資。(5)政府參與程度有所不同。由于采用BOT模式，合同文件比較復(fù)雜，需要簽訂大量的協(xié)議，磋商特許經(jīng)營(yíng)期等，需要政府介入的程度比較大;而采用直接投資模式，最常見的組織形式是跨國(guó)公司，需要政府介入的程度比較小，主要是各國(guó)企業(yè)之間的合作與協(xié)商。

篇5

本章要點(diǎn)：(1)掌握會(huì)計(jì)要素概念及其確認(rèn)條件；(2)掌握會(huì)計(jì)信息質(zhì)量要求；(3)掌握會(huì)計(jì)計(jì)量屬性及其應(yīng)用原則；(4)熟悉財(cái)務(wù)報(bào)告目標(biāo)；(5)熟悉財(cái)務(wù)報(bào)告的構(gòu)成；(6)了解會(huì)計(jì)基本假設(shè)。

第二章　存貨

本章要點(diǎn)：(1)掌握存貨的確認(rèn)條件；(2)掌握存貨初始計(jì)量的核算；(3)掌握存貨可變現(xiàn)凈值的確認(rèn)方法；(4)掌握存貨期末計(jì)量的核算；(5)熟悉存貨發(fā)出的計(jì)價(jià)方法。

第三章　固定資產(chǎn)

本章要點(diǎn)：(1)掌握固定資產(chǎn)的確認(rèn)條件；(2)掌握固定資產(chǎn)初始計(jì)量的核算；(3)掌握固定資產(chǎn)后續(xù)支出的核算；(4)掌握固定資產(chǎn)處置的核算；(5)熟悉固定資產(chǎn)折舊方法。本章重點(diǎn)掌握固定資產(chǎn)的初始計(jì)量和后續(xù)計(jì)量，掌握固定資產(chǎn)處置的核算。對(duì)于不同方式下取得的固定資產(chǎn)的初始計(jì)量要掌握，特別是具有融資性質(zhì)的購(gòu)建固定資產(chǎn)核算。固定資產(chǎn)后續(xù)支出的核算思路，符合資本化條件的予以資本化，不符合資本化條件的計(jì)入當(dāng)期管理費(fèi)用或銷售費(fèi)用。

第四章　無形資產(chǎn)

本章要點(diǎn)：(1)掌握無形資產(chǎn)的確認(rèn)條件；(2)掌握研究與開發(fā)支出的確認(rèn)條件；(3)掌握無形資產(chǎn)初始計(jì)量的核算；(4)掌握無形資產(chǎn)使用壽命的確定原則；(5)掌握無形資產(chǎn)攤銷原則；(6)熟悉無形資產(chǎn)處置和報(bào)廢。本章重點(diǎn)掌握研究與開發(fā)支出的確定條件及核算，無資產(chǎn)的初始計(jì)量和處置核算。掌握具有融資性質(zhì)的購(gòu)入無形資產(chǎn)的核算。

第五章　投資性房地產(chǎn)

本章要點(diǎn)：(1)掌握投資性房地產(chǎn)概念和范圍；(2)掌握投資性房地產(chǎn)的確認(rèn)條件；(3)掌握投資性房地產(chǎn)初始計(jì)量的核算；(4)掌握投資性房地產(chǎn)后續(xù)計(jì)量的核算；(5)掌握投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換的核算；(6)熟悉投資性房地產(chǎn)處置的核算。

第六章　金融資產(chǎn)

本章要點(diǎn)：(1)掌握金融資產(chǎn)的分類；(2)掌握金融資產(chǎn)初始計(jì)量的核算；(3)掌握采用實(shí)際利率確定金融資產(chǎn)攤余成本的方法；(4)掌握各類金融資產(chǎn)后續(xù)計(jì)量的核算；(5)掌握不同類金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)換的核算；(6)掌握金融資產(chǎn)減值損失的核算。

第七章　長(zhǎng)期股權(quán)投資

本章要點(diǎn)：(1)掌握同一控制下的企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資初始投資成本的確定方法；(2)掌握非同一控制下的企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資初始投資成本的確定方法；(3)掌握以非企業(yè)合并方式取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資初始成本的確定方法；(4)掌握長(zhǎng)期股權(quán)投資權(quán)益法核算；(5)掌握長(zhǎng)期股權(quán)投資成本法核算；(6)熟悉長(zhǎng)期股權(quán)投資處置的核算。本章學(xué)習(xí)注意和第十九章企業(yè)合并報(bào)表部分的學(xué)習(xí)結(jié)合起來，要會(huì)綜合運(yùn)用。

第八章　非貨幣性資產(chǎn)交換

本章要點(diǎn)：(1)掌握非貨幣性資產(chǎn)交換的認(rèn)定；(2)掌握非貨幣性資產(chǎn)交換具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的條件；(3)掌握不涉及補(bǔ)價(jià)情況下的非貨幣性資產(chǎn)交換的核算；(4)掌握涉及補(bǔ)價(jià)情況下的非貨幣性資產(chǎn)交換的核算；(5)熟悉涉及多項(xiàng)資產(chǎn)的非貨幣性資產(chǎn)交換的核算。

第九章　資產(chǎn)減值

本章要點(diǎn)：(1)掌握認(rèn)定資產(chǎn)可能發(fā)生減值的跡象；(2)掌握資產(chǎn)可收回金額的計(jì)量；(3)掌握資產(chǎn)減值損失的確定原則；(4)掌握資產(chǎn)組的認(rèn)定方法及其減值的處理；(5)了解商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)處理。本章重點(diǎn)掌握資產(chǎn)減值準(zhǔn)則的適用范圍，知道按照減值準(zhǔn)則計(jì)提的資產(chǎn)減值都不允許轉(zhuǎn)回。

第十章　負(fù)債

本章要點(diǎn)：(1)掌握一般納稅企業(yè)應(yīng)交增值稅的核算；(2)掌握職工薪酬、長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券和長(zhǎng)期應(yīng)付款的核算；(3)熟悉應(yīng)付股利的核算；(4)了解應(yīng)交消費(fèi)稅和應(yīng)交營(yíng)業(yè)稅的核算；(5)了解小規(guī)模納稅企業(yè)增值稅的核算。本章重點(diǎn)掌握實(shí)際利率法在應(yīng)付債券核算中的運(yùn)用。

第十一章　債務(wù)重組

本章要點(diǎn)：(1)掌握債務(wù)人對(duì)債務(wù)重組的會(huì)計(jì)處理；(2)掌握債權(quán)人對(duì)債務(wù)重組的會(huì)計(jì)處理；(3)熟悉債務(wù)重組方式。

第十二章　或有事項(xiàng)

本章要點(diǎn)：(1)掌握預(yù)計(jì)負(fù)債的確認(rèn)條件；(2)掌握預(yù)計(jì)負(fù)債的計(jì)量原則；(3)掌握虧損合同和重組形成的或有事項(xiàng)的處理；(4)熟悉或有事項(xiàng)概念及常見或有事項(xiàng)；(5)了解或有事項(xiàng)的特征。

第十三章　收入

本章要點(diǎn)：(1)掌握銷售商品收入的確認(rèn)和計(jì)量；(2)掌握提供勞務(wù)收入的確認(rèn)和計(jì)量；(3)掌握讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入的確認(rèn)和計(jì)量；(4)掌握建造合同收入和成本的確認(rèn)和計(jì)量；(5)熟悉商業(yè)折扣、現(xiàn)金折扣、銷售折讓和銷售退回的處理。本章屬于重點(diǎn)章節(jié)，要注意和會(huì)計(jì)差錯(cuò)、日后事項(xiàng)、利潤(rùn)表等結(jié)合形成綜合題。

第十四章　借款費(fèi)用

本章要點(diǎn)：(1)掌握借款費(fèi)用的確認(rèn)；(2)掌握借款費(fèi)用資本化金額的確定；(3)掌握借款費(fèi)用開始資本化的條件；(4)掌握借款費(fèi)用暫停資本化的條件；(5)掌握借款費(fèi)用停止資本化的條件。本章可以結(jié)合固定資產(chǎn)、外幣業(yè)務(wù)章節(jié)進(jìn)行綜合考查。

第十五章　所得稅

本章要點(diǎn)：(1)掌握資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)的確定；(2)掌握負(fù)債計(jì)稅基礎(chǔ)的確定；(3)掌握應(yīng)納稅暫時(shí)性差異和可抵扣暫時(shí)性差異的確定；(4)掌握遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債的確認(rèn)；(5)掌握所得稅費(fèi)用的確認(rèn)和計(jì)量。本章屬于重點(diǎn)章節(jié)，要注意結(jié)合教材收入、日后事項(xiàng)、財(cái)務(wù)報(bào)告等章節(jié)內(nèi)容進(jìn)行綜合訓(xùn)練。

第十六章　會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正

本章要點(diǎn)：(1)掌握會(huì)計(jì)政策變更的條件；(2)掌握會(huì)計(jì)政策變更的會(huì)計(jì)處理；(3)掌握會(huì)計(jì)估計(jì)變更的會(huì)計(jì)處理；(4)掌握前期差錯(cuò)更正的會(huì)計(jì)處理；(5)熟悉會(huì)計(jì)估計(jì)變更的條件。本章也屬于重要章節(jié)內(nèi)容，在學(xué)習(xí)時(shí)也要注意結(jié)合日后事項(xiàng)等章節(jié)內(nèi)容進(jìn)行綜合訓(xùn)練。

第十七章　資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)

本章要點(diǎn)：(1)掌握資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)的概念；(2)掌握資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)涵蓋的期間；(3)掌握資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)的概念及處理方法；(4)掌握資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項(xiàng)的概念及處理方法。本章屬于重點(diǎn)章節(jié)，要注意結(jié)合差錯(cuò)、所得稅和財(cái)務(wù)報(bào)告的章節(jié)內(nèi)容進(jìn)行綜合訓(xùn)練。

第十八章　外幣折算

本章要點(diǎn)：(1)掌握外幣交易的會(huì)計(jì)處理；(2)掌握非惡性通貨膨脹經(jīng)濟(jì)中外幣財(cái)務(wù)報(bào)表的折算方法；(3)熟悉境外經(jīng)營(yíng)處置的會(huì)計(jì)處理；(4)熟悉記賬本位幣的確定方法；(5)了解惡性通貨膨脹經(jīng)濟(jì)中外幣財(cái)務(wù)報(bào)表的折算方法。

第十九章　財(cái)務(wù)報(bào)告

本章要點(diǎn)：(1)掌握資產(chǎn)負(fù)債表的內(nèi)容、格式和編制方法；(2)掌握利潤(rùn)表的內(nèi)容、格式和編制方法；(3)掌握現(xiàn)金流量表的內(nèi)容、格式和編制方法；(4)掌握所有者權(quán)益變動(dòng)表的內(nèi)容、格式和編制方法；(5)掌握每股收益的計(jì)算方法；(6)掌握合并財(cái)務(wù)報(bào)表的概念和合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的確定原則；(7)掌握合并資產(chǎn)負(fù)債表的內(nèi)容、格式和編制方法；(8)掌握合并利潤(rùn)表的內(nèi)容、格式和編

制方法；(9)掌握合并現(xiàn)金流量表的內(nèi)容、格式和編制方法；(10)掌握合并所有者權(quán)益變動(dòng)表的內(nèi)容、格式和編制方法；(11)掌握分部報(bào)告的內(nèi)容、結(jié)構(gòu)和編制方法；(12)掌握關(guān)聯(lián)方的判斷原則和披露要求；(13)熟悉附注的概念和報(bào)表重要項(xiàng)目的說明。本章歷來屬于考試重點(diǎn)內(nèi)容，經(jīng)常出現(xiàn)綜合題，學(xué)習(xí)時(shí)要非常重視。另外，在關(guān)聯(lián)方判斷、分部報(bào)告等方面也經(jīng)常出現(xiàn)客觀題。

第二十章　行政事業(yè)單位會(huì)計(jì)

本章要點(diǎn)：(1)掌握行政事業(yè)單位資產(chǎn)和負(fù)債的核算；(2)掌握行政事業(yè)單位凈資產(chǎn)的核算；(3)掌握行政事業(yè)單位收入和支出的核算；(4)掌握國(guó)庫集中收付制度；(5)熟悉行政事業(yè)單位會(huì)計(jì)報(bào)表。本章重點(diǎn)掌握資產(chǎn)、負(fù)債、凈資產(chǎn)、收入和支出的內(nèi)容及核算。本章從歷年考試情況來看，沒有考過主觀題，分值一般在2―4分。

《經(jīng)濟(jì)法》要點(diǎn)及變化

第一章　經(jīng)濟(jì)法總論

本章要點(diǎn)：(1)掌握經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的要素，經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的發(fā)生、變更和消滅；(2)掌握法律行為和；(3)掌握經(jīng)濟(jì)糾紛的解決途徑；(4)熟悉經(jīng)濟(jì)法的淵源；(5)熟悉違反經(jīng)濟(jì)法的法律責(zé)任；(6)了解經(jīng)濟(jì)法的概念、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的概念、經(jīng)濟(jì)法實(shí)施的概念。

第二章　公司法律制度

本章要點(diǎn)：(1)掌握公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與公司股東權(quán)利；(2)掌握有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)；(3)掌握有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；(4)掌握股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)；(5)掌握股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓；(6)掌握公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)；(7)掌握公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓；(8)掌握公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的基本要求和公司利潤(rùn)分配；(9)熟悉公司的登記管理；(10)熟悉一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定；(11)熟悉上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定；(12)熟悉股東訴訟；(13)熟悉公司的合并、分立、增資、減資；(14)熟悉公司的解散與清算；(15)了解公司的概念和種類，公司法的概念；(16)了解公司債券的概念和種類；(17)了解違反公司法的法律責(zé)任。

第三章　個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

本章要點(diǎn)：(1)掌握個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立、投資人及事務(wù)管理；(2)掌握普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，包括合伙企業(yè)的設(shè)立、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系、入伙與退伙、特殊的普通合伙企業(yè)；(3)掌握有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定，包括有限合伙企業(yè)的設(shè)立、有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行、有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓、有限合伙人債務(wù)清償、有限合伙企業(yè)入伙與退伙、合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定；(4)熟悉個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算；(5)熟悉合伙企業(yè)的解散和清算；(6)了解個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的概念；(7)了解違反個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的法律責(zé)任；(8)了解合伙的概念、合伙企業(yè)的概念、合伙企業(yè)法的概念；(9)了解普通合伙企業(yè)的概念、有限合伙企業(yè)的概念；(10)了解違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任。

第四章　外商投資企業(yè)法律制度

本章要點(diǎn)：(1)掌握外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)；(2)掌握中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額、合營(yíng)各方的出資方式和出資期限、出資額的轉(zhuǎn)讓、組織形式和組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理；(3)掌握中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本、投資與合作條件、組織形式和組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理；(4)掌握外資企業(yè)的注冊(cè)資本、外國(guó)投資者的出資、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理；(5)熟悉外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目；(6)熟悉中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立、合營(yíng)期限、解散和清算；(7)熟悉中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立、合作期限、解散和清算；(8)熟悉外資企業(yè)的設(shè)立、組織形式和組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)期限、終止和清算；(9)了解外商投資企業(yè)的概念、種類、權(quán)利和義務(wù)；(10)了解中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的概念。本章大綱與07年相比，其變化為“合營(yíng)企業(yè)投資者分期出資的總期限的規(guī)定”已經(jīng)在今年的大綱中刪除。

第五章　企業(yè)破產(chǎn)法律制度

本章要點(diǎn)：(1)掌握破產(chǎn)界限、破產(chǎn)申請(qǐng)和受理；(2)掌握破產(chǎn)管理人；(3)掌握債務(wù)人財(cái)產(chǎn)；(4)掌握破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)；(5)掌握債權(quán)申報(bào)；(6)掌握債權(quán)人會(huì)議；(7)掌握破產(chǎn)清算；(8)熟悉重整；(9)熟悉和解；(10)了解破產(chǎn)的概念、企業(yè)破產(chǎn)法的概念；(11)了解違反破產(chǎn)法的法律責(zé)任。

第六章　證券法律制度

本章要點(diǎn)：(1)掌握證券發(fā)行的一般規(guī)定、股票的發(fā)行、公司債券的發(fā)行、證券投資基金的發(fā)行；(2)掌握證券交易的一般規(guī)則、證券上市、持續(xù)信息公開、禁止的交易行為；(3)掌握上市公司的收購(gòu)；(4)熟悉證券的發(fā)行程序；(5)了解證券的概念、證券市場(chǎng)的概念、證券法的概念；(6)了解違反證券法的違法行為及其法律責(zé)任。

第七章　票據(jù)法律制度

本章要點(diǎn)：(1)掌握票據(jù)關(guān)系、票據(jù)行為、票據(jù)權(quán)利、票據(jù)抗辯、票據(jù)的偽造與變?cè)欤?2)掌握匯票的出票、背書、承兌、保證、付款及匯票的追索權(quán)；(3)掌握本票的出票和見票付款；(4)掌握支票的出票和付款；(5)熟悉匯票的概念、本票的概念、支票的概念；(6)了解票據(jù)與票據(jù)法的概念；(7)了解涉外票據(jù)的法律適用；(8)了解違反票據(jù)法的法律責(zé)任。

第八章　合同法律制度

本章要點(diǎn)：(1)掌握合同訂立的形式、合同主要條款、合同訂立方式、合同成立的時(shí)間和地點(diǎn)；(2)掌握合同的生效、有效合同、無效合同、可撤銷合同、效力待定合同；(3)掌握合同履行的規(guī)則、抗辯權(quán)的行使、保全措施；(4)掌握合同擔(dān)保的主要方式，包括保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金；(5)掌握合同的變更、合同的轉(zhuǎn)讓；(6)掌握合同權(quán)利義務(wù)終止的具體情形、合同權(quán)利義務(wù)終止的法律后果；(7)掌握違約責(zé)任的主要形式；(8)掌握買賣合同、借款合同、租賃合同、融資租賃合同、技術(shù)合同；(9)熟悉格式條款、違約責(zé)任的免除；(10)熟悉供用電、水、氣、熱力合同、贈(zèng)與合同、承攬合同、運(yùn)輸合同、建設(shè)工程合同、保管合同、倉(cāng)儲(chǔ)合同、委托合同；(11)了解合同的概念和分類、合同法的概念；(12)了解行紀(jì)合同、居間合同。本章與2007年考試大綱相比，在合同法部分沒有變化，但是在擔(dān)保法律制度部分加入了新頒布的《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》的規(guī)定，變化非常大。

第九章　相關(guān)財(cái)政法律制度

本章要點(diǎn)：(1)掌握政府采購(gòu)方式、政府采購(gòu)程序、政府采購(gòu)合同、政府采購(gòu)質(zhì)疑與投訴；(2)掌握行政單位國(guó)有資產(chǎn)配置和使用、評(píng)估和處置；(3)掌握事業(yè)單位國(guó)有資產(chǎn)配置和使用、評(píng)估和產(chǎn)權(quán)登記、處置；(4)掌握企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)登記、評(píng)估、轉(zhuǎn)讓；(5)掌握財(cái)政違法行為的行為主體、財(cái)政違法行為種類與制裁措施、財(cái)政執(zhí)法主體的權(quán)限、財(cái)政執(zhí)法程序；(6)熟悉政府采購(gòu)當(dāng)事人及其權(quán)利義務(wù)、政府采購(gòu)監(jiān)督檢查、違反政府采購(gòu)法的法律責(zé)任；

(7)熟悉行政單位國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)及其職責(zé)、監(jiān)督管理和法律責(zé)任；(8)熟悉事業(yè)單位國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)及其職責(zé)、監(jiān)督管理和法律責(zé)任；(9)了解政府采購(gòu)的概念和原則；(10)了解行政單位國(guó)有資產(chǎn)的概念、事業(yè)單位國(guó)有資產(chǎn)的概念、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的概念。

《財(cái)務(wù)管理》要點(diǎn)及變化

第一章　財(cái)務(wù)管理總論

本章要點(diǎn)：(1)掌握財(cái)務(wù)管理的含義和內(nèi)容；(2)掌握財(cái)務(wù)管理的目標(biāo)；(3)熟悉財(cái)務(wù)管理的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、法律環(huán)境和金融環(huán)境；(4)了解相關(guān)利益群體的利益沖突及協(xié)調(diào)方法。

本章主要變化：(1)“每股收益”原來的定義，“每股收益，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)同投入資本或股本數(shù)的比值”，修改后為“每股收益，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)的歸屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤(rùn)同當(dāng)期發(fā)行在外普通股的加權(quán)平均數(shù)的比值”；(2)“協(xié)調(diào)所有者與債權(quán)人矛盾的主要方法”表述有變化，把“附限制性條款的借款”改為“限制性借債”；(3)“經(jīng)濟(jì)周期”原來的敘述，“在不同的經(jīng)濟(jì)周期，企業(yè)應(yīng)相應(yīng)采取不同的財(cái)務(wù)管理策略”，修改后為：“在不同的階段，企業(yè)應(yīng)相應(yīng)采取不同的財(cái)務(wù)管理策略”；(4)“財(cái)務(wù)管理的法律環(huán)境”原來的敘述，“財(cái)務(wù)管理的法律環(huán)境，主要包括企業(yè)組織形式及公司治理的規(guī)定和稅收法規(guī)”，修改后為“財(cái)務(wù)管理的法律環(huán)境，主要包括企業(yè)組織形式及公司治理的有關(guān)規(guī)定和稅收法規(guī)”。

第二章　風(fēng)險(xiǎn)與收益分析

本章要點(diǎn)：(1)掌握資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)與收益的含義；(2)掌握資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的衡量方法；(3)掌握資產(chǎn)組合總風(fēng)險(xiǎn)的構(gòu)成及系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的衡量方法；(4)掌握資本資產(chǎn)定價(jià)模型及其運(yùn)用(5)熟悉風(fēng)險(xiǎn)偏好的內(nèi)容；(6)了解套利定價(jià)理論。

本章主要變化：(1)概率計(jì)算的“方差”和“標(biāo)準(zhǔn)差”公式表示增加了一個(gè)“大括號(hào)”；(2)“風(fēng)險(xiǎn)中立者”的敘述把“他們選擇資產(chǎn)的唯一標(biāo)準(zhǔn)是預(yù)期收益的大小”改為“他們選擇資產(chǎn)的唯一標(biāo)準(zhǔn)是預(yù)期收益率的大小”(3)“資產(chǎn)組合的預(yù)期收益率”的表達(dá)式增加了一個(gè)“中括號(hào)”；(4)“資本資產(chǎn)定價(jià)模型”原來的內(nèi)容，“Rm表示市場(chǎng)平均收益率，通常用股票價(jià)格指數(shù)來代替”，修改為“Rm表示市場(chǎng)平均收益率，通常用股票價(jià)格指數(shù)的平均收益率來代替”；(5)“證券市場(chǎng)線”原來的內(nèi)容，“證券市場(chǎng)上任意一項(xiàng)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)和必要收益率都可以在證券市場(chǎng)線上找到對(duì)應(yīng)的一點(diǎn)”，修改后為“任意一項(xiàng)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)和必要收益率都可以在證券市場(chǎng)線上找到對(duì)應(yīng)的一點(diǎn)”；原來的表述，“在資本資產(chǎn)定價(jià)模型的理論框架下，假設(shè)市場(chǎng)是均衡的，則資本資產(chǎn)定價(jià)模型還可以描述為：預(yù)期收益率=必要收益率=Rf+B×(Rm-Rf)”，修改后的表述，“由于在資本資產(chǎn)定價(jià)模型的理論框架下，假設(shè)市場(chǎng)是均衡的，因此資本資產(chǎn)定價(jià)模型還可以描述為：預(yù)期收益率=必要收益率=Rf+B×(Rm-Rf)”。

第三章　資金時(shí)間價(jià)值與證券評(píng)價(jià)

本章要點(diǎn)：(1)掌握復(fù)利現(xiàn)值和終值的含義與計(jì)算方法；(2)掌握年金現(xiàn)值、年金終值的含義與計(jì)算方法；(3)掌握利率的計(jì)算，名義利率與實(shí)際利率的換算；(4)掌握股票收益率的計(jì)算，普通股的評(píng)價(jià)模型；(5)掌握債券收益率的計(jì)算，債券的估價(jià)模型；(6)熟悉現(xiàn)值系數(shù)、終值系數(shù)在計(jì)算資金時(shí)間價(jià)值中的運(yùn)用；(7)熟悉股票和股票價(jià)格；(8)熟悉債券的含義和基本要素。

本章主要變化：(1)“股票”原來的定義是，“股票，是股份公司發(fā)行的、用以證明投資者的股東身份和權(quán)益，并據(jù)以獲得股利的一種可轉(zhuǎn)讓的證明”，修改后為“股票，是股份公司發(fā)行的、用以證明投資者的股東身份和權(quán)益，并據(jù)以獲得股利的一種可轉(zhuǎn)讓的有價(jià)證券”；(2)“普通股的價(jià)值”原來的敘述是，“普通股的價(jià)值(內(nèi)在價(jià)值)是由普通股產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值決定的，股票給持有者帶來的未來現(xiàn)金流入包括兩部分：股利收入和股票出售時(shí)的資本利得”，修改后為“普通股的價(jià)值(內(nèi)在價(jià)值)是由普通股產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值決定的，股票給持有者帶來的未來現(xiàn)金流人包括兩部分：股利收入和股票出售時(shí)的收入”；(3)“債券的收益”原來的敘述是?！皞氖找嬷饕▋煞矫娴膬?nèi)容：一是債券的利息收入；二是資本損益，即債券買入價(jià)與賣出價(jià)(在持有至到期的情況下為到期償還額)之間的差額”，修改后為“債券的收益主要包括兩方面的內(nèi)容：一是債券的利息收入；二是資本損益，即債券賣出價(jià)(在持有至到期的情況下為到期償還額)與買入價(jià)之間的差額”；(4)“持有期年均收益率”原來的敘述是，“持有時(shí)間較長(zhǎng)(超過1年)的。應(yīng)按每年復(fù)利一次計(jì)算持有期年均收益率(即計(jì)算使債券產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量?jī)衄F(xiàn)值為零的折現(xiàn)率)”，修改后為“持有時(shí)間較長(zhǎng)(超過1年)的，應(yīng)按每年復(fù)利一次計(jì)算持有期年均收益率(即計(jì)算使債券投資產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)衄F(xiàn)值為零的折現(xiàn)率)”。

第四章　項(xiàng)目投資

本章要點(diǎn)：(1)掌握企業(yè)投資的類型、程序和應(yīng)遵循的原則；(2)掌握單純固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目和完整工業(yè)項(xiàng)目現(xiàn)金流量的內(nèi)容；(3)掌握流動(dòng)資金投資、經(jīng)營(yíng)成本和調(diào)整所得稅的具體估算方法；(4)掌握凈現(xiàn)金流量的計(jì)算公式和各種典型項(xiàng)目?jī)衄F(xiàn)金流量的簡(jiǎn)化計(jì)算方法；(5)掌握靜態(tài)投資回收期、凈現(xiàn)值、內(nèi)部收益率的含義、計(jì)算方法及其優(yōu)缺點(diǎn)；(6)掌握完全具備、基本具備、完全不具備或基本不具備財(cái)務(wù)可行性的判斷標(biāo)準(zhǔn)和應(yīng)用技巧；(7)掌握凈現(xiàn)值法、凈現(xiàn)值率法、差額投資內(nèi)部收益率法、年等額凈回收額法和計(jì)算期統(tǒng)一法在多方案比較決策中的應(yīng)用技巧和適用范圍；(8)熟悉運(yùn)營(yíng)期自由現(xiàn)金流量和經(jīng)營(yíng)期凈現(xiàn)金流量構(gòu)成內(nèi)容；熟悉項(xiàng)目資本金現(xiàn)金流量表與項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表的區(qū)別；(9)熟悉動(dòng)態(tài)評(píng)價(jià)指標(biāo)之間的關(guān)系；(10)了解互斥方案決策與財(cái)務(wù)可行性評(píng)價(jià)的關(guān)系；(11)了解多方案組合排隊(duì)投資決策。

本章主要變化：(1)“完整工業(yè)投資項(xiàng)目”原來的內(nèi)容，“完整工業(yè)投資項(xiàng)目簡(jiǎn)稱新建項(xiàng)目，是以新增工業(yè)生產(chǎn)能力為主的投資項(xiàng)目，其投資內(nèi)容不僅包括固定資產(chǎn)投資，而且還包括流動(dòng)資金投資的建設(shè)項(xiàng)目”，修改后為“完整工業(yè)投資項(xiàng)目，是以新增工業(yè)生產(chǎn)能力為主的投資項(xiàng)目，其投資內(nèi)容不僅包括固定資產(chǎn)投資，而且還包括流動(dòng)資金投資”；(2)“本年流動(dòng)資金需用數(shù)”的公式原來的內(nèi)容，“本年流動(dòng)資金需用數(shù)=該年流動(dòng)資金需用數(shù)-該年流動(dòng)負(fù)債可用數(shù)”，修改后為“本年流動(dòng)資金需用數(shù)=該年流動(dòng)資產(chǎn)需用數(shù)-該年流動(dòng)負(fù)債可用數(shù)”；(3)“完整工業(yè)項(xiàng)目終結(jié)點(diǎn)現(xiàn)金流量”原來的內(nèi)容，“顯然終結(jié)點(diǎn)所得稅后凈現(xiàn)金流量等于終結(jié)點(diǎn)那一年的經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流量與該期回收額之和”，修改后為“顯然終結(jié)點(diǎn)所得稅后凈現(xiàn)金流量等于終結(jié)點(diǎn)那一年的經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流量與該期回收額之和減去維持運(yùn)營(yíng)投資”；(4)更新改造項(xiàng)目

現(xiàn)金流量公式，刪除了“建設(shè)期末的凈現(xiàn)金流量=因舊固定資產(chǎn)提前報(bào)廢發(fā)生凈損失而抵減的所得稅額”；(5)“靜態(tài)投資回收期”原來的內(nèi)容，“靜態(tài)投資回收期(簡(jiǎn)稱回收期)，是指以投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流量抵償原始總投資所需要的全部時(shí)間”，修改后為“靜態(tài)投資回收期(簡(jiǎn)稱回收期)，是指以投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流量抵償原始投資所需要的全部時(shí)間”；(6)“凈現(xiàn)值率法”的內(nèi)容，刪除了“該法可用于原始投資額不同的投資方案的比較決策”。

第五章　證券投資

本章要點(diǎn)：(1)掌握證券投資的目的、特點(diǎn)、種類與基本程序；(2)掌握股票投資的目的、特點(diǎn)；股票投資的基本分析法與技術(shù)分析方法；(3)掌握債券投資的目的、特點(diǎn)；債券的投資決策方法與投資策略；(4)掌握投資基金的含義、種類；投資基金的價(jià)值與收益率的計(jì)算；基金投資的優(yōu)缺點(diǎn)；(5)熟悉商品期貨和金融期貨的含義和特點(diǎn)；熟悉商品期貨和金融期貨的投資決策；(6)熟悉優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的含義及其價(jià)值的計(jì)算；熟悉認(rèn)股權(quán)證的投資決策；(7)熟悉期權(quán)的含義、特點(diǎn)及期權(quán)投資的方式；(8)了解可轉(zhuǎn)換債券的投資風(fēng)險(xiǎn)與策略。

本章主要變化：(1)修改了“證券投資的特點(diǎn)”，把“價(jià)格不穩(wěn)定”改為“價(jià)格不穩(wěn)定，投資風(fēng)險(xiǎn)較大”；(2)把“公司型基金的股東通過股東大會(huì)和董事會(huì)享有管理基金公司的權(quán)利”改為“公司型基金的股東通過股東大會(huì)和董事會(huì)享有管理基金資產(chǎn)的權(quán)利”；(3)對(duì)于開放式基金把“更不能把全部資本用來進(jìn)行長(zhǎng)線投資”改為“更不能把全部資產(chǎn)用來進(jìn)行長(zhǎng)線投資”；(4)把“除權(quán)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)”里“其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的價(jià)值也按比例下降”改為“其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的價(jià)值也相應(yīng)下降”。

第六章　營(yíng)運(yùn)資金

本章要點(diǎn)：(1)掌握現(xiàn)金的持有動(dòng)機(jī)與成本，掌握最佳現(xiàn)金持有量的計(jì)算；(2)掌握應(yīng)收賬款的作用與成本，掌握信用政策的構(gòu)成與決策；(3)掌握存貨的功能與成本，掌握存貨的控制方法；(4)熟悉營(yíng)運(yùn)資金的含義與特點(diǎn)；(5)熟悉現(xiàn)金和應(yīng)收賬款管理的主要內(nèi)容。

本章主要變化：(1)“經(jīng)濟(jì)進(jìn)貨批量模型”原來的內(nèi)容，“經(jīng)濟(jì)進(jìn)貨批量基本模型，是以許多假設(shè)為前提的，包括不允許出現(xiàn)缺貨情形，故不存在缺貨成本。此時(shí)與存貨訂購(gòu)批量、批次直接相關(guān)的就只有進(jìn)貨費(fèi)用和儲(chǔ)存成本兩項(xiàng)。這樣，進(jìn)貨費(fèi)用與儲(chǔ)存成本總和最低水平下的進(jìn)貨批量，就是經(jīng)濟(jì)進(jìn)貨批量”，修改后為“經(jīng)濟(jì)進(jìn)貨批量基本模型，是以許多假設(shè)為前提的，包括不允許出現(xiàn)缺貨情形，故不存在缺貨成本。此時(shí)與存貨訂購(gòu)批量、批次直接相關(guān)的就只有進(jìn)貨費(fèi)用和儲(chǔ)存成本兩項(xiàng)。這樣，變動(dòng)性進(jìn)貨費(fèi)用與變動(dòng)性儲(chǔ)存成本總和最低水平下的進(jìn)貨批量，就是經(jīng)濟(jì)進(jìn)貨批量”；(2)“保險(xiǎn)儲(chǔ)備量”的公式，修改后為“保險(xiǎn)儲(chǔ)備量=l／2×(預(yù)計(jì)每天的最大耗用量x預(yù)計(jì)最長(zhǎng)訂貨提前期一平均每天的正常耗用量×正常訂貨提前期)”，把原公式中的“訂貨提前期”改為“正常訂貨提前期”。

第七章　籌資方式

本章要點(diǎn)：(1)掌握籌資的分類和籌資渠道；掌握企業(yè)資金需要量預(yù)測(cè)的銷售額比率法、直線回歸法和高低點(diǎn)法；(2)掌握吸收直接投資、普通股、留存收益等權(quán)益性籌資的方式及其優(yōu)缺點(diǎn)；(3)掌握長(zhǎng)期借款、債券、融資租賃等長(zhǎng)期負(fù)債籌資的基本概念及其優(yōu)缺點(diǎn)；(4)掌握短期銀行借款、商業(yè)信用、短期融資券、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓等短期負(fù)債籌資的含義及優(yōu)缺點(diǎn)；(5)熟悉可轉(zhuǎn)換債券的性質(zhì)、可轉(zhuǎn)換債券籌資的優(yōu)缺點(diǎn)；熟悉認(rèn)股權(quán)證籌資的特征和優(yōu)缺點(diǎn)；(6)了解籌資的渠道與方式，籌資的基本原則；長(zhǎng)期資金與短期資金的組合策略及對(duì)企業(yè)收益和風(fēng)險(xiǎn)的影響

本章主要變化：(1)“債券到期償還”原來的敘述是，“到期償還，是指當(dāng)債券到期后還清債券所載明的義務(wù)，又包括分批償還和一次償還兩種”，修改后為“到期償還，是指?jìng)狡跁r(shí)履行債券所載明的義務(wù)，又包括分批償還和一次償還兩種”；(2)“補(bǔ)償性余額”原來的表述是，“它是銀行要求借款人在銀行中保持按貸款限額或?qū)嶋H借款額的一定百分比計(jì)算的最低存款余額”，修改后為“它是銀行要求借款人在銀行中保持按貸款限額或名義借款額的一定百分比計(jì)算的最低存款余額”；(3)“短期籌資與長(zhǎng)期籌資的組合”的內(nèi)容，刪除了“在企業(yè)資金來源總額中，短期資金與長(zhǎng)期資金各自占有的比例，稱為籌資組合”。

第八章　綜合資金成本和資本結(jié)構(gòu)

本章要點(diǎn)：(1)掌握加權(quán)平均資金成本和邊際資金成本的計(jì)算方法；(2)掌握經(jīng)營(yíng)杠桿、財(cái)務(wù)杠桿和復(fù)合杠桿的計(jì)量方法；(3)掌握資本結(jié)構(gòu)理論；(4)掌握最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)的每股利潤(rùn)無差別點(diǎn)法、比較資金成本法、公司價(jià)值分析法；(5)熟悉成本按習(xí)性分類的方法；(6)熟悉資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整方法；(7)熟悉經(jīng)營(yíng)杠桿、財(cái)務(wù)杠桿和復(fù)合杠桿的概念及其相互關(guān)系；(8)熟悉經(jīng)營(yíng)杠桿與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)杠桿與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及復(fù)合杠桿與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)系。

本章主要變化：修改了“公司價(jià)值分析法”，把“公司的資金成本也是最低的”改為“公司的加權(quán)平均資金成本也是最低的”，刪除了公式“公司的市場(chǎng)總價(jià)值股票的總價(jià)值+債券的總價(jià)值”及相關(guān)說明。

第九章　收益分配

本章要點(diǎn)：(1)掌握收益分配的基本原則；(2)掌握確定收益分配政策時(shí)應(yīng)考慮的因素；(3)掌握股利理論；(4)掌握各種股利政策的基本原理、優(yōu)缺點(diǎn)和適用范圍；(5)掌握股利分配的程序；(6)掌握股利分配方案的確定；(7)熟悉股利的發(fā)放程序；(8)熟悉股票股利的含義和優(yōu)點(diǎn)；(9)熟悉股票分割的含義、特點(diǎn)及作用；(10)熟悉股票回購(gòu)的含義、動(dòng)機(jī)、方式及對(duì)股東的影響。

本章主要變化：(1)法律因素，把“為了保護(hù)債權(quán)人和股東的利益，法律法規(guī)會(huì)就公司的收益分配作出規(guī)定”改為“為了保護(hù)債權(quán)人和股東的利益，法律法規(guī)就公司的收益分配作出了規(guī)定”；(2)把“剩余股利政策，是指公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所獲得的凈收益首先應(yīng)滿足公司的資金需求”改為“剩余股利政策，是指公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所獲得的凈收益首先應(yīng)滿足公司的權(quán)益資金需求”；(3)固定股利支付率政策，把“由于公司的盈利能力在年度間是經(jīng)常變動(dòng)的，因此，每年的股利也應(yīng)當(dāng)隨著公司收益的變動(dòng)而變動(dòng)”改為“由于公司的盈利能力在年度間是經(jīng)常變動(dòng)的，因此，每年的股利也隨著公司收益的變動(dòng)而變動(dòng)”；(4)固定股利支付率政策，把“一成不變地奉行一種按固定比率發(fā)放股利政策的公司在實(shí)際中并不多見”改為“一成不變地奉行按固定比率發(fā)放股利政策的公司在實(shí)際中并不多見”；(5)低正常股利加額外股利政策，把“由于年份之間公司的盈利波動(dòng)使得額外股利不斷變化”改為“年份之間公司的盈利波動(dòng)使得額外股利不斷變化”；(6)股利分配程序，補(bǔ)充了“提取法定盈余公積金”；(7)股票股利，把“發(fā)放股票股利可以傳遞公司未來發(fā)展前景良好的信息，增強(qiáng)投資者的信息”改為“發(fā)放股票股利可以傳遞公司未來發(fā)展前景良好的信息，增強(qiáng)投資者的信心”；(8)股票分割，把“股票分割又稱股票拆細(xì)，即將一

張較大面值的股票拆成幾張較小面值的股票”改為“股票分割又稱股票拆細(xì)，即將一股股票拆分成多股股票的行為”。

第十章　財(cái)務(wù)預(yù)算

本章要點(diǎn)：(1)掌握彈性預(yù)算、零基預(yù)算、滾動(dòng)預(yù)算的編制方法與優(yōu)缺點(diǎn)；(2)掌握現(xiàn)金預(yù)算的編制依據(jù)、編制流程和編制方法；(3)掌握預(yù)計(jì)利潤(rùn)表和預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表的編制方法；(4)熟悉固定預(yù)算、增量預(yù)算及定期預(yù)算的編制方法與優(yōu)缺點(diǎn)；(5)了解財(cái)務(wù)預(yù)算的含義與功能及其在財(cái)務(wù)管理環(huán)節(jié)和全面預(yù)算體系中的地位。

本章主要變化：(1)管理費(fèi)用預(yù)算原來的公式，“某季度預(yù)計(jì)管理費(fèi)用現(xiàn)金支出：(該年度預(yù)計(jì)管理費(fèi)用-預(yù)計(jì)年折舊費(fèi)-預(yù)計(jì)年攤銷費(fèi))，4”，修改后為“某季度預(yù)計(jì)管理費(fèi)用現(xiàn)金支出=(該年度預(yù)計(jì)管理費(fèi)用-管理費(fèi)用中的預(yù)計(jì)年折舊費(fèi)-預(yù)計(jì)年攤銷費(fèi))／4”；(2)現(xiàn)金預(yù)算原來的公式，“某期現(xiàn)金余缺=該期現(xiàn)金收入-該期現(xiàn)金支出，期末現(xiàn)金余額=現(xiàn)金余缺-現(xiàn)金的籌措與運(yùn)用”，修改后為“某期現(xiàn)金余缺=期初現(xiàn)金余額+該期現(xiàn)金收入-該期現(xiàn)金支出，期末現(xiàn)金余額=現(xiàn)金余缺±現(xiàn)金的籌措與運(yùn)用”。

第十一章　財(cái)務(wù)成本控制

本章要點(diǎn)：(1)掌握內(nèi)部控制的目標(biāo)和基本要素；掌握財(cái)務(wù)控制的方法及與內(nèi)部控制的關(guān)系；(2)掌握成本中心、利潤(rùn)中心和投資中心的含義、類型、特點(diǎn)及考核指標(biāo)；(3)掌握標(biāo)準(zhǔn)成本控制的含義、標(biāo)準(zhǔn)成本的制定、成本差異的計(jì)算和分析方法；(4)熟悉內(nèi)部控制的原則與方法；(5)熟悉內(nèi)部結(jié)算價(jià)格、結(jié)算方式和責(zé)任成本的內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)；(6)熟悉責(zé)任預(yù)算、責(zé)任報(bào)告的編制方法和業(yè)績(jī)考核的要求；(7)了解財(cái)務(wù)控制的意義與特征，了解財(cái)務(wù)控制的基本原則、種類與方法；(8)了解作業(yè)成本控制的基本原理、質(zhì)量成本控制程序；了解ERP在成本控制方面的作用。

本章主要變化：(1)把“利潤(rùn)中心負(fù)責(zé)人可控制利潤(rùn)總額”改為“利潤(rùn)中心負(fù)責(zé)人可控利潤(rùn)總額”；(2)把“一般情況下，在制定標(biāo)準(zhǔn)成本時(shí)，企業(yè)可以根據(jù)自身的技術(shù)條件和經(jīng)營(yíng)水平，在以下三種不同的原則中進(jìn)行選擇：一是理想標(biāo)準(zhǔn)成本，它是指在現(xiàn)有條件下所能達(dá)到的最優(yōu)的成本水平；二是以歷史平均成本作為標(biāo)準(zhǔn)成本，它是指過去較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)所達(dá)到的成本的實(shí)際水平”改為“一般情況下，在制定標(biāo)準(zhǔn)成本時(shí)，企業(yè)可以根據(jù)自身的技術(shù)條件和經(jīng)營(yíng)水平，在以下三種不同的標(biāo)準(zhǔn)成本中進(jìn)行選擇：一是理想標(biāo)準(zhǔn)成本，它是指在現(xiàn)有條件下所能達(dá)到的最優(yōu)的成本水平；二是歷史平均成本，它是指過去較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)所達(dá)到的成本的實(shí)際水平”；(3)把“用量差異=標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格×(實(shí)際用量-標(biāo)準(zhǔn)用量)”改為“用量差異：標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格×(實(shí)際產(chǎn)量下的實(shí)際用量-實(shí)際產(chǎn)量下的標(biāo)準(zhǔn)用量)”：(4)把“價(jià)格差異=(實(shí)際價(jià)格-標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格)×實(shí)際用量”改為“價(jià)格差異=(實(shí)際價(jià)格-標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格)×實(shí)際產(chǎn)量下的實(shí)際用量”：(5)把“可控差異，是指與主觀努力程度相聯(lián)系而形成的差異，又叫主觀差異”改為“可控差異，是指受主觀努力程度影響而形成的差異，又叫主觀差異”；(6)補(bǔ)充了“采用三差異法，能夠更好地說明生產(chǎn)能力利用程度和生產(chǎn)效率高低所導(dǎo)致的成本差異情況，便于分清責(zé)任”；(7)把質(zhì)量成本控制程序中的“應(yīng)堅(jiān)持預(yù)防為主的方針”改為“堅(jiān)持預(yù)防為主的方針”；(8)把“確定最優(yōu)質(zhì)量成本的方法可參考合理比例法進(jìn)行”改為“最優(yōu)質(zhì)量成本可參考合理比例法確定”；(9)把“ERP是整合了企業(yè)管理理念、業(yè)務(wù)流程、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)、人力物力資源、計(jì)算機(jī)硬件、軟件和網(wǎng)絡(luò)資源于一體的企業(yè)資源管理系統(tǒng)”改為“ERP是集企業(yè)管理理念、業(yè)務(wù)流程、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)、人力物力資源、計(jì)算機(jī)硬件、軟件和網(wǎng)絡(luò)資源于一體的企業(yè)資源管理系統(tǒng)”；(10)把“有了ERP，只使得及時(shí)生產(chǎn)系統(tǒng)在生產(chǎn)環(huán)節(jié)和庫存管理的應(yīng)用成為可能”改為“ERP使得及時(shí)生產(chǎn)系統(tǒng)在生產(chǎn)環(huán)節(jié)和庫存管理的應(yīng)用成為可能”；(11)把“利用ERP。只可以較好地確定在什么時(shí)間購(gòu)進(jìn)什么原材料或產(chǎn)品”改為“利用ERP可以較好地確定在什么時(shí)間購(gòu)進(jìn)什么原材料或產(chǎn)品”。

篇6

二、企業(yè)制度的分類及其優(yōu)缺點(diǎn)分析。

從企業(yè)資產(chǎn)所有者及承擔(dān)民事責(zé)任的形式來看，企業(yè)制度可分為個(gè)人業(yè)主制、合伙制、公司制三種類型。

1 、個(gè)人業(yè)主制企業(yè)。個(gè)人業(yè)主制企業(yè)是指?jìng)€(gè)人出資興辦，完全由個(gè)人所有和控制的企業(yè)，這種企業(yè)在法律上稱自然人企業(yè)或個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是人類最古老的企業(yè)形式，至今仍在經(jīng)濟(jì)社會(huì)中占有重要地位。這種企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有如下幾個(gè)方面：

（ 1 ）開辦、轉(zhuǎn)讓、關(guān)閉的手續(xù)簡(jiǎn)便；（ 2 ）經(jīng)營(yíng)成果全部歸投資者，不與他人分享利潤(rùn)；（ 3 ）稅負(fù)較輕，只交納個(gè)人所得稅；（ 4 ）經(jīng)營(yíng)上制約因素較少，經(jīng)營(yíng)方式靈活，決策效率高；（ 5 ）技術(shù)和財(cái)務(wù)容易保密。

個(gè)人業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)主要有如下幾個(gè)方面：（ 1 ）風(fēng)險(xiǎn)較大，個(gè)人業(yè)主制企業(yè)的業(yè)主對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)無限責(zé)任，即當(dāng)企業(yè)的資產(chǎn)不足清償企業(yè)債務(wù)時(shí)，法律規(guī)定由業(yè)主以其個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)清償，因此業(yè)主的所有財(cái)產(chǎn)都有風(fēng)險(xiǎn)；（ 2 ）發(fā)展規(guī)模有限，因其資金和信用有限，企業(yè)的擴(kuò)大再生產(chǎn)主要依賴?yán)麧?rùn)的積累，不利于籌措資金；另外業(yè)主的經(jīng)營(yíng)能力有限，當(dāng)個(gè)人的管理能力超出企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大需要時(shí)往往導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)失控；（ 3 ）企業(yè)壽命有限，業(yè)主的死亡、破產(chǎn)、犯罪都可能導(dǎo)致企業(yè)不復(fù)存在。

2 、合伙制企業(yè)。合伙企業(yè)是指由兩名以上具有民事權(quán)利能力和行為能力的自然人共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共同收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)債務(wù)相互負(fù)無限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。合伙制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)主要是：（ 1 ）與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)相比資信條件較好，容易籌措資金和擴(kuò)大規(guī)模：（ 2 ）與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)相比管理能力較強(qiáng)，容易提高經(jīng)營(yíng)能力；（ 3 ）與公司制企業(yè)相比對(duì)危害合伙企業(yè)利益的出資人在處理上比較容易，可以通過合同約定，在出現(xiàn)合伙人從事?lián)p害企業(yè)利益的情形時(shí)，強(qiáng)制其轉(zhuǎn)讓出資或退伙。

合伙制企業(yè)的主要缺點(diǎn)是：（ 1 ）與公司制企業(yè)相比資本結(jié)構(gòu)和信用不穩(wěn)定，因合伙企業(yè)合伙人出資自愿，退伙自由，若出現(xiàn)合伙人退伙的情形必然導(dǎo)致資本總額減少，從而影響企業(yè)資本的穩(wěn)定和信用；（ 2 ）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓困難，因合伙企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)全體合伙人同意，所以不利于企業(yè)資產(chǎn)重組；（ 3 ）風(fēng)險(xiǎn)較大，合伙企業(yè)的合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，不僅合伙人的全部財(cái)產(chǎn)均有風(fēng)險(xiǎn)，而且還有被株連的可能；（ 4 ）企業(yè)壽命不易延續(xù)，當(dāng)主要合伙人死亡或退伙企業(yè)的壽命就會(huì)受影響。

3 、公司制企業(yè)。公司制企業(yè)是指股東以其出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的營(yíng)利性組織，屬于法人型企業(yè)。公司制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)主要是：（ 1 ）股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)小，股東若履行了出資義務(wù)，即使公司資產(chǎn)不足清償公司債務(wù)也不能株連股東，所以有利于聚集社會(huì)游資，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模；（ 2 ）公司壽命長(zhǎng)，只要公司不依章程規(guī)定解散或破產(chǎn)，公司一直存在，不受股東死亡或經(jīng)理人員辭職的影響；（ 3 ）公司資本穩(wěn)定，因《公司法》規(guī)定股東不能抽回出資，所以有利于企業(yè)實(shí)行戰(zhàn)略管理；（ 4 ）管理專門化，有利于提高公司的經(jīng)營(yíng)能力。（ 5 ）融資渠道多，若公司是股份公司，還可以通過資本市場(chǎng)發(fā)行股份或發(fā)行債券募集資金，有利于企業(yè)的資本擴(kuò)張和規(guī)模擴(kuò)大。

公司制企業(yè)的缺點(diǎn)主要是；（ 1 ）創(chuàng)建費(fèi)用和管理成本高；（ 2 ）稅負(fù)重，公司除了交納企業(yè)所得稅外，股東分紅還應(yīng)交納個(gè)人所得稅；（ 3 ）公司的商業(yè)秘密不易保守，因國(guó)家監(jiān)管嚴(yán)格，公司的財(cái)務(wù)情況往往需要公開，如股份公司要依法承擔(dān)信息披露的義務(wù)。

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司制企業(yè)在現(xiàn)今中外國(guó)家都普遍存在，都有其合理性和不合理性，但無論何種形式的企業(yè)其存在的價(jià)值都是謀求經(jīng)濟(jì)利益，因此投資者在選擇企業(yè)制度時(shí)決不能盲目追風(fēng)趕潮流，而應(yīng)當(dāng)從自身實(shí)際出發(fā)，通過經(jīng)濟(jì)、法律和各方面的論證后再作選擇。投資者在選擇企業(yè)制度時(shí)首先應(yīng)當(dāng)充分挖掘法律給自己所創(chuàng)造的商業(yè)機(jī)會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)；其次還應(yīng)當(dāng)充分了解自己配置和運(yùn)作經(jīng)濟(jì)資源能力；再次還應(yīng)當(dāng)進(jìn)行進(jìn)行財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)，如個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有組織和管理成本低的優(yōu)勢(shì)，但有交易成本高的劣勢(shì)，而公司制企業(yè)雖有組織和管理成本高的劣勢(shì)，但有交易成本低的優(yōu)勢(shì)，所以投資者在選擇企業(yè)制度時(shí)就必須對(duì)每一種制度將產(chǎn)生的費(fèi)用與將能產(chǎn)生的銷售收入進(jìn)行調(diào)研和評(píng)價(jià)，通過銷售收入和成本費(fèi)用的配比，從中選擇獲利最大的制度：最后還應(yīng)當(dāng)對(duì)文化等環(huán)境因素進(jìn)行調(diào)研和論證。當(dāng)然論證的結(jié)論是否可靠，首先必須要有科學(xué)的決策制度作保證，若沒有一個(gè)好的決策制度作保證，隨心所欲的作決策，肯定會(huì)失誤；另外參與論證的人員的水平和創(chuàng)新能力一定要強(qiáng)，如一些投資者在論證時(shí)迷信專家教授，而一些專家教授們理論與實(shí)踐脫節(jié)，往往將一些模式照搬，結(jié)果不僅沒有為投資者創(chuàng)造效益，反而造成重大損失，還一些投資者只圖眼前省錢，看不到將來賺錢，聘請(qǐng)一些水平和能力很差的律師、會(huì)計(jì)師進(jìn)行論證，結(jié)果也造成重大損失。

三、企業(yè)組織管理失誤的原因分析。企業(yè)的組織管理包括組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、組織的議事規(guī)則和企業(yè)成員的職權(quán)、責(zé)任和利益劃分。企業(yè)的組織管理實(shí)際上就是動(dòng)員和協(xié)調(diào)企業(yè)各種的資源為企業(yè)的成長(zhǎng)和營(yíng)利目標(biāo)作出貢獻(xiàn)，組織管理的好壞直接關(guān)系著企業(yè)的生存和發(fā)展，如兩個(gè)企業(yè)所具備的資金、人才、物資、信息條件相同，所處的環(huán)境也相同，但企業(yè)的營(yíng)利水平卻相去甚遠(yuǎn)，究其原因，效益差的企業(yè)組織管理失誤。目前，無論民營(yíng)企業(yè)，還是國(guó)營(yíng)企業(yè)都已經(jīng)意識(shí)到企業(yè)管理體制不合理是制約企業(yè)發(fā)展的主要因素，并積極進(jìn)行企業(yè)組織改革和創(chuàng)新，但是改制后的企業(yè)依然效益不佳，甚至有的民營(yíng)企業(yè)從家族制改為公司制后效益還不如以前，可見有了股份制，明晰了產(chǎn)權(quán)，有了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理，建立了現(xiàn)代企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)并不是象有些人想象的那樣財(cái)源滾滾而來，有的甚至還因此而倒閉，產(chǎn)生這些問題的原因并不是說現(xiàn)代企業(yè)制度不好，而是人們沒有將法律用好、用活、用足，主要表現(xiàn)有以下幾個(gè)方面：

1、 照抄照搬別人的組織管理模式或?qū)⒎傻脑瓌t性規(guī)定不加分析的抄襲到自己企業(yè)的章程中或?qū)Ψ傻囊?guī)定置之不理。如河南一個(gè)民營(yíng)企業(yè)購(gòu)買了一些有關(guān)企業(yè)組織管理的書或光牒，將書上的所謂模式直接照搬到自己的企業(yè)，結(jié)果不僅沒有給企業(yè)帶來效益，而顯些使企業(yè)倒閉。而大多數(shù)企業(yè)在其組織結(jié)構(gòu)及其職權(quán)劃分時(shí)不考慮企業(yè)的特殊性，將法律中有關(guān)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)劃分的規(guī)定幾乎一字不落的抄襲到章程中，結(jié)果在運(yùn)行過程中出現(xiàn)扯皮、爭(zhēng)權(quán)奪利、相互猜疑等問題，如白銀一個(gè)民營(yíng)企業(yè)對(duì)企業(yè)的利潤(rùn)分配完全按照《公司法》的規(guī)定在公司章程中規(guī)定：企業(yè)在財(cái)務(wù)年度終了后向股東提供財(cái)務(wù)報(bào)告，利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)制定，股東會(huì)審議批準(zhǔn)，但卻沒有考慮董事會(huì)不制定利潤(rùn)分配方案或股東會(huì)不審議批準(zhǔn)利潤(rùn)分配時(shí)該怎么辦，結(jié)果該公司成立后從不向股東提供利潤(rùn)分配方案，對(duì)公司控制權(quán)小的股東投資后一直得不到收益，股東權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害，若該公司成立時(shí)在章程中載明公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告和分配利潤(rùn)的具體時(shí)間及董事會(huì)和股東會(huì)未按章程規(guī)定的時(shí)間分配利潤(rùn)視為公司作出不分配利潤(rùn)的方案，那么股東向法院提起訴訟要求分紅，勝訴的把握就大多了。另外有的企業(yè)在組織設(shè)計(jì)上無視法律規(guī)定，最后導(dǎo)致企業(yè)走向絕路，如一民營(yíng)企業(yè)家在會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置時(shí)，將會(huì)計(jì)、出納、保管由其親戚一人負(fù)責(zé)，后來他發(fā)現(xiàn)自己的親戚不懂會(huì)計(jì)，企業(yè)的資金、物資管理混亂，提出將會(huì)計(jì)、出納、保管分開，結(jié)果他的親戚誤認(rèn)為對(duì)他不信任，便大肆轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，最后兩人為此打了一場(chǎng)官司，待官司結(jié)束企業(yè)也垮了。

2、 企業(yè)組織結(jié)構(gòu)及其議事規(guī)則和職權(quán)劃分時(shí)，不考慮企業(yè)的管理需要、管理成本和管理效率。如大多民營(yíng)企業(yè)在創(chuàng)立初期，人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷都由業(yè)主一人負(fù)責(zé)，企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大以后明顯是顧了東就顧不了西，可是業(yè)主依然不設(shè)立迫切需要的機(jī)構(gòu)，結(jié)果造成低效率，企業(yè)發(fā)生虧損，而另外一種民營(yíng)企業(yè)家好大喜功，模仿國(guó)營(yíng)企業(yè)，設(shè)置了龐大的組織機(jī)構(gòu)，結(jié)果不僅增大了管理成本，而且由于各機(jī)構(gòu)之間不能協(xié)調(diào)一致，結(jié)果也造成了低效率，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)不利。

企業(yè)組織管理中的失誤不勝枚舉，而要糾正這些失誤，就必須充分發(fā)揮企業(yè)法律顧問和會(huì)計(jì)顧問的作用，在企業(yè)組織設(shè)計(jì)時(shí)讓他們從法律和經(jīng)濟(jì)角度進(jìn)行全面論證，在企業(yè)組織管理出現(xiàn)危機(jī)時(shí)及時(shí)讓他們進(jìn)行診斷，并提供治理方案。

四、企業(yè)營(yíng)銷管理失誤中的原因分析。企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品和服務(wù)的目的并不是自己享受這些使用價(jià)值，而是為了實(shí)現(xiàn)其價(jià)值，以獲取盈利，企業(yè)市場(chǎng)營(yíng)銷是指企業(yè)為滿足市場(chǎng)需要，實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)營(yíng)目標(biāo)而開展的商務(wù)活動(dòng)過程。企業(yè)能否生存和發(fā)展，關(guān)鍵是生產(chǎn)的產(chǎn)品能否為市場(chǎng)所接受即能否銷售出去及其從銷售中所獲取的使用價(jià)值能否抵補(bǔ)并超過生產(chǎn)產(chǎn)品所付出的代價(jià)。在產(chǎn)品短缺、賣方市場(chǎng)存在的時(shí)代，這一問題顯得尚不十分重要，而在產(chǎn)品過剩、買方市場(chǎng)形成后，市場(chǎng)營(yíng)銷已成為企業(yè)最重要的管理職能，但我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)育較晚，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)理念尚沒有從生產(chǎn)觀點(diǎn)徹底轉(zhuǎn)化為經(jīng)營(yíng)觀點(diǎn)，營(yíng)銷策略尚不成熟，因而在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中屢屢失利，主要表現(xiàn)如下幾個(gè)方面：

1、產(chǎn)品品種決策失誤。目前消費(fèi)者主權(quán)和綠色消費(fèi)日漸深入人心，但有些企業(yè)在產(chǎn)品品種決策中無視這一變化，也不對(duì)《環(huán)保法》和《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》進(jìn)行認(rèn)真研究，致使生產(chǎn)的產(chǎn)品因不符合市場(chǎng)需要或不符合國(guó)家強(qiáng)制性規(guī)定，最終導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)失敗。當(dāng)然這一現(xiàn)象在國(guó)外的企業(yè)產(chǎn)品決策中也存在，如美國(guó)和日本政府幾乎同時(shí)立法規(guī)定提高汽車排氣標(biāo)準(zhǔn)即降低排氣量，美國(guó)汽車制造商認(rèn)為這是企業(yè)的重大威脅，動(dòng)用大量的營(yíng)銷專家、社會(huì)活動(dòng)家游說政府修改法律，而日本的汽車制造商認(rèn)為這是企業(yè)的機(jī)遇，積極研制低排氣量的環(huán)保性汽車，結(jié)果美國(guó)的汽車制造商搬起石頭砸了自己的腳，不僅沒有使政府修改法律，而且將大量的市場(chǎng)拱手讓給了日本的汽車制造商。

2、 產(chǎn)品質(zhì)量決策失誤。根據(jù)法律規(guī)定產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、部頒標(biāo)準(zhǔn)、協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)等，國(guó)家對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量規(guī)定強(qiáng)制標(biāo)準(zhǔn)的，企業(yè)在質(zhì)量決策時(shí)必須遵循，否則將會(huì)被國(guó)家依法逐出市場(chǎng)，如浙江溫州的柳市鎮(zhèn)，以生產(chǎn)低壓電器開關(guān)名揚(yáng)全國(guó)，其產(chǎn)品占全國(guó)市場(chǎng)份額的 70 ％左右，被譽(yù)為中國(guó)的低壓電器城，前幾年質(zhì)量參差不齊，假冒偽劣現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，一段時(shí)間內(nèi)，溫州貨成了假冒偽劣的代稱，人們見而遠(yuǎn)之，聞而畏之，市場(chǎng)占有率大降低， 1990 年打擊假冒偽劣商品的活動(dòng)展開時(shí)，許多制售假冒偽劣產(chǎn)品的企業(yè)和個(gè)體工商戶受到了嚴(yán)厲打擊，有的因此而倒閉，但依法治企、守法經(jīng)營(yíng)的長(zhǎng)城集團(tuán)卻因產(chǎn)品質(zhì)量過硬，品牌響亮獲得國(guó)家的扶持，市場(chǎng)占有率大大提高，企業(yè)效益與日俱增。另外有的企業(yè)在質(zhì)量決策時(shí)認(rèn)為產(chǎn)品質(zhì)量越高越好，結(jié)果也導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)失敗，因?yàn)楫a(chǎn)品質(zhì)量的提高必然引起產(chǎn)品成本的提高，從而導(dǎo)致售價(jià)提高，最終影響銷售額，如果產(chǎn)品售價(jià)太高致使用戶或消費(fèi)者無法接受，那么企業(yè)必然會(huì)發(fā)生損失，甚至倒閉。因此企業(yè)在產(chǎn)品質(zhì)量決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分研究法律關(guān)于質(zhì)量的規(guī)定和市場(chǎng)需要的標(biāo)準(zhǔn)，使質(zhì)量既符合國(guó)家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)，又符合市場(chǎng)需要，從而有效防止因質(zhì)量不符合強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)被逐出市場(chǎng)或因質(zhì)量過剩不被用戶或消費(fèi)者接受而造成損失。

3、品牌決策中的失誤。品牌是企業(yè)重要的無形資產(chǎn)，它可以使企業(yè)飛黃騰達(dá)，也可以使企業(yè)傾刻間走向滅亡。如海爾集團(tuán)因其成功的品牌戰(zhàn)略使其產(chǎn)品打入國(guó)際市場(chǎng)，并進(jìn)入世界企業(yè)五百?gòu)?qiáng)，再如娃哈哈集團(tuán)曾因產(chǎn)品名稱 （ 娃哈哈果奶 ） 不當(dāng)，差點(diǎn)使企業(yè)蒙受重大損失，還有孔府家酒，在品牌決策時(shí)沒有注意類似商標(biāo)問題，使自己花費(fèi)很大財(cái)力占領(lǐng)的市場(chǎng)被孔府宴灑奪走，企業(yè)最終走向衰亡。企業(yè)因品牌決策不當(dāng)造成嚴(yán)重?fù)p失或企業(yè)倒閉的例子不勝枚舉，究其原因主要是企業(yè)在品牌決策時(shí)沒有充分注意《商標(biāo)法》的規(guī)定，其一沒有充分注意商標(biāo)注冊(cè)優(yōu)先的規(guī)定，致使自己花費(fèi)大量廣告費(fèi)創(chuàng)出的品牌被別人優(yōu)先注冊(cè)；其二沒有充分注意類似商標(biāo)搭便車的問題，在品牌注冊(cè)時(shí)沒有同時(shí)注冊(cè)防護(hù)性商標(biāo)，致使消費(fèi)者將類似商標(biāo)的品牌誤認(rèn)為自己的姊妹產(chǎn)品，從而使自己的市場(chǎng)被他人奪走。

4 、合同管理失誤。合同從法律角度講是一種能夠產(chǎn)生民事權(quán)利和民事法律義務(wù)的民事行為，對(duì)企業(yè)而言是實(shí)現(xiàn)交易的手段和規(guī)則，若企業(yè)不懂規(guī)則或不按規(guī)則辦事，必然會(huì)蒙受損失。如有些企業(yè)最終倒閉是被債務(wù)拖垮的，那么企業(yè)為何會(huì)被債務(wù)拖垮呢，原因是企業(yè)在以賒銷方式銷售產(chǎn)品時(shí)沒有對(duì)交易另一方的資金信用狀況進(jìn)行認(rèn)真調(diào)查研究，致使產(chǎn)品被騙或因?qū)Ψ經(jīng)]有履約能力導(dǎo)致債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)，從而最終拖垮了企業(yè)；其次有些企業(yè)對(duì)自己的信用狀況不加管理，不能按合同約定交貨，致使企業(yè)卷入訴訟，曠日持久的訴訟將企業(yè)拖垮；另外有些企業(yè)對(duì)銷售人員缺乏管理，導(dǎo)致企業(yè)蒙受損失，如有的企業(yè)在其銷售人員已被企業(yè)開除，但沒有及時(shí)通知另一方，致使貨款被開除的原銷售人員結(jié)走。企業(yè)因合同管理失誤造成損失的情況可以說是屢見不鮮，因此企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法建立合同管理制度，以防范商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

五、二十一世紀(jì)中國(guó)企業(yè)面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。

篇7

自1981年中國(guó)債券市場(chǎng)起步以來，我國(guó)企業(yè)債券市場(chǎng)也逐步發(fā)展，企業(yè)債務(wù)融資工具的不斷豐富。2000年以前，企業(yè)債是我國(guó)企業(yè)融資的主要工具，細(xì)分為中央企業(yè)債、地方企業(yè)債等形式。2000年以后，債務(wù)融資工具逐漸豐富。2005年，中國(guó)人民銀行（以下簡(jiǎn)稱“央行”）推出了短期融資券，2007年證監(jiān)會(huì)推出了公司債，2008年中國(guó)銀行間交易商協(xié)會(huì)推出了中期票據(jù)。各種債券融資都有相應(yīng)的起源、適用條件及優(yōu)劣勢(shì)。本文擬通過全面分析四種債務(wù)融資方式，以期為企業(yè)債務(wù)融資提供一定的參考。

一、企業(yè)債

從1984年起，我國(guó)就已經(jīng)開始發(fā)行企業(yè)債券，1987年頒布了《企業(yè)債券管理暫行條例》，1993年頒布了《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》，其核心是發(fā)行計(jì)劃規(guī)模管理、籌集資金投向固定資產(chǎn)投資計(jì)劃、具體發(fā)行采取審批制等。

（一）企業(yè)債的定義及相關(guān)的規(guī)定

企業(yè)債是公司通過發(fā)行債券向社會(huì)募集的資金，而形成的貨幣上的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。發(fā)行主體一般為中央政府部門所屬機(jī)構(gòu)、國(guó)有獨(dú)資企業(yè)或國(guó)有控股企業(yè)。

（二）企業(yè)債融資的優(yōu)缺點(diǎn)

從目前來看，企業(yè)債基本被公司債取締，企業(yè)債制定后出現(xiàn)的問題給了我們一些啟發(fā)：

（1）程序復(fù)雜，企業(yè)債由發(fā)改委與國(guó)務(wù)院負(fù)責(zé)審核，需經(jīng)過額度審批和發(fā)行審核兩道程序，程序較復(fù)雜，周期較長(zhǎng)。

（2）資金用途受限，企業(yè)債的資金用途僅局限于固定資產(chǎn)投資和技術(shù)革新改造方面，且與政府部門審批的項(xiàng)目直接相聯(lián)，企業(yè)沒有自。

（3）資信評(píng)級(jí)形同虛設(shè)，企業(yè)債通過“國(guó)有”機(jī)制貫徹政府信用，有強(qiáng)制擔(dān)保機(jī)制，因此其信用評(píng)級(jí)多是3A級(jí)。

二、短期融資券

2005年5月23日，央行以[2005]第2號(hào)銀行令公布了《短期融資券管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》），標(biāo)志著短期融資券融資方式的產(chǎn)生。

（一）短期融資券的定義及相關(guān)的規(guī)定

短期融資券是指企業(yè)依照《辦法》的規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行和交易并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。其發(fā)行條件有：境內(nèi)設(shè)立的非金融企業(yè)法人；有穩(wěn)定的償債資金來源，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利；流動(dòng)性良好，具有較強(qiáng)的到期償債能力；募集的資金用于本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；近三年沒有違法和重大違規(guī)行為；近三年發(fā)行的融資券沒有延遲支付本息的情形；有健全的內(nèi)部管理體系和募集資金的使用償付管理制度；其他。發(fā)行對(duì)象：全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)投資者，主要包括商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、基金管理公司和證券公司及其他非銀行金融機(jī)構(gòu)，不對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行，并且在銀行間債券市場(chǎng)內(nèi)交易。

（二）短期融資券融資的優(yōu)缺點(diǎn)

相比于其他三種融資方式，短期融資券具有以下優(yōu)勢(shì)：

（1）融資成本低。短期融資券的成本主要由以下幾個(gè)部分組成：投資者的利息，以發(fā)行利率為載體。其中，發(fā)行利率主要受央行利率、市場(chǎng)的供求關(guān)系、主承銷商的議價(jià)能力、企業(yè)的信用評(píng)級(jí)水平等因素的影響；中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用，主要包括承銷費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)級(jí)費(fèi)及注冊(cè)會(huì)計(jì)師費(fèi)用；發(fā)行登記費(fèi)、兌付費(fèi)。以2005年6月前發(fā)行的短期融資券為例，一年期發(fā)行利率最高為3.6970，最低為2.9270，加上中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用，綜合成本率約為3.4%～3.7%，相比于同期銀行貸款利率（5.5870），低近兩個(gè)百分點(diǎn)。

（2）期限靈活。根據(jù)規(guī)定，短期融資券可在央行核準(zhǔn)的總額范圍內(nèi)分期發(fā)行，每期期限最長(zhǎng)不超過365天，具體期限由企業(yè)根據(jù)自身資金周轉(zhuǎn)需要自主確定；發(fā)行的融資券主要有3個(gè)月、6個(gè)月、9個(gè)月及1年四種；央行對(duì)此采用備案制實(shí)行余額管理，企業(yè)可一次申請(qǐng)余額、分次發(fā)行。在核定總額度之后，企業(yè)只需在每期融資券發(fā)行前5個(gè)工作日，將當(dāng)期的融資券的相關(guān)發(fā)行材料報(bào)央行備案即可發(fā)行。

（3）融資便利快捷。短期融資券有以下幾個(gè)特征：降低了企業(yè)直接融資的準(zhǔn)入門檻，只強(qiáng)調(diào)有穩(wěn)定的現(xiàn)金流和最近一年需要盈利；備案制的管理模式使得發(fā)行程序及申請(qǐng)手續(xù)相對(duì)簡(jiǎn)單；審批難度小、發(fā)行速度快，企業(yè)只需找到愿意承銷的中介機(jī)構(gòu)及相應(yīng)的投資者，即可提出申請(qǐng)，央行對(duì)于業(yè)績(jī)優(yōu)良、信譽(yù)度好的大型企業(yè)持鼓勵(lì)態(tài)度。

同時(shí)，短期融資券也具有以下局限性：

適合發(fā)行的企業(yè)面較窄。作為理性經(jīng)濟(jì)人，投資者對(duì)規(guī)模大、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)成熟的國(guó)有企業(yè)更為青睞，而具有高科技類或新業(yè)務(wù)類的中小企業(yè)通過這種方式獲取資金較難。

企業(yè)財(cái)務(wù)信息公開化。發(fā)行短期融資券時(shí)，企業(yè)須在中國(guó)債券信息網(wǎng)和中國(guó)貨幣網(wǎng)上披露企業(yè)最近三個(gè)年度的審計(jì)報(bào)告全文及相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告；融資券存續(xù)期間，須按照規(guī)定進(jìn)行定期的財(cái)務(wù)信息披露和不定期的重大事項(xiàng)臨時(shí)披露。因此，企業(yè)的財(cái)務(wù)信息將為銀行間的債券投資者、現(xiàn)有或潛在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、合作伙伴、供應(yīng)商及其他利益相關(guān)者獲得，不利于企業(yè)保守商業(yè)秘密。

三、公司債

公司債源于企業(yè)債，并在其上進(jìn)一步發(fā)展，克服了公司債的很多不足之處。

發(fā)行主體是所有的股份有限公司或有限責(zé)任公司；發(fā)行程序是證監(jiān)會(huì)主導(dǎo)，采取隨報(bào)隨批的模式，加快了審批的速度；信用評(píng)級(jí)采用嚴(yán)格的債券信用評(píng)級(jí)，注重發(fā)債主體的信息披露和市場(chǎng)監(jiān)管；根據(jù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作具體需要發(fā)行債券，可用于改善融資結(jié)構(gòu)、項(xiàng)目投資和兼并收購(gòu)；突破了銀行擔(dān)保方式，采取保證、抵押或質(zhì)押等方式，價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過市場(chǎng)詢價(jià)確定；最重要的是引入了保薦人制度，這有利于發(fā)行過程中，使中介機(jī)構(gòu)更好地承擔(dān)責(zé)任，規(guī)范公司債市場(chǎng)。

四、中期票據(jù)

2008年4月15日，中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)正式開始接受企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)的注冊(cè)，這標(biāo)志著作為企業(yè)直接融資方式的中期票據(jù)業(yè)務(wù)正式啟動(dòng)。

（一）中期票據(jù)定義及相關(guān)的規(guī)定

中期票據(jù)是一種融資性票據(jù)，指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)按計(jì)劃分期發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。

中期票據(jù)的發(fā)行審批是在交易商協(xié)會(huì)設(shè)立的注冊(cè)委員會(huì)注冊(cè)。具體的操作流程是：交易商協(xié)會(huì)組織券商、銀行、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員組成注冊(cè)審核委員會(huì)，對(duì)企業(yè)發(fā)行的中期票據(jù)等進(jìn)行審核，每次審核會(huì)議由5人組成，3票同意即為通過。

（二）中期票據(jù)融資的優(yōu)缺點(diǎn)

中期票據(jù)是一種依靠信用評(píng)級(jí)、無需擔(dān)保的企業(yè)直接融資工具，與其他債務(wù)融資工具相比，中期票據(jù)融資具有發(fā)行成本較低、發(fā)行市場(chǎng)化、募集資金用途自主化、發(fā)行機(jī)制靈活化和管理自律化等特點(diǎn)。

（1）發(fā)行期限適中。短期融資券的期限是1年以內(nèi)，企業(yè)債多是5年以上，公司債多是5-6年，缺乏卜5年期的信用債券，中期票據(jù)的3-5年的期限正好填補(bǔ)了債務(wù)融資工具的“期限斷檔”。

（2）資金用途自主化。中期票據(jù)融資所或資金既可以用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如補(bǔ)充經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資金，又可以償還銀行貸款，或回購(gòu)本公司股票，企業(yè)可以根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)需要合理分配和靈活運(yùn)用。

（3）無需第三方提供信用擔(dān)保。公司債和企業(yè)債均需要第三方提供信用擔(dān)保，而中期票據(jù)的發(fā)行者均為信用等級(jí)較高的機(jī)構(gòu)或企業(yè)，具有良好的償債能力和較高的市場(chǎng)信譽(yù)，故無需第三方提供擔(dān)保。

（4）發(fā)行手續(xù)相對(duì)簡(jiǎn)化，具有較高的靈活性。企業(yè)債發(fā)行由國(guó)家發(fā)改委審批，公司債由證監(jiān)會(huì)審批，且現(xiàn)階段僅限于上市公司發(fā)行，而中期票據(jù)在交易商協(xié)會(huì)進(jìn)行發(fā)行注冊(cè)，并且企業(yè)對(duì)于票據(jù)的發(fā)行時(shí)點(diǎn)具有選擇權(quán)，在獲得《接受注冊(cè)通知書》后兩年有效，在有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融資工具，發(fā)行手續(xù)靈活方便。此外，發(fā)行者還可以就利率進(jìn)行選擇。

（5）融資成本較低。中期票據(jù)的發(fā)行利率受央行知道，且因發(fā)行企業(yè)均具有較高的信用等級(jí)，故發(fā)行中期票據(jù)可享受到比銀行貸款利率低的發(fā)行利率。如3年期的貸款基準(zhǔn)利率大約為7.5%，而3年期的中期票據(jù)的利率約為5.3%，加上年承銷費(fèi)率0.3%，綜合利率也僅為5.6%。

五、結(jié)語

通過以上的分析，我們可以詳細(xì)地知道四種主要的債券融資方式的區(qū)別及適用的企業(yè)（如表1）。

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篇8

課程代碼：00146

請(qǐng)考生按規(guī)定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。

選擇題部分

注意事項(xiàng)：

1.答題前，考生務(wù)必將自己的考試課程名稱、姓名、準(zhǔn)考證號(hào)用黑色字跡的簽字筆或鋼筆填寫在答題紙規(guī)定的位置上。

2.每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對(duì)應(yīng)題目的答案標(biāo)號(hào)涂黑。如需改動(dòng)，用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標(biāo)號(hào)。不能答在試題卷上。

一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)

在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。錯(cuò)涂、多涂或未涂均無分。

1.從稅法效力分類角度來看，《稅務(wù)行政復(fù)議規(guī)則》屬于

A.稅收規(guī)章 B.稅收法規(guī)

C.稅收法律 D.稅收條約

2.稅收法律關(guān)系主體雙方的權(quán)利和義務(wù)所共同指向、影響和作用的對(duì)象是

A.稅收法律關(guān)系的主體 B.稅收法律關(guān)系的客體

C.稅收法律關(guān)系的內(nèi)容 D.稅收法律關(guān)系的效力

3.直接關(guān)系到國(guó)家財(cái)政收入和納稅人負(fù)擔(dān)水平的稅制要素是

A.納稅人 B.征稅對(duì)象

C.稅率 D.納稅環(huán)節(jié)

4.通過市場(chǎng)買賣行為，稅負(fù)由賣方向買方轉(zhuǎn)嫁，這種轉(zhuǎn)嫁方式屬于

A.前轉(zhuǎn) B.后轉(zhuǎn)

C.消轉(zhuǎn) D.混轉(zhuǎn)

5.如果某國(guó)稅制采取累進(jìn)稅率，收入多的多征稅，收入少的少征稅，沒有收入的免予征稅。該稅制符合

A.稅務(wù)行政原則 B.社會(huì)公平原則

C.國(guó)民經(jīng)濟(jì)原則 D.財(cái)政政策原則

6.個(gè)人應(yīng)該繳納的稅收，必須明確規(guī)定，不可含混不清，這體現(xiàn)了亞當(dāng)·斯密所提出的

A.平等原則 B.確實(shí)原則

C.便利原則 D.節(jié)約原則

7.下列關(guān)于稅制改革基本思路的表述中，錯(cuò)誤的是

A.高稅率 B.寬稅基

C.簡(jiǎn)稅制 D.嚴(yán)征管

8.核定營(yíng)業(yè)稅計(jì)稅價(jià)格的公式為

A.計(jì)稅價(jià)格=營(yíng)業(yè)成本×(1+成本利潤(rùn)率)

B.計(jì)稅價(jià)格=營(yíng)業(yè)成本×(1+營(yíng)業(yè)稅稅率)

C.計(jì)稅價(jià)格=營(yíng)業(yè)成本×(1+成本利潤(rùn)率)÷(1-營(yíng)業(yè)稅稅率)

D.計(jì)稅價(jià)格=營(yíng)業(yè)成本×(1+營(yíng)業(yè)稅稅率)÷(1-營(yíng)業(yè)稅稅率)

9.某公司進(jìn)口一臺(tái)設(shè)備，成交價(jià)格為10萬元，運(yùn)達(dá)我國(guó)輸入地點(diǎn)的運(yùn)費(fèi)為1萬元，保險(xiǎn)費(fèi)、手續(xù)費(fèi)等共計(jì)2萬元。關(guān)稅稅率為20%，該公司應(yīng)納關(guān)稅為

A.2萬元 B.2.2萬元

C.2.4萬元 D.2.6萬元

10.煙葉稅的征收機(jī)關(guān)為

A.煙草專賣局 B.財(cái)政機(jī)關(guān)

C.國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān) D.地方稅務(wù)機(jī)關(guān)

11.除另有規(guī)定外，企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費(fèi)支出，準(zhǔn)予稅前扣除的標(biāo)準(zhǔn)為不得超過工資薪金總額的

A.2% B.2.5%

C.5% D.14%

12.在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)，下列支出可以在稅前扣除的是

A.向投資者支付的股息 B.稅收滯納金

C.贊助支出 D.壞賬損失

13.下列各項(xiàng)所得中，免征個(gè)人所得稅的是

A.加班工資 B.季度獎(jiǎng)

C.保險(xiǎn)賠款 D.股息收入

14.下列選項(xiàng)中，不屬于資源稅征稅范圍的是

A.地下水 B.原油

C.天然氣 D.鹽

15.下列不屬于城鎮(zhèn)土地使用稅征稅范圍的是

A.城市 B.縣城

C.工礦區(qū) D.農(nóng)村

16.就被繼承人死亡時(shí)所遺留的財(cái)產(chǎn)總額課稅，以遺囑執(zhí)行人或遺產(chǎn)管理人為納稅人的遺產(chǎn)稅類型屬于

A.總遺產(chǎn)稅制 B.分遺產(chǎn)稅制

C.混合遺產(chǎn)稅制 D.綜合遺產(chǎn)稅制

17.我國(guó)車船稅的稅率形式采取

A.比例稅率 B.累進(jìn)稅率

C.幅度稅額 D.累退稅率

18.甲、乙、丙三人簽訂了一份購(gòu)銷合同，丁為擔(dān)保人。以上四人中，不需要繳納印花稅的是

A.甲 B.乙

C.丙 D.丁

19.納稅人所在地為縣城的，其繳納城市維護(hù)建設(shè)稅的稅率為

A.1% B.3%

C.5% D.7%

20.我國(guó)現(xiàn)行稅制結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)是

A.以財(cái)產(chǎn)稅為主體 B.以資源稅為主體

C.以流轉(zhuǎn)稅和所得稅并重為雙主體 D.以流轉(zhuǎn)稅和財(cái)產(chǎn)稅并重為雙主體

二、多項(xiàng)選擇題(本大題共10小題，每小題2分，共20分)

在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。錯(cuò)涂、多涂、少涂或未涂均無分。

21.從形式特征來看，稅收具有

A.無償性 B.強(qiáng)制性

C.靈活性 D.固定性

E.返還性

22.差別比例稅率的形式主要包括

A.產(chǎn)品差別比例稅率 B.時(shí)間差別比例稅率

C.行業(yè)差別比例稅率 D.地區(qū)差別比例稅率

E.質(zhì)量差別比例稅率

23.稅收法治原則的內(nèi)容包括

A.稅收的程序規(guī)范原則 B.稅收收入充足原則

C.征收內(nèi)容明確原則 D.稅收征收耗費(fèi)最小原則

E.稅收有利資源配置原則

24.根據(jù)對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)項(xiàng)稅額的不同處理，可將增值稅分為

A.生產(chǎn)型 B.收入型

C.全面型 D.現(xiàn)代型

E.消費(fèi)型

25.下列關(guān)于營(yíng)業(yè)稅的表述正確的有

A.委托加工業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)征收營(yíng)業(yè)稅

B.有價(jià)證券買賣業(yè)務(wù)，以賣出價(jià)減去買入價(jià)后的余額為計(jì)稅營(yíng)業(yè)額

C.納稅人轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)向機(jī)構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅

D.納稅人銷售不動(dòng)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)向不動(dòng)產(chǎn)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅

E.保險(xiǎn)業(yè)的納稅期限為一個(gè)季度

26.企業(yè)所得稅的納稅人包括

A.股份制企業(yè) B.事業(yè)單位

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè) D.外商投資企業(yè)

E.合伙企業(yè)

27.根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，下列收入中屬于應(yīng)稅收入的有

A.租金收入 B.特許權(quán)使用費(fèi)收入

C.接受捐贈(zèng)收入 D.財(cái)政撥款

E.稅收返還款

28.下列行為需要繳納契稅的有

A.國(guó)有土地使用權(quán)出讓 B.土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓

C.房屋買賣 D.房屋贈(zèng)與

E.房屋交換

29.下列憑證免征印花稅的有

A.繳納印花稅的憑證抄本

B.將財(cái)產(chǎn)無償贈(zèng)給政府所立的書據(jù)

C.無息貸款合同

D.房地產(chǎn)管理部門與企業(yè)簽訂的租賃合同

E.財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同

30.公共收費(fèi)包括

A.證照性收費(fèi) B.懲罰性收費(fèi)

C.補(bǔ)償性收費(fèi) D.集資性收費(fèi)

E.過橋費(fèi)

非選擇題部分

注意事項(xiàng)：

用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。

三、簡(jiǎn)答題(本大題共4小題，每小題5分，共20分)

31.簡(jiǎn)述價(jià)內(nèi)稅的概念及其優(yōu)缺點(diǎn)。

32.簡(jiǎn)述對(duì)所得額實(shí)行分類征稅制的概念及其優(yōu)缺點(diǎn)。

33.簡(jiǎn)述房產(chǎn)稅的概念及其征收范圍。

34.簡(jiǎn)述車輛購(gòu)置稅的特點(diǎn)。

四、計(jì)算題(本大題共5小題，每小題6分，共30分)

35.甲食品企業(yè)為增值稅一般納稅人，適用增值稅稅率為17%。2013年2月份發(fā)生以下經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)：

(1)銷售食品給一般納稅人，開具的增值稅專用發(fā)票上注明的價(jià)款100000元;

(2)零售食品給消費(fèi)者，取得含稅價(jià)款58500元;

(3)向農(nóng)民收購(gòu)糧食，收購(gòu)憑證上注明的收購(gòu)價(jià)款80000元;

(4)從小規(guī)模納稅人企業(yè)購(gòu)進(jìn)食品添加劑，取得普通發(fā)票上注明的價(jià)款10000元;

(5)從一般納稅人企業(yè)購(gòu)進(jìn)白糖，取得的增值稅專用發(fā)票上注明的價(jià)款20000元。

要求：(1)計(jì)算甲食品企業(yè)2013年2月的銷項(xiàng)稅額;

(2)計(jì)算甲食品企業(yè)2013年2月的進(jìn)項(xiàng)稅額。

36.甲化妝品公司委托乙化妝品廠加工一批化妝品，委托加工該批化妝品所耗用的原材料價(jià)格為100000元，支付加工費(fèi)40000元;另外，甲化妝品公司從國(guó)外進(jìn)口一批化妝品，關(guān)稅完稅價(jià)格為175000元?；瘖y品的關(guān)稅稅率為20%，消費(fèi)稅稅率為30%。

要求：(1)計(jì)算甲公司委托加工化妝品應(yīng)納的消費(fèi)稅稅額;

(2)計(jì)算甲公司進(jìn)口化妝品應(yīng)納的消費(fèi)稅稅額。

37.某企業(yè)為有限責(zé)任公司，2012年度的財(cái)務(wù)資料如下：

(1)實(shí)現(xiàn)貨物銷售收入2000萬元;

(2)銷售成本為1000萬元;

(3)管理費(fèi)用200萬元，其中業(yè)務(wù)招待費(fèi)50萬元;

(4)營(yíng)業(yè)外支出100萬元，其中公益性捐贈(zèng)支出50萬元;

(5)銷售稅金及附加10萬元。

要求：(1)計(jì)算準(zhǔn)予稅前列支的業(yè)務(wù)招待費(fèi)金額;

(2)計(jì)算準(zhǔn)予稅前列支的公益性捐贈(zèng)金額;

(3)計(jì)算2012年度應(yīng)納稅所得額及應(yīng)納企業(yè)所得稅稅額。

38.王先生為中國(guó)居民納稅人，2013年5月份的收入如下：

(1)勞務(wù)報(bào)酬收入20000元;

(2)中獎(jiǎng)收入30000元;

(3)稿酬收入50000元。

要求：(1)計(jì)算勞務(wù)報(bào)酬收入應(yīng)納的個(gè)人所得稅稅額;

(2)計(jì)算中獎(jiǎng)收入應(yīng)納的個(gè)人所得稅稅額;

(3)計(jì)算稿酬收入應(yīng)納的個(gè)人所得稅稅額。

39.A公司購(gòu)買一塊土地的使用權(quán)，成交價(jià)格為1500萬元;B公司贈(zèng)與C公司房屋一幢，該房屋的市場(chǎng)價(jià)格為200萬元;D公司與E公司交換房產(chǎn)，D公司房產(chǎn)價(jià)值為300萬元，E公司房產(chǎn)價(jià)值為200萬元，E公司向D公司支付差價(jià)100萬元。當(dāng)?shù)卣?guī)定的契稅稅率為3%。

要求：(1)計(jì)算A公司應(yīng)繳納的契稅稅額;

(2)計(jì)算C公司應(yīng)繳納的契稅稅額;

篇9

“去年開挖埋水管，今年開挖埋電纜，不知有完沒有完?！币痪浒傩盏谋г?，反映出我國(guó)幾十年來沿街滿地開挖鋪設(shè)市政管線的現(xiàn)狀，以及因此給廣大市民日常生活帶來的不便和煩惱。市政管線是市政公共基礎(chǔ)設(shè)施的重要組成部分，市政公用基礎(chǔ)設(shè)施是城市生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，是城市經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的重要載體，直接關(guān)系到社會(huì)公眾利益，關(guān)系到人民群眾生活質(zhì)量，關(guān)系到城市和社會(huì)可持續(xù)發(fā)展。但如何避免這種在我國(guó)城市中普遍存在的經(jīng)常性地對(duì)城市道路“開膛破肚”的現(xiàn)象以符合城市的現(xiàn)代化可持續(xù)發(fā)展，將是本文探討的主題。

1 公共管廊的概念和優(yōu)缺點(diǎn)

1.1 公共管廊的概念

公共管廊也稱“綜合管道”或“管線箱廊”，英文名稱為“utility tunnel”，就是城市地下管道綜合走廊，即在城市地下建造一個(gè)隧道空間，將各類公益管線有機(jī)綜合集約化地敷設(shè)在同一條隧道內(nèi)并進(jìn)行集中管理的市政基礎(chǔ)設(shè)施。溝內(nèi)可敷設(shè)電力和電信等線路，上下水、煤氣、熱力等管道，并留有增設(shè)余地，設(shè)有專門的檢修口、吊裝口和監(jiān)測(cè)系統(tǒng)，實(shí)施統(tǒng)一規(guī)劃、統(tǒng)一設(shè)計(jì)、統(tǒng)一建設(shè)和管理。

1.2 公共管廊的優(yōu)缺點(diǎn)

結(jié)合各城市公共管廊建設(shè)的具體情況，根據(jù)工程定額資料對(duì)采用常規(guī)方式將各種地下管道獨(dú)立埋設(shè)和建設(shè)公共管廊統(tǒng)一布設(shè)這兩種方式進(jìn)行投資估算對(duì)比可知，公共管廊的前期投資約高出傳統(tǒng)直埋布設(shè)方式的50％左右，這是公共管廊建設(shè)的主要缺點(diǎn)。雖然造價(jià)有所增加，但公共管廊本身所特有的優(yōu)點(diǎn)，其綜合技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益遠(yuǎn)高于所增加的初期建設(shè)投資。采用公共管廊后，檢修或更換管線時(shí)，不用開挖及維修路面，可以減少因道路施工等帶來的交通阻塞，從而可減少引起的其他行業(yè)停營(yíng)所造成的間接經(jīng)濟(jì)損失?？裳娱L(zhǎng)各種管線壽命，可以對(duì)進(jìn)入公共管廊內(nèi)的各行業(yè)進(jìn)行租賃經(jīng)營(yíng)對(duì)投資進(jìn)行回收。總的來說，修建公共管廊所帶來的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出公共管廊自身建設(shè)時(shí)所增加的一次性投入，這也正是發(fā)達(dá)國(guó)家努力推行公共管廊技術(shù)的原因之一，具體來講，公共管廊的建設(shè)有以下幾點(diǎn)好處：

（1）由于公共管廊將各類管線均集中設(shè)置在一條隧道內(nèi)，消除了通信、電力等系統(tǒng)在城市上空布下的道道蛛網(wǎng)及地面上豎立的電線桿、高壓塔等，避免了路面的反復(fù)開挖，降低了路面的維護(hù)保養(yǎng)費(fèi)用，確保了道路交通功能的充分發(fā)揮。

（2）由于道路的附屬設(shè)施集中設(shè)置于公共管廊內(nèi)，使得道路的地下空間得到綜合利用，騰出了大量寶貴的城市地面空間，增強(qiáng)道路空間的有效利用，并且可以美化城市環(huán)境，創(chuàng)造良好的市民生活環(huán)境。

（3）日本阪神地震的防災(zāi)抗災(zāi)經(jīng)驗(yàn)說明，即使受到強(qiáng)烈的臺(tái)風(fēng)、地震等災(zāi)害，城市各種管線設(shè)施由于設(shè)置在公共管廊內(nèi)，因而也就可以避免過去由于電線桿折斷、傾倒、電線折斷而造成的二次災(zāi)害。發(fā)生火災(zāi)時(shí)，由于不存在架空電線，有利于滅火活動(dòng)迅速進(jìn)行，將災(zāi)害控制在最小范圍內(nèi)，從而有效增強(qiáng)城市的防災(zāi)抗災(zāi)能力。

2 國(guó)內(nèi)外公共管廊投融資模式現(xiàn)狀及存在的問題

2.1 國(guó)內(nèi)外投融資現(xiàn)狀

（1）政府投資模式

目前我國(guó)許多已建成的公共管廊多采用政府投資的模式。該模式的投資主體是純國(guó)有性質(zhì)，由政府直接投資或以政府公司為載體，資金通常來源于三方面：政府財(cái)政無償投入、經(jīng)營(yíng)資源融資（以土地批租為重點(diǎn)）、政府主導(dǎo)的負(fù)債融資（如銀行貸款），各管線單位基本沒有參與到公共管廊的投資建設(shè)中。公共管廊建成后的運(yùn)行方式通常有兩種，一是由政府機(jī)構(gòu)直接管理或由國(guó)有獨(dú)資企業(yè)管理，二是實(shí)行市場(chǎng)化運(yùn)作，政府投資后由法人團(tuán)體運(yùn)營(yíng)。在運(yùn)營(yíng)費(fèi)用的分?jǐn)偵?，大部分由政府承?dān)，管線單位以免費(fèi)進(jìn)入為主。這一模式的特點(diǎn)是便于管理，可以完全按照城市建設(shè)的需要實(shí)施。缺點(diǎn)是政府承受了投資和管溝維護(hù)的雙重負(fù)擔(dān)，由于我國(guó)政府的財(cái)政能力有限，主要依靠政府的力量將難以推廣公共管廊的建設(shè)。

（2）管線單位出資經(jīng)營(yíng)模式

該模式的特點(diǎn)是管線單位作為公共管廊的使用者，既是投資的主體，也是后期運(yùn)營(yíng)管理的主體，便于發(fā)揮公共管廊的使用效率。缺點(diǎn)是管線單位支出大，協(xié)調(diào)難度大，規(guī)劃不合理容易浪費(fèi)地下空間。

（3）企業(yè)出資模式

采用類似收費(fèi)公路的股份公司模式，誰出資，誰管理，誰受益。采用該模式需要政府統(tǒng)一規(guī)劃、利用市場(chǎng)機(jī)制管理，避免企業(yè)壟斷地下資源。

（4）項(xiàng)目融資、特許經(jīng)營(yíng)模式

該模式的特點(diǎn)是突出市場(chǎng)化運(yùn)作機(jī)制，可以拓寬公共管廊資金來源，減輕政府財(cái)政負(fù)擔(dān)，轉(zhuǎn)移財(cái)政融資風(fēng)險(xiǎn)，有助于項(xiàng)目實(shí)施和運(yùn)作充分。但目前相關(guān)法律法規(guī)、管理體制、監(jiān)督機(jī)制、運(yùn)行機(jī)制還有待建立和完善。

（5）政府與管線單位共同出資模式

缺點(diǎn)是容易加重各管線單位的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，需要建立與之相配套的法律法規(guī)體系。我國(guó)目前尚未建立相關(guān)配套法規(guī)，實(shí)行該模式有一定難度。

2.2 我國(guó)公共管廊的建設(shè)現(xiàn)狀及存在問題

公共管廊的建設(shè)最早是在歐洲開始的，目前，法國(guó)、英國(guó)、德國(guó)、俄羅斯、日本、美國(guó)等國(guó)都建有公共管廊。我國(guó)建筑界雖早就接觸了類似課題，但由于建設(shè)公共管廊存在著資金、技術(shù)和統(tǒng)一規(guī)劃等難題，真正進(jìn)行建設(shè)卻起步較晚。目前僅在一些經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的城市和一些現(xiàn)代化的高科技工業(yè)園區(qū)等有所建設(shè)，尚未得到推廣和普及。

1993年，上海市政府為了將浦東建設(shè)成為現(xiàn)代化的國(guó)際大都市，規(guī)劃建設(shè)了我國(guó)第一條現(xiàn)代公共管廊―浦東新區(qū)張揚(yáng)路公共管廊。張揚(yáng)路共有一條干線公共管廊、兩條支線公共管廊，其中支線公共管廊共收容了給水、電力、信息與煤氣4種城市管線，為我國(guó)其他城市公共管廊的發(fā)展提供了可供借鑒的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。另外，上海松江新城示范性地下公共管廊工程（一期）于2003年10月建成，嘉定區(qū)安亭新鎮(zhèn)公共管廊也在2002年年底動(dòng)工興建。北京中關(guān)村在西區(qū)建設(shè)的地下市政綜合管廊，將水、電、氣等多種管道鋪設(shè)在一條公共管廊里，是我國(guó)大陸地區(qū)第二條現(xiàn)代化的公共管廊。

目前廣州大學(xué)城、深圳和廈門都已經(jīng)建成了適合本地特征的公共管廊。另外，據(jù)有關(guān)資料顯示，杭州、南京等城市在其火車站站前廣場(chǎng)的更新與建設(shè)中，也都研究和探討過建設(shè)公共管廊，但還沒有得到實(shí)施；深圳市曾計(jì)劃利用地鐵建設(shè)的時(shí)機(jī)，在深圳新的中心區(qū)與地鐵整合建設(shè)公共管廊。

總體來說，目前我國(guó)的公共管廊在投融資機(jī)制及建設(shè)、管理經(jīng)驗(yàn)上都非常缺乏，在公共管廊的建設(shè)過程中不可避免地會(huì)遇到各種各樣困難和阻力。經(jīng)驗(yàn)表明，我國(guó)急需建立必要的法規(guī)體系，運(yùn)用新的投融資機(jī)制，才能促進(jìn)公共管廊的有序發(fā)展和順利實(shí)施。

3 PPP融資模式

3.1 PPP融資方式的特點(diǎn)

PPP（Private build-Public leasing-Private operate）是私人建設(shè)―政府租賃―私人經(jīng)營(yíng)的方式。它的主要含義是：政府將規(guī)劃建設(shè)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資權(quán)通過特許協(xié)議交給私人部門開發(fā)，由私人部門進(jìn)行融資和建設(shè)，政府租賃投產(chǎn)的特許項(xiàng)目，然后再通過特許權(quán)協(xié)議安排，政府將所租賃的項(xiàng)目委托私人部門運(yùn)營(yíng)。PPP融資方式具有以下的特點(diǎn)：

（1）在PPP融資模式下，有意向參與公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的私人企業(yè)可以盡早和主管項(xiàng)目的政府或有關(guān)機(jī)構(gòu)接觸，可以節(jié)約投標(biāo)費(fèi)用，節(jié)省準(zhǔn)備時(shí)間，從而減少最后的投標(biāo)價(jià)格。

（2）在PPP融資模式下，公共部門和私人企業(yè)共同參與公共管廊的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，雙方可以形成互利共贏的長(zhǎng)期目標(biāo)，更好地為社會(huì)和公眾提供服務(wù)。而且，PPP模式下有可能增加項(xiàng)目的資本金數(shù)量，進(jìn)而降低較高的資產(chǎn)負(fù)債率。

（3）提高建設(shè)效率，并避免了承擔(dān)費(fèi)用超支、延期和建設(shè)商違約等風(fēng)險(xiǎn)。

（4）項(xiàng)目投產(chǎn)后，由政府租賃，可解決私人部門不愿意經(jīng)營(yíng)，或不能由其壟斷經(jīng)營(yíng)的問題。

（5）通過第二次特許權(quán)協(xié)議安排，委托私人部門運(yùn)營(yíng)，可以避免政府經(jīng)營(yíng)的低效率問題。

（6）PPP項(xiàng)目可以使政府不需要大量資金投入，達(dá)到經(jīng)營(yíng)杠桿作用和對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)的調(diào)控目標(biāo)。

3.2 PPP融資模式在我國(guó)公共管廊項(xiàng)目中的應(yīng)用分析

3.2.1 我國(guó)公共管廊建設(shè)采用PPP模式的可行性

為解決建設(shè)公共管廊的巨額資金需求，就必須打破現(xiàn)有的政府獨(dú)家投資和壟斷經(jīng)營(yíng)的局面，通過引入適度競(jìng)爭(zhēng)，提高經(jīng)營(yíng)和管理的效率，提升公共管廊自身的盈利能力。這就需要根據(jù)公共管廊設(shè)施的經(jīng)濟(jì)特點(diǎn)，將其公益性與營(yíng)利性區(qū)分開來，由政府負(fù)責(zé)公益性部分的投資和承擔(dān)與之對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，通過政策制度的安排解決部分外部性；同時(shí)以營(yíng)利性吸引多元化投資和運(yùn)營(yíng)主體，由投資者負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)性部分的投資和承擔(dān)與之對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)，通過建設(shè)前的競(jìng)爭(zhēng)招標(biāo)機(jī)制和建設(shè)后科學(xué)合理的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)、利益共享機(jī)制，實(shí)現(xiàn)政資分開、政企分開。而國(guó)外基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域內(nèi)廣為使用的各種PPP模式，是實(shí)現(xiàn)上述思路、解決公共管廊發(fā)展困境的有效途徑。

3.2.2采用PPP模式的具體運(yùn)作

在發(fā)達(dá)國(guó)家PPP的應(yīng)用范圍很廣泛，既可用于基礎(chǔ)設(shè)施的投資建設(shè)（如水廠、電廠），也可用于很多非盈利設(shè)施的建設(shè)（如監(jiān)獄、學(xué)校等）。但對(duì)我國(guó)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)來說：這是一條新路，我們只能小心翼翼地摸著石頭過河，最大程度的平衡各方之間的利益關(guān)系，以求資源的最優(yōu)化整合效果。

PPP模式的運(yùn)作程序包括:選擇項(xiàng)目合作公司、確立項(xiàng)目、成立項(xiàng)目公司、招投標(biāo)和融資、項(xiàng)目建設(shè)、項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)管理、項(xiàng)目移交等環(huán)節(jié)。管道開挖等土建工程的投資和建設(shè)將主要由政府或代表政府投資的公司來完成；后期的設(shè)備資產(chǎn)的投資、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)，主要靠吸引社會(huì)投資組建的PPP項(xiàng)目公司來完成。然后由政府與PPP公司簽訂特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議。具體的協(xié)議內(nèi)容有相關(guān)部門起草和修訂。政府必須明確公共管廊建設(shè)的有關(guān)的預(yù)期目標(biāo)、項(xiàng)目評(píng)估、監(jiān)督方法、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、可操作計(jì)劃和融資方法等，制定準(zhǔn)確的運(yùn)營(yíng)管理規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)，收取項(xiàng)目共同出資者租金。

政府與PPP公司之間的利益關(guān)系可以按不同的進(jìn)廊管道來分配和調(diào)整。在項(xiàng)目成長(zhǎng)期，政府將會(huì)把投資所形成的資產(chǎn)無償或以象征性的價(jià)格租賃給PPP項(xiàng)目公司，為PPP項(xiàng)目公司實(shí)現(xiàn)正常投資收益提供保障；在項(xiàng)目的成熟期，為收回部分政府投資，同時(shí)避免PPP項(xiàng)目公司產(chǎn)生超額利潤(rùn)，將通過調(diào)整租金的形式，政府也將參與項(xiàng)目收益的分配；在項(xiàng)目的后期，PPP項(xiàng)目公司則會(huì)無償?shù)貙㈨?xiàng)目全部資產(chǎn)移交給政府或續(xù)簽另外的經(jīng)營(yíng)合同。

具體的融資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)見圖1。

圖1 公共管廊PPP融資結(jié)構(gòu)

4 結(jié)束語

PPP融資模式對(duì)公共管廊的影響不在于它的形式，而在于它具有可操作性。由于在國(guó)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域采用PPP模式是一種新的融資方式，因而值得借鑒的材料和經(jīng)驗(yàn)是少之又少，因此我國(guó)政府應(yīng)認(rèn)真研究PPP方式及其在中國(guó)的應(yīng)用前景，以國(guó)外的一些應(yīng)用實(shí)例為基礎(chǔ)，在我國(guó)的公共基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)中進(jìn)行推廣和規(guī)范，在這個(gè)過程中，政府應(yīng)在國(guó)家政策上給予鼓勵(lì)，支持PPP模式在中國(guó)的應(yīng)用。

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篇10

如果一個(gè)公司持有另一個(gè)公司一定比例以上的股份，并控制其重大事項(xiàng)決定權(quán)，則二者母子公司關(guān)系成立，前者為母公司，后者為子公司。母子公司管理體制也叫集團(tuán)化管理體制，是指建立在公司制基礎(chǔ)上的集團(tuán)母公司對(duì)子公司的管理體制。母子公司管理體制內(nèi)涵的核心是母公司與子公司的權(quán)力劃分，即權(quán)力是較多的集中于母公司還是較多地授予子公司。一般來說，母子公司管理體制也可分為相對(duì)集權(quán)、相對(duì)分權(quán)和集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合三類。

母子公司管理體制包括兩方面的內(nèi)容：一是以產(chǎn)品為基礎(chǔ)的生產(chǎn)和市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)管理二是以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的企業(yè)組織管理。目前人們對(duì)前者重視較多，后者往往被人們所忽視。母子公司管理從總體上要解決集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系問題，從世界各國(guó)的經(jīng)驗(yàn)看，公司內(nèi)部的管理權(quán)限配置沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，有的強(qiáng)調(diào)集權(quán)，有的則強(qiáng)調(diào)分權(quán)。不過大都遵循有控制地分權(quán)這一基本的管理信條，即所有權(quán)的對(duì)外延伸要以有效控制為前提，無控制的放權(quán)等于棄權(quán)或失控。

2005年，教育部下發(fā)的《關(guān)于積極發(fā)展、規(guī)范管理高?？萍籍a(chǎn)業(yè)的指導(dǎo)意見》(教技發(fā)[2005]2號(hào))，要求高等學(xué)校建立以資本為紐帶，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)分明、校企分開、管理規(guī)范的新型高校企業(yè)管理體制和運(yùn)行機(jī)制，建立起高校國(guó)有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)有效監(jiān)管的體制；要求高校依法組建國(guó)有獨(dú)資性質(zhì)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司或從現(xiàn)有校辦企業(yè)中選擇一個(gè)產(chǎn)權(quán)清晰、管理規(guī)范的獨(dú)資企業(yè)作為資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，由高校將全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)向高校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司劃轉(zhuǎn)，授權(quán)其統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)學(xué)校經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，負(fù)責(zé)資產(chǎn)保值增值；高校以投入到資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的資產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。在建立高校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司以后，高校不再以事業(yè)單位法人的身份直接對(duì)外投資和從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。高校的所有投資和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，統(tǒng)一由高校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司代表學(xué)校以出資人的身份進(jìn)行。高校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司依法行使高校企業(yè)股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的義務(wù)，依法對(duì)所投資企業(yè)派出人員參加股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，加強(qiáng)對(duì)所投資企業(yè)的監(jiān)管。高校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司以統(tǒng)籌管理本校企業(yè)、促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化、實(shí)現(xiàn)國(guó)有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)保值增值為主要任務(wù)。這些具體要求，構(gòu)成了高校產(chǎn)業(yè)管理的核心內(nèi)涵。

通過行政授權(quán)(劃轉(zhuǎn))方式將高校經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)到高校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，確立了資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司與下屬校辦企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，形成了高校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司與下屬校辦企業(yè)的母子公司關(guān)系。高校校辦產(chǎn)業(yè)母子公司組織形式除了具備普遍意義上的母子公司組織形式的共性，還具有其特殊性。主要體現(xiàn)在授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理體制上，高校資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)代表高校對(duì)高校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司行使股東權(quán)利，高校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司作為高校獨(dú)資的國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理公司，對(duì)所出資的子公司行使出資人權(quán)利。高校資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)代表高校對(duì)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司履行出資人職責(zé)，它和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司之間是出資被出資、授權(quán)被授權(quán)的關(guān)系，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司對(duì)其下屬子公司行使出資人職責(zé)，形成母子公司關(guān)系。

高校產(chǎn)業(yè)母子公司管理控制的目標(biāo)

管理者實(shí)施管理控制的目的在于協(xié)調(diào)和駕馭組織中的各個(gè)部分以實(shí)現(xiàn)組織的整體目標(biāo)。母子公司控制與單體企業(yè)控制的不同在于母子公司控制的主要目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)母子公司總體利益最大化。實(shí)現(xiàn)母子公司總體利益最大化的重要一環(huán)是實(shí)現(xiàn)母子公司的協(xié)同效應(yīng)，而單個(gè)子公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)并不等同于整個(gè)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有效。所謂協(xié)同是指使公司的整體效益大于各部分獨(dú)立組成部分總和的效應(yīng)，可表述為“2+2=5”，這是在資源共享的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。集團(tuán)母公司通過在子公司間合理調(diào)配各種資源、協(xié)同技術(shù)創(chuàng)新、共同開發(fā)市場(chǎng)、共享品牌等方式實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，使得集團(tuán)母子公司均得到利益最大化。

高校校辦產(chǎn)業(yè)母子公司管理控制的目標(biāo)

(一)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)母子公司共贏，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司和下屬子公司和諧發(fā)展。

(二)保證國(guó)有資產(chǎn)的保值、增值，保證國(guó)家和學(xué)校的利益。

(三)促進(jìn)高?？萍汲晒ㄟ^校辦產(chǎn)業(yè)渠道落地，推動(dòng)高校科技成果產(chǎn)業(yè)化。

高校產(chǎn)業(yè)母子公司管理控制的關(guān)鍵要素

規(guī)范化建設(shè)為母子公司管理提供保障

在現(xiàn)代企業(yè)制度范疇內(nèi)推進(jìn)產(chǎn)業(yè)規(guī)范化建設(shè)，為母子公司管理提供組織和制度保障。

1　完善優(yōu)化資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司法人治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司應(yīng)依照《公司法》建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員構(gòu)成、知識(shí)結(jié)構(gòu)方面應(yīng)考慮多元化和互補(bǔ)性，有利于治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用?？梢越梃b上市公司聘請(qǐng)外部獨(dú)立董事的做法，聘請(qǐng)?jiān)诮鹑?、投資、法律、管理方面專業(yè)背景強(qiáng)又具有一定企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的專家出任部分董事監(jiān)事職位。董事會(huì)可考慮下設(shè)專業(yè)委員會(huì)，如：戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)，專業(yè)委員會(huì)有助于董事會(huì)成員合理分工、提高效率。制訂董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，通過規(guī)范程序保證資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司決策的科學(xué)、合理和有效。

為保證母公司管理意圖的貫徹實(shí)現(xiàn)，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司內(nèi)部應(yīng)合理設(shè)置職能部門，分解母公司管理職能，實(shí)現(xiàn)與子公司相應(yīng)職能部門的對(duì)接。

2　通過資產(chǎn)重組、規(guī)范改制，促進(jìn)子公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化

子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范，有利于母公司通過子公司治理結(jié)構(gòu)貫徹母公司管理意圖。資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司應(yīng)通過子公司重組、改制等過程，協(xié)助子公司建立起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，并委派人員出任子公司董事、監(jiān)事、管理層，通過外派人員貫徹落實(shí)母公司管理思想、方針和政策。

3　建立健全規(guī)章制度

為了避免資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司對(duì)子公司管理控制中存在隨意性、粗放式或干預(yù)過多等問題，應(yīng)通過系統(tǒng)性的規(guī)則、程序和制度把母子公司間的各個(gè)管理要素連接起來，提高管理規(guī)范化水平。管理規(guī)范化有利于資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司對(duì)子公司實(shí)行授權(quán)管理，例外管理，使資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司從日常事務(wù)中擺脫出來，致力于公司戰(zhàn)略發(fā)展。

資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司對(duì)下屬子公司的母子公司管理控制制度主要包括戰(zhàn)略控制制度和管理控制制度。戰(zhàn)略控制制度主要包括公司章程、公司戰(zhàn)略規(guī)劃、公司治理制度、公司組織結(jié)構(gòu)等內(nèi)容。管理控制制度主要包括文化管理控制制度、財(cái)務(wù)管理控制制度、人事管理控制制度、信息管理控制制度，績(jī)效管理控制制度等。

管理控制體制、模式、手段設(shè)計(jì)

資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司對(duì)下屬子公司的管理控制應(yīng)從體制、模式、手段三方面綜合考慮。

1　處理好集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系

企業(yè)集權(quán)與分權(quán)各有優(yōu)缺點(diǎn)，在現(xiàn)實(shí)中，既沒有絕對(duì)的集權(quán)，也沒有絕對(duì)的分權(quán)。集權(quán)與分權(quán)是相對(duì)而言的，所謂集權(quán)制就是集權(quán)多一點(diǎn)，所謂分權(quán)制就是分權(quán)多一點(diǎn)。資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)自身?xiàng)l件和外部環(huán)境尋求集權(quán)與分權(quán)的有機(jī)結(jié)合。在資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司組建初期，對(duì)下屬子公司的管理可以考慮相對(duì)集權(quán)的管理體制，對(duì)子公司資產(chǎn)、人事全面直接管理，當(dāng)產(chǎn)業(yè)規(guī)范化建設(shè)完成后，可以考慮采取集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的管理體制，更多地用制度、規(guī)范、程序約束子公司行為，通過母子公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)母公司的管理意圖。

2　區(qū)別選擇管理控制模式

母子公司管理模式是建立在母子公司管理體制基礎(chǔ)上的集團(tuán)母公司對(duì)子公司的具體管理方式、形式。管理控制模式與管理體制是形式與內(nèi)容的關(guān)系，母子公司管理控制模式是母子公司管理體制的表現(xiàn)形式，母子公司管理體制一般可分為相對(duì)集權(quán)、相對(duì)分權(quán)和集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合等類型，管理控制模式也就反映著各種權(quán)力分配類型。

有專家從公司治理的角度將母子公司管理控制模式劃分為基于子公司治理不作為的行政管理型控制模式、基于子公司治理的治理型控制模式和基于子公司治理的自主管理型控制模式(下文分別簡(jiǎn)稱行政管理型模式、治理型模式、自主管理型模式)。這種模式劃分充分考慮到母公司對(duì)子公司管理的第一層面是子公司治理，從公司治理的角度提出三種母子公司管理控制模式，這三種劃分模式分別對(duì)應(yīng)于集權(quán)管理模式、統(tǒng)分結(jié)合管理模式和分權(quán)管理模式。

資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司管理控制模式選擇的影響因素

(1)根據(jù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司對(duì)子公司的股權(quán)控制程度，采用不同的管理控制模式。對(duì)全資子公司可以采用以行政管理型為主的管理控制模式。對(duì)絕對(duì)控股、相對(duì)控股的子公司宣采取治理型為主的管理控制模式，通過子公司的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行管理。

(2)根據(jù)子公司在資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司中的所處的不同戰(zhàn)略地位、重要性以及子公司發(fā)展階段區(qū)別管理。對(duì)主要的創(chuàng)利子公司以及具有發(fā)展?jié)摿Φ某砷L(zhǎng)中子公司宜采用以行政管理型模式為主的管理控制模式或治理型模式與行政管理型模式相結(jié)合的綜合管理模式。對(duì)資產(chǎn)規(guī)模大、營(yíng)業(yè)總額高、盈利能力強(qiáng)的子公司應(yīng)采用較為集權(quán)的管理控制模式，投入較多的精力重點(diǎn)管理與監(jiān)控。

3　合理運(yùn)用管理控制手段

管理控制手段是控制主體為實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)所采取的作用于控制客體的方法和措施。母子公司管理控制手段是母公司為實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司戰(zhàn)略所采取的管理控制子公司的方法和措施。

相對(duì)于管理控制模式，管理控制手段的內(nèi)涵更豐富，外延更窄，管理控制模式通過管理控制手段實(shí)現(xiàn)。不同控制模式既可能使用相同的控制手段，也可能使用相異的控制手段。

資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司可以通過綜合運(yùn)用文化、戰(zhàn)略、人力資源、財(cái)務(wù)、信息、考核等各種管理控制手段對(duì)子公司實(shí)施控制以實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)。

資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司對(duì)子公司管理的范疇和層次

決定重大事項(xiàng)的決策性管理

資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司對(duì)重大事項(xiàng)的決策性管理包括：1　統(tǒng)一戰(zhàn)略規(guī)劃管理。按照企業(yè)集團(tuán)的總體戰(zhàn)略規(guī)劃，通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化集團(tuán)資源配置，在市場(chǎng)激烈的競(jìng)爭(zhēng)中，發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)。2　出資人產(chǎn)權(quán)管理。根據(jù)企業(yè)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的需要，對(duì)子公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整做出戰(zhàn)略性選擇和資產(chǎn)重組，對(duì)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本增減、固定資產(chǎn)的處置做出戰(zhàn)略性安排，確保資產(chǎn)的保值增值。3　主要經(jīng)營(yíng)者管理。資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司可設(shè)專業(yè)的職能機(jī)構(gòu)，對(duì)推薦和選派到各子公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)人員進(jìn)行統(tǒng)一管理、考核和提出任免意見，行使母公司作為控股股東的權(quán)利，貫徹執(zhí)行母公司的戰(zhàn)略意圖。4　重大方案審核、審批管理。主要包括子公司財(cái)務(wù)預(yù)決算、收益分配方案、勞動(dòng)工資人事制度、重大合同、重大項(xiàng)目、對(duì)外投資、借款、擔(dān)保的議案要進(jìn)行審核、審批；資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和項(xiàng)目融資監(jiān)督管理。5　對(duì)子公司的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資金、財(cái)務(wù)運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督和控制。對(duì)子公司增加負(fù)債，項(xiàng)目融資要進(jìn)行監(jiān)督和控制，規(guī)避經(jīng)營(yíng)和投資風(fēng)險(xiǎn)。

資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司對(duì)子公司的日常管理

主要體現(xiàn)在資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司協(xié)調(diào)服務(wù)性管理，對(duì)子公司反映的經(jīng)營(yíng)管理中存在的重要問題和困難，及時(shí)提供必要的協(xié)調(diào)、指導(dǎo)、支持和幫助。主要有：

1　在集團(tuán)統(tǒng)一的戰(zhàn)略規(guī)劃下，協(xié)助子公司制定發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；

2　對(duì)子公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資金運(yùn)作、市場(chǎng)開拓以及企業(yè)發(fā)展等方面出現(xiàn)的問題和困難進(jìn)行協(xié)調(diào)、幫助；

3　對(duì)子公司完成經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和貫徹執(zhí)行董事會(huì)決議的情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督，并對(duì)經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)效果提出考核意見；

4　指導(dǎo)子公司貫徹執(zhí)行國(guó)家的有關(guān)政策、法規(guī)督促子公司定期報(bào)送有關(guān)專業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表，對(duì)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行檢查和分析，并開展定期的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析與審計(jì)調(diào)查監(jiān)督，及時(shí)提出整改意見；