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篇1

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在＿＿＿＿＿。

雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

1．1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿公司。

1．2專有技術(shù)（Know－How）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說(shuō)明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

1．3專利（Patent）是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國(guó)和其他國(guó)家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1．4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1．5工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。

1．6電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿M(jìn)W，用于發(fā)電的鍋爐。

1．7簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

1．8批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1．9成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

1．10籌備期是指成立日期后，不超過(guò)＿＿＿＿＿個(gè)月這一段時(shí)間。

1．11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1．12合同是指本合同及其附件。

1．13關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1．14主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條公司名稱、法定地址

2．1雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2．2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè)。

2．3本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2．4當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2．5根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和機(jī)構(gòu)，或在其他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

3．1公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3．2公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

（1）設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；

（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

（3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品。

3．3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（1）初期目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發(fā)展目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條注冊(cè)資本和投資

4．1公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認(rèn)繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①?gòu)墓境闪⑷掌谄鸬模撸撸撸撸邆€(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資；乙方應(yīng)以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價(jià)值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤(rùn)）：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

對(duì)于上述4．1①、②、③等項(xiàng)中提到的＿＿＿＿＿方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替＿＿＿＿＿方的現(xiàn)金投資。

4．2甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4．3雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

4．4雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4．5出資證明書由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

4．6由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置；

（1）當(dāng)任何一方（以下簡(jiǎn)稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方＿＿＿＿＿個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，該優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買者提出的條件相同。

如果合營(yíng)他方在＿＿＿＿＿個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購(gòu)買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。

（2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

（3）公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購(gòu)買人應(yīng)向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4．7雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4．8雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

4．9公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。

4．10公司開業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，或按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4．11雙方在投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率（按買價(jià)和賣價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

5．1公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。

5．2合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的＿＿＿＿＿％。

5．3當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)（如果有的話）。

5．4任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn)。

5．5如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途。

第六條權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6．1雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。

6．2任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。

6．3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)＿＿＿＿＿方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國(guó)辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國(guó)出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國(guó)為公司購(gòu)買設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持將不向公司收取費(fèi)用。

6．4在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11．4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持將不向公司收取費(fèi)用。

6．5在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會(huì)

7．1董事會(huì)由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長(zhǎng)由＿＿＿＿＿方指定，副董事長(zhǎng)由＿＿＿＿＿方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7．2董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

7．3董事會(huì)職權(quán)如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃；

（4）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；

（5）決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤(rùn)分配方案；

（7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；

（8）設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊(cè)辦事處）和機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；

（9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；

（10）通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

（11）討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

（12）按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度；

（13）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；

（15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；

（16）聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數(shù)；

（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

（20）審批以購(gòu)買、租賃或其他形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)；

（21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn)；

（22）審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散；

（23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他必要的政策；

（24）有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保；

（25）有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán)；

（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（27）審批借貸資金。

7．4董事會(huì)會(huì)議

（1）董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長(zhǎng)不能參加，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開并主持會(huì)議。

（2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其他地點(diǎn)召開。

（4）董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議＿＿＿＿＿天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

（5）董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）只有一票表決權(quán)。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（7）董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

（9）會(huì)議通知須附有一份董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書”則召開董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

第八條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8．1公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

8．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

（1）總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作?？偨?jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定（如7．3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)；

（3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

8．3公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

8．4總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8．5總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9．1＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9．2＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9．3＿＿＿＿＿方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

9．4＿＿＿＿＿方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

9．5公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件（略）。

9．6雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買和銷售

10．1公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營(yíng)部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿M(jìn)W電站鍋爐，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿M(jìn)W電站鍋爐。

10．2公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

10．3公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。

10．4如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱材料），公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買這些材料，購(gòu)買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司，購(gòu)買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購(gòu)買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向＿＿＿＿＿方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國(guó)銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)椋撸撸撸撸叻剿邮艿钠渌鈪R信用證。

10．5公司將在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售其產(chǎn)品。＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國(guó)外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，從＿＿＿＿＿年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之＿＿＿＿＿，并在開業(yè)后第＿＿＿＿＿年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門申請(qǐng)協(xié)助。

10．6公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條銀行帳戶和外匯安排

11．1公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11．2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

11．3公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問(wèn)題并按10．5提出相應(yīng)解決辦法。

11．4公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用；

（3）進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用；

（4）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；

（5）＿＿＿＿＿方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；

（6）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；

（7）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；

（8）其他各項(xiàng)的支付。

第十二條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

12．1公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

12．2公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。

12．3公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12．4公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。

第十三條稅務(wù)

13．1公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13．2公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

13．3公司將依法向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對(duì)專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14．1根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)的調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14．2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

14．3公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。

14．4公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條籌備期

15．1公司成立日期起＿＿＿＿＿個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

15．2公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。

第十六條工會(huì)

16．1公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中華全國(guó)總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16．2公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生活福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，并取得工會(huì)的合作。

16．3公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。）總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17．1公司的合營(yíng)期限為＿＿＿＿＿年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17．2如經(jīng)雙方書面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿前＿＿＿＿＿個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17．3經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限。

（2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（3）雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（4）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（5）雙方一致認(rèn)為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

17．4公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17．5公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

第十八條不可抗力

18．1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

18．2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何＿＿＿＿＿的，無(wú)論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰(zhàn)爭(zhēng)、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。

18．3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)公司有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

第二十條違約責(zé)任

20．1任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

20．2如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20．3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17．4條在違約事件發(fā)生后＿＿＿＿＿天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20．4上述20．1、20．2和20．3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國(guó)際慣例確定。

20．5在任何情況下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第十一條爭(zhēng)議的解決

21．1對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

21．2如果雙方在＿＿＿＿＿天內(nèi)通過(guò)在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。

21．3在仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21．4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

21．5仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21．6本合同的適用法是中華人民共和國(guó)的法律。

第二十二條合同文件和文字

22．1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22．2本合同的附件為本合同的組成部分。

22．3本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說(shuō)明，對(duì)本合同的修改將是無(wú)效。

第二十三條合同有效期與合同修改

23．1本合同自中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止。

23．2變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

23．3如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內(nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷本合同。

第二十四條通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

附件

會(huì)計(jì)程序

第一條會(huì)計(jì)總則

1．1此會(huì)計(jì)程序是＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲方）合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的合營(yíng)合同的附件，此會(huì)計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營(yíng)合同一致。

1．2公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤(rùn)管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

1．3公司會(huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國(guó)財(cái)政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

1．4會(huì)計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。

1．5公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1．6公司經(jīng)營(yíng)所需的經(jīng)營(yíng)資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算中來(lái)。總經(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國(guó)銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊(cè)資本。

1．7經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營(yíng)預(yù)算以外的資金支出將由董事會(huì)批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會(huì)計(jì)程序加以處理。

第二條資本支付的計(jì)算

甲方轉(zhuǎn)入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊(cè)的單價(jià)值再加＿＿＿＿＿％來(lái)計(jì)算。

第三條現(xiàn)金和往來(lái)帳戶的計(jì)算

3．1在記帳過(guò)程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時(shí)，應(yīng)以國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。

3．2帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。

第四條財(cái)產(chǎn)盤存的計(jì)算

4．1財(cái)產(chǎn)盤存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。

4．2公司各種材料、設(shè)備和其他物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

第五條固定資產(chǎn)的計(jì)算

5．1公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國(guó)財(cái)政部門的規(guī)定計(jì)算。

折舊期應(yīng)以中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

5．2合營(yíng)企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第六條無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計(jì)算

6．1技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內(nèi)或＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢。

6．2籌建費(fèi)用應(yīng)在＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢。

第七條成本和費(fèi)用的計(jì)算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營(yíng)費(fèi)或非經(jīng)營(yíng)收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條銷售和利潤(rùn)的核算

8．1合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。

8．2公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲(chǔ)備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎(jiǎng)金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過(guò)稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長(zhǎng)決定。

8．3總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)算后的2個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤(rùn)分配方案并將方案提交董事會(huì)審查，批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

第九條帳戶分類和會(huì)計(jì)報(bào)表

篇2

為加強(qiáng)供熱管理，保障供熱設(shè)施的安全、正常、高效使用，根據(jù)本溪市供熱管理方面的法規(guī)和政策，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 供熱管理的內(nèi)容

（一） 管理范圍

甲方同意將位于___________________________鍋爐房及熱力系統(tǒng)委托乙方進(jìn)行運(yùn)行管理，乙方同意負(fù)責(zé)該鍋爐房及熱力系統(tǒng)的運(yùn)行管理工作。甲方的供暖工作委托給乙方實(shí)行統(tǒng)一管理，乙方同意負(fù)責(zé)鍋爐房的運(yùn)行管理工作。

（二） 管理事項(xiàng)包括

1、 負(fù)責(zé)鍋爐房設(shè)備、內(nèi)管線及外管網(wǎng)、附屬設(shè)施的運(yùn)行、維護(hù)、保養(yǎng)。

2、 負(fù)責(zé)鍋爐房的設(shè)備安全管理，鍋爐年檢，儀器儀表效驗(yàn)、水質(zhì)化驗(yàn)、檔案管理工作；

3、 負(fù)責(zé)熱力系統(tǒng)、水力平衡調(diào)整；

4、 協(xié)調(diào)與政府相關(guān)職能部門之間的關(guān)系，完成鍋爐房年檢等工作。

5、 自合同簽訂之日起，乙方負(fù)責(zé)鍋爐房及鍋爐房?jī)?nèi)一切設(shè)備、設(shè)施、人員及熱力系統(tǒng)的安全運(yùn)行，合同期間

造成一切安全事故，人員財(cái)產(chǎn)所有損失與甲方無(wú)關(guān)，由乙方負(fù)責(zé)。

第二條 管理期限

委托管理期限為_______年，自_______年_____月_____日起至_______年_____月_____日止；

第三條 供熱面積、運(yùn)行時(shí)間、供暖溫度

（1）供熱面積：建筑面積____________平方米（以實(shí)際供暖建筑面積為準(zhǔn)）；

（2）供暖運(yùn)行時(shí)間：自_______年_____月_____日起至_______年_____月_____日；

（3）供暖溫度：20±2℃；

第四條 供暖運(yùn)行管理服務(wù)的費(fèi)用、結(jié)算及付款方式

（1）經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，乙方承包甲方的鍋爐房托管供暖運(yùn)行管理，承包費(fèi)為____________元/平方米（建筑面積），合計(jì)人民幣大寫：________________________元（小寫：____________元）；

（2）結(jié)算方式：分________次結(jié)賬，供暖結(jié)束付清剩余供暖費(fèi)；

第五條 乙方人員應(yīng)具備的條件

（1） 政治可靠，身體健康，工作責(zé)任心強(qiáng)，能夠忠于職守。

（2） 認(rèn)真履行各項(xiàng)相應(yīng)崗位職責(zé)，遵守勞動(dòng)紀(jì)律，認(rèn)真遵守甲乙雙方指定的各種規(guī)章制度。

（3） 具備各相關(guān)工作實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)，持有相關(guān)的資格證書和有效證件。

（4） 工作中統(tǒng)一著裝，干凈整潔，儀表儀容符合行業(yè)要求，持證上崗。要有高度的主人翁意識(shí)，主動(dòng)、熱情、周到。文明服務(wù)。

第六條 乙方的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)

1、 乙方為甲方提供獨(dú)有的節(jié)能技術(shù)，并以此技術(shù)平臺(tái)為依托，對(duì)甲方鍋爐房運(yùn)行系統(tǒng)進(jìn)行管理，同時(shí)對(duì)甲方的鍋爐房和管網(wǎng)系統(tǒng)適當(dāng)技術(shù)改造，以節(jié)約能源提高經(jīng)濟(jì)效益。

2、 乙方派專業(yè)人員對(duì)鍋爐房進(jìn)行管理，負(fù)責(zé)本項(xiàng)目溝通與協(xié)調(diào)工作。

3、 員工進(jìn)行崗位培訓(xùn)和消防安全知識(shí)的宣傳教育工作，乙方工作人員必須按照有關(guān)操作規(guī)程進(jìn)行操作。

4、 負(fù)責(zé)對(duì)鍋爐房設(shè)備的維修工作，做到鍋爐房?jī)?nèi)系統(tǒng)無(wú)跑、冒、滴、漏等現(xiàn)象和設(shè)備不帶病運(yùn)行。

5、 若因乙方未按甲方供暖標(biāo)準(zhǔn)和要求供熱，或乙方工作人員運(yùn)行、維護(hù)保養(yǎng)、操作不當(dāng)，或因乙方未進(jìn)行崗前培訓(xùn)和消防安全教育而發(fā)生安全事故，乙方將承擔(dān)全部相關(guān)經(jīng)濟(jì)損失和造成的影響。

6、 供暖停爐一個(gè)月后，乙方負(fù)責(zé)協(xié)助進(jìn)行做好鍋爐、燃燒機(jī)的檢修保養(yǎng)工作，按照每年北京市技術(shù)監(jiān)督局（或當(dāng)?shù)丶夹g(shù)監(jiān)督管理部門）特種設(shè)備檢查所規(guī)定的檢查時(shí)間，協(xié)助進(jìn)行鍋爐年檢和運(yùn)檢。

7、 乙方人員負(fù)責(zé)實(shí)施年檢和運(yùn)檢中安全閥門、壓力表效驗(yàn)，鍋爐煙箱，人孔手孔打開清理恢復(fù)工作。

8、 乙方負(fù)責(zé)鍋爐房日常管理、并負(fù)責(zé)乙方鍋爐房管理人員、技術(shù)人員、司爐人員、化驗(yàn)員等的工資、獎(jiǎng)金、福利及勞保等。

9、 乙方在運(yùn)行管理中，負(fù)責(zé)對(duì)鍋爐房?jī)?nèi)外設(shè)備隨時(shí)發(fā)生、發(fā)現(xiàn)的故障進(jìn)行維護(hù)修理，但屬設(shè)備陳舊、老化、自然發(fā)生及災(zāi)害造成的設(shè)備損壞，以及技術(shù)監(jiān)督、勞動(dòng)、環(huán)保、消防及其他管理部門責(zé)令淘汰或整改的設(shè)備，費(fèi)用由甲方負(fù)責(zé)。

第七條 甲方的責(zé)任、權(quán)利及義務(wù)

1、 因工作需要，甲方負(fù)責(zé)向乙方提供鍋爐房?jī)?nèi)各種設(shè)備圖紙、說(shuō)明書、電控系統(tǒng)圖。

2、 乙方派駐甲方的工作人員必須向甲方提供相關(guān)的資格

證書和有效文件，甲方有權(quán)要求乙方調(diào)換派駐甲方現(xiàn)場(chǎng)的不稱職工作人員，甲方有權(quán)對(duì)乙方的日常工作進(jìn)行監(jiān)督檢查。

3、 在技術(shù)運(yùn)行承包服務(wù)期內(nèi)，凡涉及甲方和周邊單位、業(yè)主等具體問(wèn)題，甲方負(fù)責(zé)做好有關(guān)方面的溝通、協(xié)調(diào)、聯(lián)系工作。

4、 甲方負(fù)責(zé)提供鍋爐房必要的所有安全、環(huán)境保護(hù)、消防設(shè)備及一切安全報(bào)警設(shè)備的必要裝備條件。

第八條 其他約定

甲乙雙方應(yīng)密切配合確保正常供暖，任何一方不得以任何理由推托、延誤供暖正常工作，如因一方失誤或推托等原因造成供暖失誤時(shí)，所造成的損失由過(guò)錯(cuò)方負(fù)責(zé)，如：國(guó)家燃?xì)鈨r(jià)格上漲乙方無(wú)法承擔(dān)供暖費(fèi)用，供暖無(wú)法運(yùn)行，甲乙雙方進(jìn)行協(xié)商。

第九條 違約責(zé)任

若乙方整體供暖溫度達(dá)不到協(xié)議約定標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，如果乙方不能及時(shí)采取有效措施滿足供暖要求，甲方有權(quán)解除協(xié)議，拒付相關(guān)費(fèi)用，并要求乙方作出相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，但因用戶私改暖氣、不合理室內(nèi)裝修、擅自關(guān)閉或調(diào)節(jié)閥門、私自放水、樓頂層房間關(guān)閉導(dǎo)致無(wú)法進(jìn)入開啟閥門放空氣及檢修、以及鍋爐房及系統(tǒng)設(shè)備老化年久失修等意外原因、管線故障及事故搶修或不可抗拒因素除外。

第十條 合同更改、補(bǔ)充及終止

1、 經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對(duì)本合同條款進(jìn)行修訂更改或補(bǔ)充，以書面合同為準(zhǔn)。

2、 合同期滿后，乙方在同等條件下優(yōu)先承包鍋爐房運(yùn)行管理。

第十一條 本合同一式二份，雙方各執(zhí)一份，簽字蓋章后生效，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）：

負(fù)責(zé)人簽字：

負(fù)責(zé)人簽字：

聯(lián)系電話：

篇3

甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就甲方向乙方購(gòu)買**民用采暖一體鍋爐事宜，達(dá)成以下協(xié)議，雙方共同遵守：

序號(hào)

名稱

型號(hào)

數(shù)量

單價(jià)（元）

金額（元）

1

民用采暖爐

2

燃料箱

4

管道安裝及原管道對(duì)接材料、人工費(fèi)

合計(jì)

(不含稅）

一、銷售產(chǎn)品明細(xì)

乙方保證所提供的所有設(shè)備采用乙方最新設(shè)計(jì)和合格的材料制造，各方面符合合同所規(guī)定的質(zhì)量、規(guī)格、型號(hào)等要求。管道材料達(dá)到國(guó)標(biāo)線，安裝管道后打壓出現(xiàn)問(wèn)題，原管道出現(xiàn)問(wèn)題由甲方負(fù)責(zé)，新安裝管道出現(xiàn)問(wèn)題由乙方負(fù)責(zé)。

二、質(zhì)量要求、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

執(zhí)行國(guó)家、地方頒發(fā)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，在供貨時(shí)附出廠合格證書，作為本合同的有效附件。

三、交貨

1、交貨日期：甲方支付預(yù)付款后,乙方負(fù)責(zé)排產(chǎn)，視乙方鍋爐訂單總量雙方另行商定交貨日期。

2、交貨方式：乙方負(fù)責(zé)運(yùn)輸安裝、裝卸費(fèi)、燃料箱配置、管道安裝及原管道對(duì)接所產(chǎn)生的材料、人工費(fèi)等。

3、交貨地點(diǎn)：由甲方電話通知具置，并以甲方給乙方發(fā)送手機(jī)信息的地址為準(zhǔn)。

四、乙方對(duì)質(zhì)量負(fù)責(zé)的條件及期限

1、設(shè)備自安裝、調(diào)試合格之日起質(zhì)保期 1 年。在質(zhì)保期內(nèi)如設(shè)備本身出現(xiàn)質(zhì)量問(wèn)題，乙方在接到甲方通知后24小時(shí)內(nèi)到達(dá)甲方現(xiàn)場(chǎng)，乙方負(fù)責(zé)免費(fèi)修理、更換零部件。在質(zhì)保期內(nèi)，乙方應(yīng)對(duì)設(shè)備出現(xiàn)的非甲方人為原因造成的質(zhì)量問(wèn)題負(fù)責(zé)免費(fèi)處理、解決。

2、乙方提供 1 年免費(fèi)維修，如在設(shè)備使用過(guò)程中發(fā)生故障，乙方在接到甲方通知后24小時(shí)內(nèi)到達(dá)甲方現(xiàn)場(chǎng)處理。對(duì)于設(shè)備使用過(guò)程中產(chǎn)生的有關(guān)技術(shù)性問(wèn)題，乙方在接到甲方通知后24小時(shí)內(nèi)給予答復(fù)。

3、乙方可以為甲方提供鍋爐配套使用的鍋爐燃料，如甲方持續(xù)配套使用乙方鍋爐專用配套燃料，乙方為甲方提供設(shè)備的終身免費(fèi)維護(hù)。一年質(zhì)保期后，設(shè)備維修需更換零部件時(shí)，乙方僅收取配件成本費(fèi)。

4、甲方使用其他替代燃料，對(duì)鍋爐設(shè)備造成損傷，乙方不負(fù)任何責(zé)任。

5、如因設(shè)備質(zhì)量問(wèn)題發(fā)生爭(zhēng)議，由甲方所在地的技術(shù)部門進(jìn)行質(zhì)量鑒定。

6、甲方配套使用乙方鍋爐專用燃料，乙方承諾環(huán)保指標(biāo)全部達(dá)標(biāo)。

五、設(shè)備的包裝、發(fā)運(yùn)及運(yùn)輸

1、乙方應(yīng)在設(shè)備發(fā)運(yùn)前對(duì)其進(jìn)行滿足于運(yùn)輸距離、防震、防銹和防破損裝卸要求的包裝，以保證貨物安全運(yùn)輸?shù)竭_(dá)甲方指定地點(diǎn)。

2、產(chǎn)品品種及數(shù)量、使用說(shuō)明書、產(chǎn)品合格證等與設(shè)備一起發(fā)送并交付甲方。

3、設(shè)備發(fā)運(yùn)到甲方，由乙方通知甲方接貨。

六、設(shè)備的安裝、調(diào)試及驗(yàn)收

1、甲方對(duì)乙方所交付設(shè)備依照國(guó)家有關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和雙方確認(rèn)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收。

2、乙方僅負(fù)責(zé)鍋爐與甲方原有供暖進(jìn)水、出水管線的對(duì)接施工。乙方負(fù)責(zé)在設(shè)備安裝連接后5日內(nèi)完成設(shè)備調(diào)試，性能達(dá)到技術(shù)要求，由甲方給予驗(yàn)收簽字。

3、甲方收貨時(shí)應(yīng)對(duì)產(chǎn)品的外觀進(jìn)行檢查，對(duì)產(chǎn)品附帶的出廠合格證書等進(jìn)行清點(diǎn)，確認(rèn)無(wú)誤后書面簽字驗(yàn)收合格。

七、付款方式

1.簽約后3個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付預(yù)付款金額： 元整（小寫：￥元整）。鍋爐到達(dá)甲方現(xiàn)場(chǎng)，支付： 元整（￥元整）

2.乙方完成安裝調(diào)試且鍋爐具備正常運(yùn)行條件，甲方支付：元整（小寫：￥元）。

八、燃料配送

1、乙方負(fù)責(zé)保證配套燃料的產(chǎn)品質(zhì)量和按時(shí)供應(yīng)，基礎(chǔ)價(jià)格為 元/升（不含稅）。未遇物價(jià)指數(shù)大幅上漲或原材料價(jià)格大幅上揚(yáng)等不可控因素影響，乙方保證此供應(yīng)價(jià)格穩(wěn)定，長(zhǎng)期不變。

2、乙方負(fù)責(zé)在接到甲方送料通知后1個(gè)工作日內(nèi)將燃料送達(dá)甲方（極端天氣原因除外），在乙方每次將燃料送達(dá)后甲方須以現(xiàn)金形式結(jié)清燃料款項(xiàng)，不得拖欠，否則乙方有權(quán)單方面停止供貨，所造成后果由甲方自行承擔(dān)。

九、違約責(zé)任

1、如發(fā)生乙方逾期交貨，或甲方未按合同約定期限付款的，每天按合同總價(jià)的萬(wàn)分之五向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

2、甲方無(wú)正當(dāng)理由拒收的，應(yīng)向乙方支付合同總價(jià)10%的違約金。

3、乙方不能按合同規(guī)定時(shí)間完成設(shè)備調(diào)試合格的，甲方有權(quán)解除合同，此時(shí)乙方應(yīng)向甲方支付合同總價(jià)款10%違約金。

4、乙方所交付的設(shè)備品種、型號(hào)、規(guī)格、質(zhì)量不符合合同約定標(biāo)準(zhǔn)，乙方必須無(wú)條件退回全部貨款，并向甲方支付合同總價(jià)款20%的賠償金。

十、保守商業(yè)秘密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

雙方負(fù)有謹(jǐn)慎保護(hù)對(duì)方商業(yè)秘密及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的義務(wù)。未經(jīng)對(duì)方書面允許，任何一方不得披露、自用及許可他人使用。

十一、其他

1、本協(xié)議在履行過(guò)程中，如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，雙方同意在簽約地法院起訴解決。

2、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。本協(xié)議一式二份，甲、乙雙方執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

代表人： 代表人：

經(jīng)辦人：服務(wù)經(jīng)理：

電話： 電話：

公司名： 公司名：

開戶行： 開戶行：

賬 號(hào)：賬 號(hào)：

地 址： 地 址：

篇4

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

4）注冊(cè)資本和投資

5）利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

6）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

7）董事會(huì)

8）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

10）生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買和銷售

11）銀行帳戶和外匯安排

12）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

13）稅務(wù)

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會(huì)

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責(zé)任

21）爭(zhēng)議的解決和適用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件、會(huì)計(jì)程序

前言

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲方）是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在＿＿＿＿＿。

雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條　定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

1．1　公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿公司。

1．2　專有技術(shù)（know－h(huán)ow）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說(shuō)明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

1．3　專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國(guó)和其他國(guó)家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1．4　合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1．5　工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。

1．6　電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1．7　簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

1．8　批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1．9　成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

1．10　籌備期是指成立日期后，不超過(guò)＿＿＿＿＿個(gè)月這一段時(shí)間。

1．11　開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1．12　合同是指本合同及其附件。

1．13　關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1．14　主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條　公司名稱、法定地址

2．1　雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2．2　本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè)。

2．3　本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2．4　當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2．5　根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和機(jī)構(gòu)，或在其他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

3．1　公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3．2　公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

（1）設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；

（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

（3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品。

3．3　公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（1）初期目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發(fā)展目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條　注冊(cè)資本和投資

4．1　公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認(rèn)繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①?gòu)墓境闪⑷掌谄鸬模撸撸撸撸邆€(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資；乙方應(yīng)以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價(jià)值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤(rùn)）：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

對(duì)于上述4．1①、②、③等項(xiàng)中提到的＿＿＿＿＿方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替＿＿＿＿＿方的現(xiàn)金投資。

4．2　甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4．3　雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

4．4　雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4．5　出資證明書由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

4．6　由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置；

（1）當(dāng)任何一方（以下簡(jiǎn)稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方＿＿＿＿＿個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，該優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買者提出的條件相同。

如果合營(yíng)他方在＿＿＿＿＿個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購(gòu)買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。

（2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

（3）公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購(gòu)買人應(yīng)向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4．7　雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4．8　雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

4．9　公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。

4．10　公司開業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，或按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4．11　雙方在投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率（按買價(jià)和賣價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條　利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

5．1　公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。

5．2　合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的＿＿＿＿＿％。

5．3　當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)（如果有的話）。

5．4　任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn)。

5．5　如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途。

第六條　權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6．1　雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。

6．2　任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。

6．3　在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)＿＿＿＿＿方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國(guó)辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國(guó)出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國(guó)為公司購(gòu)買設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持將不向公司收取費(fèi)用。

6．4　在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11．4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持將不向公司收取費(fèi)用。

6．5　在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條　董事會(huì)

7．1　董事會(huì)由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長(zhǎng)由＿＿＿＿＿方指定，副董事長(zhǎng)由＿＿＿＿＿方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7．2　董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

7．3　董事會(huì)職權(quán)如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃；

（4）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；

（5）決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤(rùn)分配方案；

（7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；

（8）設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊(cè)辦事處）和機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；

（9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；

（10）通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

（11）討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

（12）按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度；

（13）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；

（15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；

（16）聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數(shù)；

（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

（20）審批以購(gòu)買、租賃或其他形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)；

（21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn)；

（22）審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散；

（23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他必要的政策；

（24）有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保；

（25）有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán)；

（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（27）審批借貸資金。

7．4　董事會(huì)會(huì)議

（1）董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長(zhǎng)不能參加，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開并主持會(huì)議。

（2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其他地點(diǎn)召開。

（4）董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議＿＿＿＿＿天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

（5）董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）只有一票表決權(quán)。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（7）董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

（9）會(huì)議通知須附有一份董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書”則召開董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

第八條　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8．1　公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

8．2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

（1）總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。總經(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定（如7．3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)；

（3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

8．3　公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

8．4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8．5　總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第九條　技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9．1?。撸撸撸撸叻阶鳛槌鲑Y的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9．2?。撸撸撸撸叻綇墓境闪⑵痖_始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9．3?。撸撸撸撸叻綄⒏鶕?jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

9．4?。撸撸撸撸叻綄?dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

9．5　公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件（略）。

9．6　雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條　生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買和銷售

10．1　公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營(yíng)部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿mw電站鍋爐。

10．2　公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

10．3　公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。

10．4　如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱材料），公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買這些材料，購(gòu)買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司，購(gòu)買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購(gòu)買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向＿＿＿＿＿方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國(guó)銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)椋撸撸撸撸叻剿邮艿钠渌鈪R信用證。

10．5　公司將在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售其產(chǎn)品。＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國(guó)外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，從＿＿＿＿＿年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之＿＿＿＿＿，并在開業(yè)后第＿＿＿＿＿年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門申請(qǐng)協(xié)助。

10．6　公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條　銀行帳戶和外匯安排

11．1　公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11．2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

11．3　公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問(wèn)題并按10．5提出相應(yīng)解決辦法。

11．4　公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用；

（3）進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用；

（4）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；

（5）＿＿＿＿＿方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；

（6）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；

（7）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；

（8）其他各項(xiàng)的支付。

第十二條　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

12．1　公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

12．2　公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。

12．3　公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12．4　公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。

第十三條　稅務(wù)

13．1　公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13．2　公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

13．3　公司將依法向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對(duì)專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14．1　根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)的調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14．2　公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

14．3　公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。

14．4　公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條　籌備期

15．1　公司成立日期起＿＿＿＿＿個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

15．2　公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。

第十六條　工會(huì)

16．1　公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中華全國(guó)總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16．2　公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生活福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，并取得工會(huì)的合作。

16．3　公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。）總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用。

第十七條　期限、解散和清算

17．1　公司的合營(yíng)期限為＿＿＿＿＿年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17．2　如經(jīng)雙方書面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿前＿＿＿＿＿個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17．3　經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限。

（2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（3）雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（4）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（5）雙方一致認(rèn)為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

17．4　公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17．5　公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

第十八條　不可抗力

18．1　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

18．2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何＿＿＿＿＿的，無(wú)論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰(zhàn)爭(zhēng)、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。

18．3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條　保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)公司有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

第二十條　違約責(zé)任

20．1　任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

20．2　如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20．3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17．4條在違約事件發(fā)生后＿＿＿＿＿天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20．4　上述20．1、20．2和20．3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國(guó)際慣例確定。

20．5　在任何情況下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第十一條　爭(zhēng)議的解決

21．1　對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

21．2　如果雙方在＿＿＿＿＿天內(nèi)通過(guò)在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。

21．3　在仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21．4　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

21．5　仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21．6　本合同的適用法是中華人民共和國(guó)的法律。

第二十二條　合同文件和文字

22．1　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22．2　本合同的附件為本合同的組成部分。

22．3　本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說(shuō)明，對(duì)本合同的修改將是無(wú)效。

第二十三條　合同有效期與合同修改

23．1　本合同自中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止。

23．2　變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

23．3　如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內(nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷本合同。

第二十四條　通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲　方：＿＿＿＿＿

乙　方：＿＿＿＿＿

附件

會(huì)計(jì)程序

第一條　會(huì)計(jì)總則

1．1　此會(huì)計(jì)程序是＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱甲方）合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的合營(yíng)合同的附件，此會(huì)計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營(yíng)合同一致。

1．2　公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤(rùn)管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

1．3　公司會(huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國(guó)財(cái)政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

1．4　會(huì)計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。

1．5　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1．6　公司經(jīng)營(yíng)所需的經(jīng)營(yíng)資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算中來(lái)?？偨?jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國(guó)銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊(cè)資本。

1．7　經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營(yíng)預(yù)算以外的資金支出將由董事會(huì)批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會(huì)計(jì)程序加以處理。

第二條　資本支付的計(jì)算

甲方轉(zhuǎn)入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊(cè)的單價(jià)值再加＿＿＿＿＿％來(lái)計(jì)算。

第三條　現(xiàn)金和往來(lái)帳戶的計(jì)算

3．1　在記帳過(guò)程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時(shí)，應(yīng)以國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。

3．2　帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。

第四條　財(cái)產(chǎn)盤存的計(jì)算

4．1　財(cái)產(chǎn)盤存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。

4．2　公司各種材料、設(shè)備和其他物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

第五條　固定資產(chǎn)的計(jì)算

5．1　公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國(guó)財(cái)政部門的規(guī)定計(jì)算。

折舊期應(yīng)以中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

5．2　合營(yíng)企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第六條　無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計(jì)算

6．1　技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內(nèi)或＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢。

6．2　籌建費(fèi)用應(yīng)在＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢。

第七條　成本和費(fèi)用的計(jì)算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營(yíng)費(fèi)或非經(jīng)營(yíng)收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條　銷售和利潤(rùn)的核算

8．1　合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。

8．2　公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲(chǔ)備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎(jiǎng)金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過(guò)稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長(zhǎng)決定。

8．3　總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)算后的2個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤(rùn)分配方案并將方案提交董事會(huì)審查，批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

第九條　帳戶分類和會(huì)計(jì)報(bào)表

篇5

一時(shí)間整個(gè)行業(yè)炸開了鍋，眾汽車巨頭們紛紛加入了這場(chǎng)軍備競(jìng)賽。

全球各重量級(jí)汽車廠商和有實(shí)力的高科技公司均在這個(gè)領(lǐng)域投入巨資，成為了這場(chǎng)“魔幻游戲”的成員。這份長(zhǎng)長(zhǎng)的“玩家名單”里也不乏中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)和制造業(yè)巨頭的身影，百度、阿里巴巴、奇瑞、上汽、東風(fēng)等公司大有彎道超車的勢(shì)頭。一時(shí)間各大洲的汽車自動(dòng)駕駛試驗(yàn)層出不窮。2016年4月長(zhǎng)安汽車的無(wú)人駕駛汽車從重慶出發(fā)，經(jīng)過(guò)2000公里行駛測(cè)試后亮相北京國(guó)際車展，引起了業(yè)內(nèi)的關(guān)注。一向保守的福特也給出了它的自動(dòng)駕駛路線圖，預(yù)計(jì)在2021年推出自己的自動(dòng)駕駛商用汽車。難道原本被認(rèn)為虛幻的自動(dòng)駕駛夢(mèng)要成真了么？

然而，2016年5月的一起事故把這股自動(dòng)駕駛熱又打到了冰點(diǎn)，一直被大家當(dāng)作是自動(dòng)駕駛先鋒的特斯拉出事了。在美國(guó)佛羅里達(dá)洲，一輛自動(dòng)駕駛處于開啟模式的特斯拉Model S在行駛中撞上一輛十八輪的大卡車，司機(jī)當(dāng)場(chǎng)死亡。根據(jù)美國(guó)高速公路安全管理局和特斯拉的調(diào)查，當(dāng)時(shí)在強(qiáng)烈的日照條件下，駕駛員和車上的自動(dòng)駕駛系統(tǒng)都未能注意（正確識(shí)別）到拖掛車的白色車身，根本就沒(méi)有啟動(dòng)剎車系統(tǒng)。一石激起千層浪， 這起事故又把自動(dòng)駕駛推到了風(fēng)口浪尖上。

跨越？還是漸進(jìn)？

其實(shí)，一些百年汽車企業(yè)在上世紀(jì)二三十年代就有了自動(dòng)駕駛的構(gòu)想，做出了一些嘗試。要知道，那時(shí)候離汽車的商用量產(chǎn)還沒(méi)過(guò)多久。真正的整車驗(yàn)證實(shí)驗(yàn)出現(xiàn)在上世紀(jì)八十年代，卡耐基梅隆大學(xué)的NavLab實(shí)驗(yàn)室以及奔馳與慕尼黑工業(yè)大學(xué)的項(xiàng)目中，都曾做出這樣的自動(dòng)駕駛汽車。

在自動(dòng)駕駛發(fā)展的早期，這個(gè)領(lǐng)域的技術(shù)路線處于百家爭(zhēng)鳴的階段 。2014年，美國(guó)汽車工程師協(xié)會(huì)建立了統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，將這個(gè)領(lǐng)域的技術(shù)演進(jìn)路線分成了六個(gè)階段。

第零階段，沒(méi)有任何自動(dòng)系統(tǒng)用于車輛的控制，但是可能會(huì)有一些自動(dòng)報(bào)警的能力。這應(yīng)該是最傳統(tǒng)的人工駕駛。

第一階段是駕駛員輔助階段。智能輔助系統(tǒng)能為駕駛員提供必要的信息，在關(guān)鍵時(shí)候給予清晰、精確警告，相關(guān)技術(shù)有：車道偏離警告（LDW），正面碰撞警告（FCW），以及盲點(diǎn)報(bào)警系統(tǒng)等等。

第二階段是初步自動(dòng)駕駛階段，駕駛員在得到警告后仍然沒(méi)能做出相應(yīng)措施時(shí)，智能駕駛系統(tǒng)能讓汽車自動(dòng)做出一定的反應(yīng)。相關(guān)技術(shù)有：自適應(yīng)巡航控制（ACC） 、自動(dòng)泊車輔助（APA）、車道保持技術(shù)（LKA）等等。

第三階段是半自動(dòng)駕駛階段。如果駕駛員沒(méi)有作出正確的反應(yīng)，系統(tǒng)已經(jīng)可以協(xié)助做出諸如剎車、加速、轉(zhuǎn)向等行為了。在這個(gè)過(guò)程中，駕駛員仍然是駕駛主體。相關(guān)技術(shù)有：緊急自動(dòng)剎車（AEB），緊急車道輔助（ELA） 等。

第四階段是高度自動(dòng)駕駛階段。該系統(tǒng)能在駕駛員監(jiān)控的情況下，在已知及特定環(huán)境中（比如說(shuō)晴天的高速公路），讓汽車提供自動(dòng)控制行駛，這個(gè)階段目前還未完全進(jìn)入成熟商用。即使特斯拉已經(jīng)部分商用了這個(gè)階段的功能，在環(huán)境、道路、駕駛員狀態(tài)等多方面也是有很多強(qiáng)附加條件的。

第五階段是完全自動(dòng)駕駛階段。車輛在無(wú)需駕駛員監(jiān)控的情況下，可以在復(fù)雜路段完全實(shí)現(xiàn)自動(dòng)駕駛。這就意味著駕駛員可以在車輛駕駛的過(guò)程中做別的事情，看電影、上網(wǎng)、打電話、發(fā)呆……目前來(lái)看，這一階段仍然屬于未來(lái)。

現(xiàn)如今，即使技術(shù)路線的“幾步走”被統(tǒng)一了，該如何走這條路仍然存在爭(zhēng)議。

以谷歌為代表的高科技流派在汽車這個(gè)領(lǐng)域里沒(méi)有任何歷史包袱，因此直接把目標(biāo)定在了最高標(biāo)準(zhǔn)的完全自動(dòng)駕駛。谷歌甚至要直接跨越到“無(wú)人駕駛”，主張連方向盤、油門和剎車都不留給駕駛員，乘客只需要坐著，剩下就交給汽車好了。

以沃爾沃或者博世為代表的傳統(tǒng)汽車廠商及系統(tǒng)配件廠商則更謹(jǐn)慎，他們認(rèn)為就算是在完全自動(dòng)駕駛階段，駕駛員本人仍然應(yīng)該是駕駛汽車的主體，可以隨時(shí)拿回駕駛的掌控權(quán)。

一邊是主張“跨越式發(fā)展”的新生力量，一邊是主張“漸進(jìn)式發(fā)展”的傳統(tǒng)巨頭，爭(zhēng)論也許還要繼續(xù)很長(zhǎng)時(shí)間。

我們?yōu)槭裁匆詣?dòng)駕駛？

除了相信自動(dòng)駕駛會(huì)給大家生活帶來(lái)更多的輕松和便利，大家公認(rèn)自動(dòng)駕駛汽車將拯救無(wú)數(shù)人的生命。根據(jù)麥肯錫的預(yù)測(cè)，由于能避免駕駛員超速、誤判、過(guò)勞、走神、恐慌等帶來(lái)的駕駛風(fēng)險(xiǎn)，每年單在美國(guó)就可以拯救約3.3萬(wàn)人的生命，十年內(nèi)可以拯救全世界約1000萬(wàn)人的生命。

在自動(dòng)駕駛的終極階段，車輛駕駛數(shù)據(jù)、車路和路路協(xié)同數(shù)據(jù)、城市路網(wǎng)數(shù)據(jù)會(huì)和其他類型的大數(shù)據(jù)進(jìn)行融合，從而迸發(fā)出巨大的價(jià)值。比如說(shuō)，政府在規(guī)劃路網(wǎng)和新區(qū)的時(shí)候，完全可以⒆遠(yuǎn)駕駛數(shù)據(jù)、周邊居民的行為數(shù)據(jù)、公共設(shè)施的使用情況數(shù)據(jù)融合在一起，將規(guī)劃做得更加符合實(shí)際，提升城市服務(wù)效率，節(jié)約投資。

從產(chǎn)業(yè)角度看，自動(dòng)駕駛技術(shù)將開辟新的市場(chǎng)和商業(yè)模型。它所改變的不僅是我們的出行方式，還可能有汽車的所有權(quán)形式。也許在不久的將來(lái)，大部分人不用購(gòu)買汽車，而是改為租賃使用，而那些擁有汽車的人很可能會(huì)在不用車時(shí)將汽車租給其他人。摩根斯坦利認(rèn)為從現(xiàn)在起14年內(nèi)，自動(dòng)駕駛技術(shù)將開創(chuàng)一個(gè)規(guī)?？蛇_(dá)2.6萬(wàn)億美元的共享機(jī)動(dòng)市場(chǎng)。特斯拉的CEO伊隆馬斯克（Elon Musk）在最新的Tesla規(guī)劃藍(lán)圖中指出，今后特斯拉車主可以把自己的汽車租出去，成為無(wú)人駕駛共享車隊(duì)的一份子。據(jù)稱，蘋果內(nèi)部也啟動(dòng)了所謂的泰坦計(jì)劃（Project Titan），該計(jì)劃中的汽車也打算采取共享機(jī)動(dòng)的策略，目標(biāo)是拿下共享機(jī)動(dòng)市場(chǎng)16%的份額。汽車巨頭沃爾沃已經(jīng)開展了這樣的商業(yè)嘗試， 它計(jì)劃于2017年使用 100輛帶全自動(dòng)駕駛功能的SUV汽車，提供客戶共享機(jī)動(dòng)出租服務(wù)。這些自動(dòng)駕駛汽車將被用在瑞典哥德堡的一處指定道路上供通勤者使用，它們將面臨真實(shí)世界的路況考驗(yàn)。

終極問(wèn)題的挑戰(zhàn)

最大的挑戰(zhàn)還是來(lái)自智能化和網(wǎng)絡(luò)化。為了實(shí)現(xiàn)安全的智能自動(dòng)駕駛，需要在車輛周邊安裝多個(gè)傳感器采集數(shù)據(jù)。這當(dāng)中至少包括：無(wú)線雷達(dá)、多維激光雷達(dá)、多個(gè)2D或者3D攝像頭等。這些數(shù)據(jù)被收集到車載計(jì)算平臺(tái)上進(jìn)行分析、處理、判斷和預(yù)測(cè)，得出實(shí)時(shí)的駕駛判斷，機(jī)器學(xué)習(xí)（尤其是深度學(xué)習(xí)）以及GPU也是這當(dāng)中的主角。雖然這里面的每一個(gè)傳感器都已經(jīng)發(fā)展得很成熟了，機(jī)器學(xué)習(xí)在近幾年也取得了長(zhǎng)足的進(jìn)步，但這對(duì)于要求非常嚴(yán)格的汽車工業(yè)來(lái)說(shuō)還是有一定差距。對(duì)此有些人此還是有不同的意見：人本身都會(huì)出錯(cuò)，為什么要求算法和機(jī)器設(shè)備達(dá)到100%的準(zhǔn)確度？特斯拉在上次自動(dòng)駕駛事故后聲明說(shuō)：“這是自動(dòng)駕駛行駛超過(guò)1.3億英里（合2.08億公里）以來(lái)發(fā)生的第一起已知的導(dǎo)致死亡的車禍。在美國(guó)，機(jī)動(dòng)車平均每行駛9400萬(wàn)英里（合1.5億公里）發(fā)生一起導(dǎo)致死亡的車禍。而在全球范圍，機(jī)動(dòng)車平均每行駛6000萬(wàn)英里（合9600萬(wàn)公里）發(fā)生一起導(dǎo)致死亡的車禍?！彼囊馑己苊鞔_：我們做得已經(jīng)比普通駕駛員都好了。

此外，自動(dòng)駕駛平臺(tái)本身就是個(gè)大的網(wǎng)絡(luò)環(huán)境。未來(lái)車載數(shù)據(jù)平臺(tái)相互打通，意味著來(lái)自多個(gè)源頭的數(shù)據(jù)要進(jìn)行進(jìn)一步融合，其中包括政府、車廠、網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)商、地圖商、電商、金融公司、汽車服務(wù)商、能源服務(wù)商、社交、娛樂(lè)……沒(méi)有一個(gè)高速穩(wěn)定的網(wǎng)絡(luò)是不行的。

篇6

委托方(以下簡(jiǎn)稱甲方) ：

電話：

受托方(以下簡(jiǎn)稱乙方):： 電話： 傳真：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》、《中華人民共和國(guó)合同法》的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商,就甲方委托乙方進(jìn)行貨物運(yùn)輸有關(guān)事宜,達(dá)成以下協(xié)議. 一. 事項(xiàng)

甲方委托乙方為貨運(yùn),進(jìn)行貨物運(yùn)輸.乙方接受甲方委托,同意作為甲方,辦理有關(guān)事項(xiàng)。 二. 甲方義務(wù)

1. 甲方應(yīng)于提出的發(fā)運(yùn)日期前5日向乙方提供有關(guān)詳細(xì)資料,包括: 收貨人(或發(fā)貨人)名稱、聯(lián)系方式、詳細(xì)地址,貨物名稱、海關(guān)編碼、數(shù)量、重量、發(fā)運(yùn)日期、運(yùn)輸期限等.需要辦理審批、檢驗(yàn)等手續(xù)的貨物,甲方應(yīng)將有關(guān)部門審批、檢驗(yàn)的文件一并提供乙方.

甲方保證向乙方提供貨物資料真實(shí)、完整準(zhǔn)確，與實(shí)際貨物相符，若包裝沒(méi)有破損，發(fā)貨人對(duì)貨物的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如因甲方提供的貨物資料與實(shí)際情況不符，導(dǎo)致的一切責(zé)任及經(jīng)濟(jì)后果由甲方承擔(dān)。單證及隨車文件，甲方所提供的資料作為本合同的組成部分與本合同具有同等法律效力. 2. 貨物內(nèi)容和數(shù)量,由甲方自行負(fù)責(zé);

3. 向乙方提供的資料或貨物需要變更時(shí),應(yīng)在裝車3日前通知乙方. 4. 按本合同約定支付乙方費(fèi)用及相關(guān)費(fèi)用. 三. 乙方義務(wù)

1. 在甲方授權(quán)范圍內(nèi),根據(jù)甲方委托的事項(xiàng)和提供的資料,按照本合同的規(guī)定,及時(shí)完成事項(xiàng).乙方只有在完成轉(zhuǎn)關(guān)手續(xù)，將有關(guān)單據(jù)和貨物轉(zhuǎn)交到收貨人手中才算完成乙方的義務(wù)。

2. 及時(shí)向甲方報(bào)告貨運(yùn)業(yè)務(wù)的進(jìn)展情況,并交付有關(guān)單據(jù).

3. 對(duì)甲方提供的各種文件、資料及有關(guān)的商業(yè)信息予以保密，對(duì)乙方需要的文件和資料要及時(shí)和準(zhǔn)確的告之甲方。在甲方發(fā)貨前提供的所有單據(jù)，乙方應(yīng)仔細(xì)核查是否正確和有遺漏情況。

4. 因自然災(zāi)害、鐵路停限裝等不可抗力或其他原因使事項(xiàng)不能順利完成時(shí),乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方.

5. 甲方負(fù)責(zé)將貨物運(yùn)到指定站，乙方保證把貨物交運(yùn)到甲方的收貨人指定站點(diǎn)。甲方貨物如屬于易碎易潮物品，如因乙方過(guò)程中過(guò)失原因造成貨物的損壞，甲方有權(quán)進(jìn)行索賠。 四.收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及支付方式 1. 費(fèi)用. 雙方同意根據(jù)委托的事項(xiàng),按人民幣結(jié)算運(yùn)雜費(fèi)等費(fèi)用。 2. 結(jié)算日期和方式.甲方于發(fā)貨前5日將上述費(fèi)用交付乙方.

3. 費(fèi)用結(jié)算后,乙方將有關(guān)票據(jù)、單證完整、及時(shí)交付甲方.

4. 貨物保險(xiǎn)運(yùn)輸或保價(jià)運(yùn)輸費(fèi)用,由甲方自行交納或由甲方聯(lián)同運(yùn)雜費(fèi)一并交乙方結(jié)算.

五.違約責(zé)任

1.由于甲方向乙方提供的資料不實(shí)或遺漏重要情況,或者甲方未按合同約定的時(shí)間提供有關(guān)資料和貨物,給乙方造成損失,甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任(含因甲方責(zé)任造成口岸轉(zhuǎn)關(guān)時(shí)的滯留費(fèi))

2.乙方未按本合同規(guī)定及時(shí)、全面完成甲方委托的事項(xiàng),給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失的乙方承擔(dān)賠償責(zé)任.

3.由于乙方原因使貨物發(fā)生毀損、滅失,乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任. 4.下列原因乙方不承擔(dān)責(zé)任:

(1).不可抗力(包括自然災(zāi)害 鐵路停限裝 國(guó)家政策調(diào)整等); (2).貨物本身的自然屬性; (3).甲方的過(guò)失 ; 六.合同生效時(shí)間和期限

本合同自簽字蓋章之日起生效,期限為 *20xx年 月 日至 年 月 日*止.合同期滿繼續(xù)執(zhí)行時(shí),雙方應(yīng)簽訂補(bǔ)充協(xié)議. 七.合同的變更和解除

1.合同簽訂后,任何一方不得擅自變更或解除.如確有特殊原因不能繼續(xù)履行或需變更時(shí),需經(jīng)甲乙雙方同意,以書面形式簽訂變更或解除協(xié)議.

2.若雙方同意合同解除,甲乙雙方應(yīng)通力協(xié)作,妥善處理合同解除后的有關(guān)結(jié)算和清理等事宜. 八.爭(zhēng)議的解決

雙方在履行本合同中發(fā)生爭(zhēng)議,應(yīng)協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可向甲方所在地北京 仲裁委員會(huì)或所屬法院訴訟.(仲裁、訴訟只能選擇一項(xiàng),否則無(wú)效). 九.其他事項(xiàng)

1.本合同一式 兩 份,雙方各執(zhí)一份.每份具有同等法律效力，自雙方簽字之日起生效。

2.協(xié)議中未盡事宜，雙方將本著友好協(xié)商的態(tài)度進(jìn)行解決。

委托方 受托方： 代表人: 代表人：

簽署時(shí)間: 簽署時(shí)間：

國(guó)際鐵路運(yùn)輸合同范文二第一條 貨物名稱、數(shù)量、價(jià)款

第三條 包裝要求：托運(yùn)方必須按照規(guī)定的四季豆包裝標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行包裝，非規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，承運(yùn)方拒絕承運(yùn)。

第四條 運(yùn)輸質(zhì)量和安全要求：保證貨物的質(zhì)量，防止變質(zhì)，其中四季豆怕壓

第五條 托運(yùn)方將貨物運(yùn)抵衡陽(yáng)正大有限公司。發(fā)運(yùn)的時(shí)間不遲于20xx年11月10日;托運(yùn)方將貨物按時(shí)運(yùn)抵衡陽(yáng)正大有限公司，承運(yùn)方必須在20xx年11月18日前將貨物發(fā)運(yùn)結(jié)束。

第六條 托運(yùn)方將貨物運(yùn)抵監(jiān)管庫(kù)后，雙方應(yīng)對(duì)貨物的數(shù)量、包裝等是否符合交易市場(chǎng)交割規(guī)定進(jìn)行入庫(kù)驗(yàn)收，經(jīng)驗(yàn)收合格后由承運(yùn)方辦理有關(guān)運(yùn)輸手續(xù)，并在有關(guān)運(yùn)輸手續(xù)辦理完畢后的6日內(nèi)將貨物起運(yùn)相關(guān)事項(xiàng)通知托運(yùn)方。承運(yùn)方須對(duì)貨物運(yùn)輸?shù)馁|(zhì)量和安全全程負(fù)責(zé)。

第七條 運(yùn)費(fèi)支付：運(yùn)費(fèi)預(yù)付40%;銀行匯付,在合同簽訂3天后付款并交貨，貨物運(yùn)輸完成結(jié)清全部貨款。

第八條 各方的權(quán)利和義務(wù)

一、托運(yùn)方的權(quán)利和義務(wù)

1、要求承運(yùn)方按照合同規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)，將約定的貨物運(yùn)到目的地。

2、托運(yùn)方對(duì)要求承運(yùn)的貨物應(yīng)按照國(guó)家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行包裝，遵守有關(guān)危險(xiǎn)品運(yùn)輸?shù)囊?guī)定，按照合同中規(guī)定的時(shí)間和數(shù)量交付被運(yùn)貨物。 3、按約定向承運(yùn)方交付運(yùn)雜費(fèi)。否則，如發(fā)生時(shí)間上的違約，除可免責(zé)條件外，其余違約均按運(yùn)費(fèi)的3%進(jìn)行賠償;如有貨物損失，則按實(shí)際損失進(jìn)行賠償(注意保價(jià))

二、承運(yùn)方的權(quán)利和義務(wù)

1、向托運(yùn)方收取運(yùn)雜費(fèi)用和鐵路運(yùn)輸期間發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用。如查不到收貨人或收貨人拒絕提取貨物，承運(yùn)方應(yīng)及時(shí)與托運(yùn)方聯(lián)系，

在規(guī)定期限內(nèi)負(fù)責(zé)保管并有權(quán)收取保管費(fèi)用，對(duì)于超過(guò)規(guī)定期限仍無(wú)法交付的貨物，承運(yùn)方有權(quán)按有關(guān)規(guī)定予以處理。

2、在合同規(guī)定的期限內(nèi)，將貨物運(yùn)到指定地點(diǎn)。承運(yùn)方對(duì)委托運(yùn)輸?shù)呢浳镆?fù)責(zé)安全，保證貨物無(wú)毀損、滅失，無(wú)人為變質(zhì)(包括但不限于運(yùn)輸及裝卸過(guò)程中導(dǎo)致的包裝破損、、雨淋、霉變等)，如有上述問(wèn)題，承運(yùn)方應(yīng)對(duì)托運(yùn)方的實(shí)際損失承擔(dān)賠償責(zé)任。在貨物到達(dá)相關(guān)站點(diǎn)后，承運(yùn)方負(fù)責(zé)聯(lián)系內(nèi)地指定交割倉(cāng)庫(kù)，交易市場(chǎng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)。

3、在運(yùn)輸及裝卸期間，嚴(yán)禁吸煙和使用裸露燈具，嚴(yán)格控制火種，嚴(yán)禁裝運(yùn)潮濕、油污和破損包件。

第九條 違約責(zé)任

一、托運(yùn)方責(zé)任

1、未按合同規(guī)定的時(shí)間和要求提供托運(yùn)的貨物，托運(yùn)方應(yīng)按其價(jià)值的3%償付給承運(yùn)方違約金

2、原始碼單、證書不全或沒(méi)有的，承運(yùn)方不安排發(fā)運(yùn)，由此而造成損失的，托運(yùn)方自行承擔(dān)。

3、在發(fā)現(xiàn)貨物損壞，缺少。在車輛施封完好或無(wú)異狀的情況下，托運(yùn)方應(yīng)賠償收貨人的損失。

二、承運(yùn)方責(zé)任

1、承運(yùn)方不按合同規(guī)定的時(shí)間和要求配車、發(fā)運(yùn)，影響托運(yùn)方在交易市場(chǎng)交割并造成損失的，承運(yùn)方應(yīng)按交易市場(chǎng)核定的標(biāo)準(zhǔn)償付托運(yùn)方損失(如因人力不可抗拒的因素及鐵路部門限制運(yùn)輸、編組等原因，造成運(yùn)輸受到影響，承運(yùn)方應(yīng)在得知情況的當(dāng)天，依據(jù)鐵路運(yùn)輸部門出具的相關(guān)書面證明，以電話或傳真方式及時(shí)告知交易市場(chǎng)和托運(yùn)方，以便交易市場(chǎng)及時(shí)調(diào)整運(yùn)輸流向或通知交易商采取其他措施，避免違約)。

2、運(yùn)輸過(guò)程中，造成貨物的滅失、短少、變質(zhì)、污染，承運(yùn)方應(yīng)負(fù)責(zé)向鐵路部門申請(qǐng)開具貨損、貨差證明，并負(fù)責(zé)向保險(xiǎn)公司辦理理賠手續(xù)，承運(yùn)方也可委托內(nèi)地指定交割倉(cāng)庫(kù)作為收貨人，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、辦理險(xiǎn)內(nèi)理賠事宜，托運(yùn)方應(yīng)對(duì)此提供必要的協(xié)助。

第十條 準(zhǔn)用條款

本合同正本一式二份，合同雙方各執(zhí)一份。雙方簽字蓋章后，由托運(yùn)方傳真至全國(guó)棉花交易市場(chǎng)備案。

托運(yùn)方(蓋章)： 承運(yùn)方(蓋章)：

開戶行：石家莊建設(shè)銀行 開戶行：石家莊商業(yè)銀行 賬號(hào)：合同簽訂日期：20xx年11月4日

國(guó)際鐵路運(yùn)輸合同范文三為確保甲方的____________產(chǎn)品(含促銷品、推廣用品等)能安全、快捷、準(zhǔn)確地通過(guò)鐵路運(yùn)輸發(fā)至全國(guó)各地。甲、乙雙方本著真誠(chéng)合作、互惠互利的精神，經(jīng)友好協(xié)商，甲方同意將鐵路運(yùn)輸業(yè)務(wù)委托乙方辦理，并簽訂本合同：

一、甲方的責(zé)任及義務(wù)

1.甲方負(fù)責(zé)以互聯(lián)網(wǎng)(電話或傳真)的方式將鐵路運(yùn)輸計(jì)劃通知乙方，包括：產(chǎn)品品種、數(shù)量、體積、重量、提貨時(shí)間、到貨時(shí)間要求以及收貨人地址、電話等相關(guān)資料;

2.甲方負(fù)責(zé)發(fā)貨地點(diǎn)、交貨地點(diǎn)的裝卸;

3.甲方提供貨物運(yùn)輸途中需要的相關(guān)證明文件，如《產(chǎn)品送貨單》、《貨物調(diào)撥單》等;

4.甲方委派專人負(fù)責(zé)相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)，便于與乙方聯(lián)系、溝通，解決日常往來(lái)業(yè)務(wù)問(wèn)題。

二、乙方的責(zé)任及義務(wù)

1.乙方必須按甲方的指令要求到指定的發(fā)貨倉(cāng)庫(kù)提貨，并及時(shí)的送貨到指定的收貨地址、及收貨單位;

2.乙方須滿足甲方提出的要車計(jì)劃，并按甲方的時(shí)間要求準(zhǔn)時(shí)把貨物送抵目的地;

3.乙方將貨物送達(dá)目的地后，必須將《產(chǎn)品送貨單》交收貨方進(jìn)行簽收;

4.如因政策性原因?qū)е妈F路出現(xiàn)停裝、限裝等情況，乙方必須及時(shí)通知甲方并提供鐵路部門的證明材料;

5.甲方的貨物在發(fā)貨倉(cāng)庫(kù)交付給乙方驗(yàn)貨、簽收后，貨物的安全風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任由乙方負(fù)責(zé)，直至終點(diǎn)交付貨物為止;

6.乙方須書面委托一至二名業(yè)務(wù)代表負(fù)責(zé)甲方業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)，保證日常的聯(lián)系、溝通，出現(xiàn)問(wèn)題及時(shí)解決。

三、具體操作方式

1.甲方在貨物發(fā)運(yùn)前以互聯(lián)網(wǎng)(電話或傳真)的方式將鐵路運(yùn)輸計(jì)劃通知乙方須;

2.乙方收到指令后根據(jù)指令要求安排車輛到甲方指定的倉(cāng)庫(kù)提貨、中轉(zhuǎn)，并安排和辦理車皮發(fā)貨等一切相關(guān)手續(xù);

3.乙方持《產(chǎn)品送貨單》到甲方指定的收貨地點(diǎn)辦理貨物簽收手續(xù);

4.乙方整理簽收后的《產(chǎn)品送貨單》到甲方辦理運(yùn)費(fèi)結(jié)算手續(xù)。

四、鐵路貨運(yùn)事故的處理及保險(xiǎn)

1.甲方貨物的運(yùn)輸保險(xiǎn)由乙方負(fù)責(zé)，保險(xiǎn)索賠具體事宜由乙方負(fù)責(zé);運(yùn)輸途中一切貨損由乙方承擔(dān)并按照甲方出廠價(jià)進(jìn)行賠償;

2.鐵路運(yùn)輸保價(jià)費(fèi)用由乙方自行承擔(dān);

3.在運(yùn)費(fèi)結(jié)算時(shí)乙方必須對(duì)運(yùn)輸途中造成的短少、貨損等一切在途損失按照甲方出廠價(jià)進(jìn)行賠償;

4.對(duì)于重大事故(如整車丟失、損壞等)造成的損失，乙方必須在定損后______周內(nèi)以現(xiàn)金的方式進(jìn)行賠付。

五、費(fèi)用及結(jié)算方式

1.乙方憑收貨方簽收的《產(chǎn)品送貨單》，按合同的鐵路運(yùn)輸價(jià)格表向甲方申報(bào)結(jié)算運(yùn)費(fèi);

2.乙方按甲方核實(shí)后的費(fèi)用開具正式發(fā)票送交甲方，甲方根據(jù)發(fā)票及驗(yàn)貨記錄原件及時(shí)支付向乙方支付運(yùn)費(fèi);

3.甲方用支票形式向乙方承付費(fèi)用;

4.在合同規(guī)定期限內(nèi)，甲方有權(quán)對(duì)運(yùn)價(jià)進(jìn)行調(diào)整。

六、違約保證金的收取及違約責(zé)任

1.在合同簽訂后的_________天內(nèi)，乙方必須向甲方支付_________元保證金;

2.在合同有效期內(nèi)，如乙方單方面提出終止合同時(shí)，甲方將不予返還保證金;

3.雙方將《運(yùn)輸管理考核辦法》作為本協(xié)議附件。

七、合同期限

篇7

近年來(lái),我國(guó)相繼成立了一批轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心，召 開了多次高水平的國(guó)際會(huì)議和論壇，取得了較快的 發(fā)展。但是發(fā)展中也出現(xiàn)了缺乏統(tǒng)籌和低水平重復(fù) 等弊端。為了走中國(guó)特色的轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)之路,在學(xué)習(xí)借鑒國(guó)外成功經(jīng)驗(yàn)的同時(shí),也務(wù)必強(qiáng)調(diào)中國(guó)國(guó)情,力 避盲從。

1 轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)發(fā)展歷程

1.1傳統(tǒng)醫(yī)學(xué)發(fā)展模式的窘境過(guò)去100多年里， 醫(yī)學(xué)基礎(chǔ)科研取得了輝煌的成就,人類基因組計(jì)劃、 干細(xì)胞研究、生物醫(yī)學(xué)工程技術(shù)、分子生物學(xué)以及免 疫學(xué)等方面的發(fā)展堪稱典型代表。這些科學(xué)研究從 多個(gè)維度促進(jìn)了人類對(duì)自身健康和疾病機(jī)制的認(rèn) 識(shí)。不斷涌現(xiàn)的治療方法提高了人類的平均壽命， 也減少了某些疾病的病死率。研究表明，過(guò)去數(shù)十 年內(nèi)美國(guó)的冠狀動(dòng)脈疾病的病死率降低了 60%,癌 癥的總體病死率在20年內(nèi)降低了 13% m。

然而,應(yīng)清醒地認(rèn)識(shí)到，現(xiàn)代醫(yī)學(xué)存在諸多的局 限性。其一是可治愈疾病數(shù)占總疾病數(shù)的比例仍然 很小,包括癌癥在內(nèi)的諸多疾病缺乏早期診斷的方 法；目前，已經(jīng)明確致病分子通路的疾病大約 有4000種，但只有約200種有相應(yīng)的藥物治療方 案0。其二是傳統(tǒng)的藥物研發(fā)模式成本高，導(dǎo)致藥 品價(jià)格昂貴，民眾及政府的醫(yī)療負(fù)擔(dān)沉重。

上述2點(diǎn)難題的產(chǎn)生重要原因是新技術(shù)、新藥 研發(fā)存在諸多瓶頸?；A(chǔ)研究和臨床應(yīng)用之間的鴻 溝依然明顯,被稱之為“死亡之谷(valley of death) ” 3 , 很多研究?jī)H僅止步于，研究成果難以轉(zhuǎn)化 成為臨床實(shí)際應(yīng)用。

早在2003年，國(guó)際頂級(jí)醫(yī)學(xué)雜志The Journal of the American Medical Association 就撰文論述當(dāng)時(shí)醫(yī) 學(xué)技術(shù)創(chuàng)新中遇到的瓶頸問(wèn)題。概括來(lái)說(shuō),從實(shí)驗(yàn) 室的新發(fā)現(xiàn)到臨床應(yīng)用主要的瓶頸分為下述2個(gè)部 分[4 是實(shí)驗(yàn)室基礎(chǔ)研究新成果向臨床試驗(yàn)（clin?ical trail)的轉(zhuǎn)化；二是臨床試驗(yàn)結(jié)果向醫(yī)師的臨床 治療、臨床決策的轉(zhuǎn)化。

上述2個(gè)方面瓶頸產(chǎn)生原因眾多，要打破瓶頸， 需要協(xié)調(diào)政府、科研機(jī)構(gòu)、醫(yī)院、患者等參與方。文 章還特別提出以下4點(diǎn)建議：一是提高公眾對(duì)臨床 試驗(yàn)的認(rèn)知和參與度;二是提高信息化建設(shè),以提高 臨床試驗(yàn)的效率；三是培養(yǎng)訓(xùn)練有素的臨床試驗(yàn)研 究人員；四是提供穩(wěn)定和足夠的臨床試驗(yàn)經(jīng)費(fèi)。

1.2 轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)概念的提出2003年，時(shí)任美國(guó)國(guó) 立衛(wèi)生研究院（ National Institutes of Health, NIH)主任 Zerhouni 博士在 Science 雜志上發(fā)表論 述0,針對(duì)世界范圍內(nèi)生物醫(yī)學(xué)研究的現(xiàn)狀，廣泛 地征求了各方面專家的意見，總結(jié)出了最受關(guān)注最 有前景的3個(gè)研究主題，即科學(xué)發(fā)現(xiàn)的新路徑研究 (new pathways to discovery )、面向未來(lái)的科研團(tuán)隊(duì) (research team for the future)以及臨床研究的重新整合（reengineering of the clinical research enterprise)。

文別論述到現(xiàn)代生物醫(yī)學(xué)研究產(chǎn)生了諸多成 果,這些成果將很多致命的疾病轉(zhuǎn)變成為可以治療 的慢性疾病,如果還想更進(jìn)一步,則必須對(duì)現(xiàn)有臨床科 研體系進(jìn)行改革,尤其要解決臨床研究越來(lái)越難以開 展的問(wèn)題。這一點(diǎn)是整個(gè)計(jì)劃當(dāng)中最困難也是最重要 的一點(diǎn)。該計(jì)劃提出要促進(jìn)各種研究相關(guān)人員的合 作,促進(jìn)現(xiàn)有研究機(jī)構(gòu)的整合,以及促進(jìn)信息系統(tǒng)和數(shù) 據(jù)庫(kù)的發(fā)展。以此為基礎(chǔ),NIH提出了著名的路線圖 計(jì)劃(roadmap),奠定了轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)發(fā)展的基礎(chǔ)。

1.3 臨床和轉(zhuǎn)化科學(xué)基金2006年，NIH主導(dǎo)開 展臨床和轉(zhuǎn)化科學(xué)基金項(xiàng)目（Clinical and Transla?tional Science Awards, CTSA),首批成立12家臨床和 轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心，至2012年全美成立了 60余家臨床 和轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心，這些中心通常緊密依托大學(xué)和醫(yī) 學(xué)中心。NIH年均撥款5億美元資助這些中心開展 轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研究H。

1.4 轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)的3T模型針對(duì)醫(yī)學(xué)轉(zhuǎn)化效率低下的問(wèn)題,The Journal of the American Medical Associa-tion于2008年再次闡述如何加速基礎(chǔ)科 研成果向臨床的轉(zhuǎn)化0 ,提出著名的“轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)3T 模型”。概括起來(lái)3T分別指：T1,將基礎(chǔ)科研的新 發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)化為臨床應(yīng)用的知識(shí),包括新的篩查方法、新 藥等;T2,將臨床應(yīng)用的知識(shí)轉(zhuǎn)化為每位患者個(gè)體 化的診療方案,通俗的說(shuō),就是研究“如何在正確的 地點(diǎn)和正確的時(shí)間將正確的治療應(yīng)用于正確的患 者”；T3,研究如何有效地將新的診療方案“呈遞” (deliver)給患者。發(fā)現(xiàn)P受體阻滯劑對(duì)急性心肌梗 死有效到真正服務(wù)于臨床心肌梗死患者，中間隔了 漫長(zhǎng)的25年,這個(gè)例子在某種程度上諷剌了一些科 學(xué)家所認(rèn)為的“只要我發(fā)表了論文，別人就會(huì)采 用”。T2和T3研究的進(jìn)展可能可以避免下一個(gè)有 效的藥物再次遭遇這種尷尬。

1.5 美國(guó)國(guó)家促進(jìn)臨床和轉(zhuǎn)化科學(xué)發(fā)展中心的成 立及對(duì)傳統(tǒng)轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)的影響美國(guó)國(guó)家促進(jìn)臨床和 轉(zhuǎn)化科學(xué)發(fā)展中心（National Center for Advancing Translational Sciences, NCATS)成立于 2011 年，旨在 克服醫(yī)藥研發(fā)中的瓶頸問(wèn)題，改進(jìn)轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)的研究 方法。2012年NCATS獲得高達(dá)5億7000萬(wàn)美元 的資助&]。成立之初，現(xiàn)任NIH院長(zhǎng)Collins在Sci- ence Translational Medicine 雜 志 上 撰 文 提 出 NCATS 的成立的必要性和發(fā)展理念0。他指出醫(yī)學(xué)研究 領(lǐng)域的傳統(tǒng)三大問(wèn)題仍然存在瓶頸：新藥研發(fā)時(shí)間 長(zhǎng)，平均從發(fā)明到批準(zhǔn)臨床應(yīng)用大約需要13年時(shí) 間；費(fèi)用昂貴,每種藥物需要10億美元;失敗率高， 95%以上的候選藥物以失敗告終。新藥、新診斷試驗(yàn)和新型醫(yī)療器材有其研究規(guī) 律般可以分為上、中、下游3個(gè)階段。上游階段 是探索疾病機(jī)制和分子通路,這一階段隨著近年來(lái) 高通量測(cè)序技術(shù)、分子生物學(xué)技術(shù)的迅猛發(fā)展,得到 了長(zhǎng)足的發(fā)展。下游階段是藥物上市前臨床研究， 這部分主要由藥物公司和醫(yī)院進(jìn)行研究，操作規(guī)程 比較成熟。目前導(dǎo)致科研成果轉(zhuǎn)化效率低下的主要 原因在于中游階段。所謂中游階段，是指從上游研 究得出的分子通路中大量候選分子里，篩選出合適 的候選藥物,進(jìn)入臨床試驗(yàn)。中游階段篩選的準(zhǔn)確 性決定了臨床試驗(yàn)的成功率與藥物的研發(fā)成本。然 而不幸的是，篩選的方法在近幾十年缺乏足夠的改 進(jìn);針對(duì)這一缺失,NCATS應(yīng)運(yùn)而生。

隨著NCATS的建立，CTSA將由NCATS直接管 理。CTSA未來(lái)的發(fā)展目標(biāo)是更加緊密地聯(lián)合各個(gè) 臨床和轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心,倡導(dǎo)資源共享,從而降低臨床 試驗(yàn)成本、加快新藥研發(fā);這種合作也有利于擴(kuò)展轉(zhuǎn) 化醫(yī)學(xué)研究的領(lǐng)域,每家臨床和轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心便于 形成自身強(qiáng)項(xiàng)的研究領(lǐng)域08。

2012年6月，NCATS了產(chǎn)業(yè)先鋒計(jì)劃“探 索已知分子的治療新用途（discovering new therapeutic uses for existing molecules) ”，旨在深入挖掘已知分

子的治療用途B]。該項(xiàng)目力求調(diào)動(dòng)NIH/NCATS、科 研人員和制藥公司的資源和積極性；NCATS將 為6~8個(gè)子項(xiàng)目計(jì)劃提供2000萬(wàn)美元的研究基 金;科研人員將提供研究思路和研究方案;制藥公司 將提供研究藥物及相關(guān)實(shí)物資助。目前，已有包括 阿斯利康、葛蘭素史克在內(nèi)的8家國(guó)際知名制藥公 司參與該項(xiàng)目,58種藥物將進(jìn)入研究計(jì)劃。

2我國(guó)轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)發(fā)展現(xiàn)狀與協(xié)和轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心

    從2009年起,我國(guó)陸續(xù)成立了一些轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中 心,如衛(wèi)生部比較醫(yī)學(xué)重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室阜陽(yáng)轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研 究中心、中南大學(xué)轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研究中心等M。協(xié)和轉(zhuǎn) 化醫(yī)學(xué)中心成立于2010年,發(fā)展目標(biāo)是成為國(guó)家級(jí) 轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心。該中心依托中國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué)院北 京協(xié)和醫(yī)院,真正面向患者，充分調(diào)動(dòng)中國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué) 院各家附屬醫(yī)院的臨床資源優(yōu)勢(shì)。其主要國(guó)外合作 伙伴是美國(guó)加州大學(xué)舊金山分校。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)， 目前國(guó)內(nèi)較有影響的轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心已有20余家 (表1)。這些轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心主要分布于東部沿海區(qū) 域,大多依托臨床醫(yī)院、科研院所、醫(yī)藥企業(yè),涉及的 研究領(lǐng)域涵蓋遺傳性疾病、代謝性疾病、感染性疾 病、腫瘤等多個(gè)方向。3博采眾長(zhǎng),探索中國(guó)特色轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)發(fā)展模式

目前,世界上發(fā)展轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)最早且相對(duì)最成熟的 是美國(guó)模式。其特點(diǎn)是由NIH主導(dǎo)推出了 “CTSA”， 在30多所大學(xué)和醫(yī)學(xué)院建立了 60余家臨床和轉(zhuǎn)化 醫(yī)學(xué)中心或臨床和轉(zhuǎn)化科學(xué)中心。NIH通過(guò)資金紐 帶聯(lián)系指導(dǎo)各中心的分工和發(fā)展，基本形成了以 NIH為核心、大學(xué)和研究機(jī)構(gòu)為主體的轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研 究合作網(wǎng)絡(luò)。這些轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心發(fā)揮的作用，主要 是為臨床醫(yī)生主導(dǎo)的創(chuàng)新藥物臨床研究提供特殊的 激勵(lì)機(jī)制和環(huán)境。

中國(guó)擁有世界上最多的人口和最復(fù)雜的疾病 譜，以及數(shù)量最多的醫(yī)療衛(wèi)生人員,從而具備了開展 臨床試驗(yàn)等轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研究的有利條件。但中國(guó)各地 的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平差異和條塊分割，特別是人員素質(zhì) 參差不齊等不利條件，如何建立中國(guó)特色的轉(zhuǎn)化醫(yī) 學(xué)發(fā)展模式，就成了中國(guó)醫(yī)學(xué)界亟待解決的課題。 目前，國(guó)內(nèi)推動(dòng)轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)發(fā)展主要是通過(guò)召開國(guó)際 會(huì)議、建設(shè)中心和合建實(shí)驗(yàn)室等方式。 各家中心的 資助渠道、課題選擇、機(jī)制體制建設(shè)、人才培養(yǎng)和國(guó) 際合作渠道各有不同，缺乏統(tǒng)一協(xié)調(diào)。有些大學(xué)通 過(guò)中介牽線一所或多所美國(guó)大學(xué)，盲從拷貝其發(fā)展 模式建立中心。這種缺乏統(tǒng)籌和分工安排的局面， 可能產(chǎn)生多種問(wèn)題，比如忽略基礎(chǔ)研究、溝通不足和 低水平重復(fù)等。

為了更好發(fā)掘國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)的潛力，探索出符 合國(guó)情的轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)道路,有必要加強(qiáng)多層次、多角度 的國(guó)際交流與合作。借鑒學(xué)習(xí)國(guó)外的經(jīng)驗(yàn),探索符 合國(guó)情的研究機(jī)制,培養(yǎng)研究隊(duì)伍。

第一、培養(yǎng)人才。在目前階段，國(guó)際合作模式的 核心應(yīng)該以轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)高端人才教育培訓(xùn)為突破口。 培訓(xùn)一支能把握國(guó)際轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)發(fā)展方向的研究隊(duì)伍, 能為我國(guó)的轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)提供持續(xù)發(fā)展的動(dòng)力。我國(guó)的 醫(yī)學(xué)院和轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研究機(jī)構(gòu),在條件允許的情況下, 可以考慮與國(guó)際領(lǐng)先的醫(yī)學(xué)院和醫(yī)學(xué)研究機(jī)構(gòu)開展 創(chuàng)新性的教育培訓(xùn)計(jì)劃；有針對(duì)性地培養(yǎng)我國(guó)的高 年級(jí)臨床醫(yī)學(xué)生、科研型臨床醫(yī)生的科研能力和國(guó) 際化視野,創(chuàng)建國(guó)際化的轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研究人才網(wǎng)絡(luò)。

篇8

中圖分類號(hào)：TU834 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

1概述

某核電站輔助蒸汽生產(chǎn)系統(tǒng)的輔助鍋爐房（VA）內(nèi)兩臺(tái)輔助鍋爐因使用壽命到期需更換，更換后的輔助鍋爐機(jī)型為SZS系列快裝水管燃油蒸汽鍋爐，具體型號(hào)見下。

2 原輔助鍋爐房通風(fēng)措施介紹

2.1 通風(fēng)系統(tǒng)設(shè)計(jì)條件

（1）夏季干球溫度33.3℃，相對(duì)濕度70%；（2）冬季干球溫度4.3℃，相對(duì)濕度83%；（3）2臺(tái)鍋爐同時(shí)運(yùn)行；（4）功能為非安全有關(guān)。

2.2 通風(fēng)系統(tǒng)功能

（1）排出輔助鍋爐房（VA）內(nèi)鍋爐熱損失產(chǎn)生的熱量；（2）排出可能由鍋爐中泄漏的煙氣。

2.3 通風(fēng)措施設(shè)計(jì)

輔助鍋爐房（VA）通風(fēng)措施采用屋頂風(fēng)機(jī)機(jī)械排風(fēng)，百葉窗自然進(jìn)風(fēng)的通風(fēng)方式，保證室外溫度為33.3℃時(shí)，廠房?jī)?nèi)溫度不高于45℃。室內(nèi)主要發(fā)熱量來(lái)自兩臺(tái)鍋爐，總發(fā)熱量為600kW。屋頂共布置6臺(tái)屋頂風(fēng)機(jī)，每臺(tái)風(fēng)量為每臺(tái)風(fēng)量為25500m3/h，總排風(fēng)量為153000m3/h。每臺(tái)鍋爐消耗空氣量為27700m3/h，2臺(tái)共55400m3/h。進(jìn)風(fēng)口有效面積22m2（沒(méi)有考慮有效面積系數(shù)），通過(guò)進(jìn)風(fēng)百葉進(jìn)入的空氣量為排風(fēng)量與鍋爐消耗空氣量之和，共計(jì)208400m3/h。

3 輔助鍋爐房（VA）更換的鍋爐有關(guān)情況

3.1 鍋爐參數(shù)

5 設(shè)備選型復(fù)核

根據(jù)上述計(jì)算需重新選擇屋頂風(fēng)機(jī)，如仍選用6臺(tái)屋頂風(fēng)機(jī)，每臺(tái)風(fēng)機(jī)排風(fēng)量應(yīng)不小于25387m3/h，原屋頂風(fēng)機(jī)風(fēng)量為25500m3/h/臺(tái)，滿足現(xiàn)在通風(fēng)量要求。

從提供的原系統(tǒng)設(shè)計(jì)手冊(cè)及圖紙中不能查證原屋頂風(fēng)機(jī)具有防爆功能，以及設(shè)置了導(dǎo)除靜電的接地裝置，需要更換為防爆屋頂風(fēng)機(jī)，并增補(bǔ)導(dǎo)除靜電的接地裝置。

6 鍋爐充氮保養(yǎng)的通風(fēng)措施

篇9

近二十年以來(lái)，世界各主要工業(yè)國(guó)家都面臨著醫(yī)療傷害糾紛迅速增多的社會(huì)問(wèn)題。大陸近年來(lái)醫(yī)療糾紛和醫(yī)療訴訟的數(shù)目也在飛速增加，而醫(yī)療損害賠償法律制度不健全的弊端也日益彰顯。在法律上究竟應(yīng)當(dāng)采用何種方式來(lái)解決因醫(yī)療過(guò)失所引發(fā)的醫(yī)療糾紛，在法學(xué)界和醫(yī)學(xué)界都引起了廣泛關(guān)注，采用合同責(zé)任作為解決醫(yī)療過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議方式，也逐漸受到學(xué)界關(guān)注，本文即是在對(duì)大陸法系主要國(guó)家醫(yī)療合同制度的基本內(nèi)容進(jìn)行比較分析的基礎(chǔ)上所作的一些探討。

一、醫(yī)療合同的性質(zhì)

在大陸法系國(guó)家，關(guān)于醫(yī)療合同存在著兩種立法例：特別法式和典型合同式。日本、德國(guó)等國(guó)家等采取了前者，將對(duì)醫(yī)療合同的規(guī)定分散在醫(yī)事特別法和憲法、刑法乃至程序法中，而修訂后的《荷蘭民法典》則采取了典型合同式，將醫(yī)療合同直接納入了民法典，直接以民事基本法的形式規(guī)定醫(yī)療合同關(guān)系的各項(xiàng)內(nèi)容。由于日本、德國(guó)等國(guó)家對(duì)醫(yī)療關(guān)系采納了特別立法的方式，如日本的醫(yī)事法等，而沒(méi)有將之納入民法典“債各”部分與其它典型合同聯(lián)系起來(lái)，因此，在這些國(guó)家，對(duì)醫(yī)療合同的性質(zhì)即存在著爭(zhēng)議。而在荷蘭，由于其醫(yī)療合同業(yè)已有名化，因此醫(yī)療合同在性質(zhì)上屬于一種獨(dú)立的有名合同，對(duì)此不存在疑義。

在日本，學(xué)界通說(shuō)將醫(yī)療合同認(rèn)定為準(zhǔn)委任契約。[1]但日本現(xiàn)行民法的立法者曾認(rèn)為，醫(yī)療合同是雇傭合同，之后學(xué)者通過(guò)對(duì)德國(guó)學(xué)說(shuō)的介紹與討論，對(duì)于醫(yī)療合同到底是承包合同、雇傭合同、委任合同、混合合同還是準(zhǔn)委任合同的問(wèn)題上，曾發(fā)生過(guò)激烈的爭(zhēng)論。這主要是因?yàn)樵谌毡久穹ㄖ?，委任契約限于受任人所處理的事務(wù)為法律行為的情形，受任人所處理事務(wù)非法律行為的，依照《日本民法》第643條、第656條之規(guī)定，稱為準(zhǔn)委任。而醫(yī)療行為在性質(zhì)上屬于事實(shí)行為，所以其也被認(rèn)定為準(zhǔn)委任，適用民法第656條關(guān)于準(zhǔn)委任的規(guī)定。此外，在日本判例中，還存在著承攬契約說(shuō)（請(qǐng)負(fù)說(shuō)）、雇傭契約說(shuō)以及無(wú)名契約說(shuō)等觀點(diǎn)，但誠(chéng)如上述，準(zhǔn)委任合同說(shuō)已經(jīng)占據(jù)通說(shuō)地位。

在德國(guó)，民法典對(duì)醫(yī)療合同未設(shè)明文，而依照《德國(guó)民法》第662條之規(guī)定，德國(guó)民法中的委任契約均為無(wú)償合同，所以德國(guó)理論界并不像日本那樣將醫(yī)療合同定性為委任。其通說(shuō)認(rèn)為，醫(yī)療合同為雇傭契約或承攬契約，由于該合同涉及到一種較為高級(jí)的雇傭關(guān)系，因此應(yīng)適用《德國(guó)民法》第632條的規(guī)定。但隨著近年來(lái)民法典修訂，德國(guó)學(xué)界關(guān)于醫(yī)療合同典型化的呼聲也開始出現(xiàn)，學(xué)者Dr.E.Deutsch和M.Geiger提議，醫(yī)療契約應(yīng)脫離雇傭契約，成為獨(dú)立的債的關(guān)系，并在民法上進(jìn)行明文規(guī)定；應(yīng)使無(wú)能力者的治療成立契約，并在私法上對(duì)醫(yī)生與受保險(xiǎn)給付的患者之間的關(guān)系以私法予以規(guī)制。而且還指出，在法理上須就說(shuō)明義務(wù)、承諾權(quán)限、默示義務(wù)、治療行為記錄以及病歷之交付加以規(guī)定。[2]還有觀點(diǎn)認(rèn)為，鑒于醫(yī)療合同的特殊性，應(yīng)當(dāng)將醫(yī)療合同認(rèn)定為一種獨(dú)立的合同類型。其中學(xué)者們所指出的醫(yī)療合同的“特殊性”包括了認(rèn)為醫(yī)療合同關(guān)涉到患者的生命、醫(yī)生的勞務(wù)提供較為特殊以及認(rèn)為醫(yī)療契約中包含的法益的重要性使得當(dāng)事人雙方產(chǎn)生了一種特別信賴關(guān)系等內(nèi)容。[3]在我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)，其民法典并沒(méi)有將醫(yī)療合同規(guī)定為有名合同，有學(xué)者認(rèn)為，醫(yī)療關(guān)系可以通過(guò)委任契約作出解釋。[4]對(duì)此臺(tái)灣民法典也有明確規(guī)定。[5]

從根本上來(lái)看，醫(yī)療合同并不是一個(gè)以實(shí)現(xiàn)特定之結(jié)果為內(nèi)容的結(jié)果債務(wù)，而應(yīng)認(rèn)定為手段債務(wù)，醫(yī)方所負(fù)擔(dān)的該手段債務(wù)依靠實(shí)施治療時(shí)的臨床實(shí)踐中的醫(yī)療水平而確定，而不能依照醫(yī)學(xué)理論的水平?；谠撌侄蝹鶆?wù)，醫(yī)方對(duì)于患者負(fù)有善良管理人的責(zé)任，而不負(fù)有必然治愈的債務(wù)給付結(jié)果。但隨著醫(yī)療行業(yè)的發(fā)展，多種多樣的醫(yī)療形式不斷出現(xiàn)。對(duì)那些新的醫(yī)療合同的性質(zhì)，我認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同給付的性質(zhì)以及當(dāng)事人的特別約定來(lái)作最后判斷。因此將醫(yī)療實(shí)踐中出現(xiàn)的醫(yī)療合同全部認(rèn)定為委任契約的觀點(diǎn)是不恰當(dāng)?shù)?，?duì)于那些以獲取某種治療上效果為目的或醫(yī)患雙方存在此種約定的醫(yī)療關(guān)系，可以作出例外解釋，準(zhǔn)用有關(guān)承攬的規(guī)定，具體包括：第一，以安裝義齒、義肢、修補(bǔ)牙齒以及美容整形等為內(nèi)容的醫(yī)療合同，鑒于其治療的特殊性，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其是以治愈和結(jié)果的完成為內(nèi)容的合同，因此可以認(rèn)定為承攬契約。在這類合同，醫(yī)方?jīng)]有實(shí)現(xiàn)醫(yī)療的效果，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。第二，當(dāng)事人有關(guān)于治愈的特約的，而且該特約依照當(dāng)時(shí)的醫(yī)療水平可以實(shí)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為特約有效，在約定的范圍內(nèi)，醫(yī)方承擔(dān)給付結(jié)果債務(wù)的責(zé)任。但如特約的內(nèi)容屬于依照當(dāng)時(shí)的醫(yī)療水平為不可能的內(nèi)容的，則應(yīng)因違反公序良俗而無(wú)效。[6]因此，除了屬于客觀不能的場(chǎng)合，一般在病人和醫(yī)方之間訂立的特約應(yīng)認(rèn)定為有效。

由此可以對(duì)認(rèn)定作為無(wú)名合同的醫(yī)療合同的性質(zhì)的做法進(jìn)行反思。合同法分則將交易中的典型做法歸結(jié)出了若干種有名合同并進(jìn)行了規(guī)定，但隨著交易形式的復(fù)雜化以及社會(huì)的進(jìn)步，還存在著許多其它的以合同為中介進(jìn)行的交易，或者通常觀念中將其認(rèn)定為合同的交易方式，對(duì)這些合同如何適用法律就是一個(gè)相當(dāng)復(fù)雜的問(wèn)題。我認(rèn)為，對(duì)各種以合意形成的交易形式進(jìn)行性質(zhì)上認(rèn)定有其必要性，這是因?yàn)楹贤ò训湫偷慕灰仔问接枰悦鞔_規(guī)定，雖然這些規(guī)定的性質(zhì)被認(rèn)定為任意性規(guī)定，但它們對(duì)于交易的進(jìn)行發(fā)揮著一定的倡導(dǎo)性作用，而且更為重要的是，合同法分則之中仍然存在著一定數(shù)量的強(qiáng)行性規(guī)范，如租賃合同中關(guān)于租賃期間的規(guī)定、運(yùn)輸合同中關(guān)于公共承運(yùn)人強(qiáng)制締約義務(wù)的規(guī)定等，這些規(guī)范的訂立體現(xiàn)著立法者的價(jià)值取向。所以，對(duì)無(wú)名合同進(jìn)行性質(zhì)認(rèn)定，有助于當(dāng)事人明晰法律關(guān)系和實(shí)現(xiàn)法律的社會(huì)調(diào)整的功能。但是，對(duì)無(wú)名合同進(jìn)行性質(zhì)認(rèn)定并不等同于一定要將某一新興出現(xiàn)的合同形式勉強(qiáng)納入某一有名合同的范圍之列的做法。勉強(qiáng)或強(qiáng)行將某無(wú)名合同納入某典型合同，不僅無(wú)益于法律的適用，而且還可能有害于當(dāng)事人的利益。

二、荷蘭醫(yī)療服務(wù)法案（Act on Medical Services）

——醫(yī)療合同有名化的樣板

近年來(lái)，醫(yī)療過(guò)失責(zé)任在荷蘭引起的糾紛迅速增加，而且人們付出的健康照護(hù)的成本也已經(jīng)超過(guò)了社會(huì)所承認(rèn)的限度。[7]為了解決醫(yī)療關(guān)系中的糾紛，荷蘭于1994年頒布了《醫(yī)療服務(wù)法案》（Act on Medical Services），該法案具體規(guī)定了病人在醫(yī)療關(guān)系中所享有的各項(xiàng)權(quán)利，以及可能導(dǎo)致醫(yī)療責(zé)任的各項(xiàng)侵權(quán)的情形。該法案于1995年被收入了《荷蘭民法典》第七編“具體合同”之中，并易名為“醫(yī)療服務(wù)合同?！盵8]荷蘭立法上的這一做法區(qū)別于歐洲的其它國(guó)家將醫(yī)療關(guān)系推給法院解決的做法，目前在整個(gè)歐洲都是獨(dú)一無(wú)二的。而荷蘭立法者的這一舉措產(chǎn)生于與產(chǎn)品責(zé)任的指令并行的歐洲致力于實(shí)現(xiàn)歐盟關(guān)于服務(wù)的指令，基于這一指令而規(guī)定進(jìn)荷蘭民法典第七編“具體合同”（the specific contracts）的還包括了分時(shí)享有合同（contract on time-sharing）和旅游合同（the travel contract）等。[9]因此，這些做法也表明了荷蘭立法者希望這部法典為歐州私法統(tǒng)一充當(dāng)樣板的愿望。[10]

荷蘭爭(zhēng)取病人權(quán)利的運(yùn)動(dòng)發(fā)端于1973年，由Jaap.Rang教授在Leiden大學(xué)發(fā)表的以“病人的權(quán)利”為主題的就職演說(shuō)中提出。這一行為促使荷蘭政府開始考慮如何實(shí)現(xiàn)這些權(quán)利。在解決醫(yī)療糾紛的模式選擇中，荷蘭在合同模式和侵權(quán)（Negligence）模式之間選擇了前者。其主要原因在于，醫(yī)患關(guān)系建立在患者自我決定（self-determination）的基礎(chǔ)之上，而這一因素又被認(rèn)為是病人和醫(yī)生之間關(guān)系的基礎(chǔ)因素。[11]荷蘭民法典的做法就是這一觀念的明確體現(xiàn)。必須注意的是，選擇合同模式也存在一定的無(wú)法解決的困難，具體包括：第一，合同存在的基礎(chǔ)在于對(duì)當(dāng)事人締約能力的肯定性評(píng)價(jià)，即先假定當(dāng)事人具有“同意的能力”（capacity to consent），只有這樣才有締結(jié)合同的可能。但這種假定對(duì)于心智不全和處于昏迷狀態(tài)的病人顯然不能適用。第二，合同的一方當(dāng)事人難以確認(rèn)。存在著對(duì)是病人還是病人的近親屬跟醫(yī)院簽訂醫(yī)療合同的認(rèn)定問(wèn)題。這是因?yàn)椋谝话闱闆r下，患者本人與醫(yī)院之間簽訂醫(yī)療合同展開醫(yī)療關(guān)系并無(wú)疑義，但是在某些特殊情形中，如患者昏迷不醒。癡呆或者醫(yī)療合同也可以解釋為一個(gè)第三人利益合同，病人可能只是一個(gè)受領(lǐng)給付的第三人，合同的真正雙方當(dāng)事人是其近親屬與醫(yī)院。第三，一個(gè)合同通常體現(xiàn)為雙方當(dāng)事人的確定的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容，但醫(yī)療合同卻不具有這一特點(diǎn)，相比較而言，醫(yī)療合同更像單方事務(wù)（One-side affair）的確定，病人在這一合同中所負(fù)的義務(wù)包括合作、提供自身信息和支付報(bào)酬等內(nèi)容，卻享有與基本權(quán)相關(guān)的隱私權(quán)、同意權(quán)、查詢治療記錄等重要權(quán)利?；诖朔N認(rèn)識(shí)，可以認(rèn)為荷蘭民法典對(duì)其冠以“醫(yī)療服務(wù)合同”是名副其實(shí)的，即無(wú)論是基于醫(yī)療行業(yè)的公益性質(zhì)，還是基于醫(yī)方所負(fù)義務(wù)的服務(wù)特征，醫(yī)患之間的合同關(guān)系的確更像一種服務(wù)關(guān)系。與其它解決醫(yī)患糾紛的模式相比，合同模式具有的一個(gè)最大的優(yōu)點(diǎn)在于，它建立在當(dāng)事人意思自治的基礎(chǔ)之上，這對(duì)于病人的某些權(quán)利，如知情權(quán)（the right of information）、同意權(quán)以及查閱記錄的權(quán)利等，是一個(gè)非常自然的基礎(chǔ)。而如果依照現(xiàn)行的侵權(quán)模式，這些權(quán)利就很難得到實(shí)現(xiàn)。對(duì)于上述有關(guān)采取合同模式所可能面臨的問(wèn)題，荷蘭民法典也通過(guò)確立相應(yīng)的條款予以克服

三、醫(yī)療合同的主體

醫(yī)療合同的主體就是醫(yī)療合同的當(dāng)事人，包括醫(yī)方與其相對(duì)人。對(duì)一般的醫(yī)療合同而言，作為醫(yī)療合同一方當(dāng)事人的醫(yī)方是醫(yī)療設(shè)施（包括醫(yī)院、診所）的開設(shè)者，而實(shí)施具體醫(yī)療行為的醫(yī)生則被認(rèn)為是其履行輔助人。在荷蘭，醫(yī)生是獨(dú)立執(zhí)業(yè)還是受雇于醫(yī)院，對(duì)認(rèn)定醫(yī)療合同的一方當(dāng)事人具有極大的影響?！逗商m民法》第7∶462條第一項(xiàng)規(guī)定：“如果依照醫(yī)療服務(wù)合同規(guī)定的醫(yī)療活動(dòng)在醫(yī)院實(shí)施，雖然醫(yī)生不是醫(yī)療合同的一方當(dāng)事人，但其應(yīng)作為一方當(dāng)事人對(duì)醫(yī)療過(guò)程中出現(xiàn)的任何缺陷共同承擔(dān)責(zé)任?！币虼耍绻t(yī)生是受雇于醫(yī)院的，那么在治療中出現(xiàn)問(wèn)題，都應(yīng)當(dāng)由醫(yī)院共同承擔(dān)責(zé)任。但如果醫(yī)生是獨(dú)立執(zhí)業(yè)，則當(dāng)然以該直接實(shí)施診療行為的醫(yī)生為一方當(dāng)事人。

醫(yī)療合同的另一方當(dāng)事人是醫(yī)方的相對(duì)人。當(dāng)病人具有相應(yīng)的行為能力時(shí)，他（她）就確定地為醫(yī)療合同的一方當(dāng)事人。但在病人無(wú)行為能力的場(chǎng)合，應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定醫(yī)療合同的當(dāng)事人一方，在理論和實(shí)務(wù)中存在著不同的看法。在日本學(xué)界，在處理無(wú)行為能力人參與醫(yī)療合同的問(wèn)題上，存在著以下觀點(diǎn)：第一，法定說(shuō)。當(dāng)病人不具有締結(jié)合同的能力或同意的能力時(shí)，可以認(rèn)定由親權(quán)人或夫妻一方行使法定權(quán)而締結(jié)醫(yī)療合同。日本最高法院的一則判決中，一名10歲的未成年人因?yàn)榻煌ㄒ酝庑枰M(jìn)行頭部手術(shù)，法院認(rèn)為，“醫(yī)生對(duì)其法定人也負(fù)有說(shuō)明的義務(wù)”，采納的就是這種觀點(diǎn)。[12]第二，第三人利益合同說(shuō)。該說(shuō)認(rèn)為，病人不具有為自己締結(jié)合同的能力時(shí)，該醫(yī)療合同視為其親權(quán)人或其配偶與醫(yī)院訂立的第三人利益合同，病人處于其中的受益人的地位。此外，還有不真正第三人合同說(shuō)、基于無(wú)因管理而產(chǎn)生的醫(yī)療合同說(shuō)、法定說(shuō)與第三人利益合同的雙重構(gòu)成說(shuō)、法定說(shuō)與通常契約的雙重構(gòu)成說(shuō)以及第三人利益合同說(shuō)與通常契約的雙重構(gòu)成說(shuō)等。[13]

在德國(guó)，未滿7歲的兒童不具有民法上的能力，因此不能單獨(dú)締結(jié)有效的醫(yī)療合同，因此即使未成年人與醫(yī)院之間締結(jié)了醫(yī)療合同，也不能發(fā)生法律效力，但如果是7歲已上的限制行為能力人，則其所締結(jié)的合同效力可以由其法定人作出追認(rèn)而得到補(bǔ)正。若未成年人作為父母的“使者”為其自己與醫(yī)院締結(jié)合同，該合同就應(yīng)視為第三人利益合同?？傊?，在德國(guó)實(shí)務(wù)中，對(duì)于作為醫(yī)療合同中醫(yī)方的相對(duì)人是病人還是病人的法定人，應(yīng)當(dāng)結(jié)合患者的年齡、接受狀態(tài)、意思表示的場(chǎng)所與時(shí)間、關(guān)系人先行行為等情形進(jìn)行綜合判斷。對(duì)于夫婦一方患病的場(chǎng)合，依照1976年修正的《德國(guó)民法》第1357條的規(guī)定，夫妻雙方享有日常家事權(quán)，同時(shí)該法第1360條以及1360條第一項(xiàng)規(guī)定了夫妻雙方的扶養(yǎng)義務(wù)，均可用來(lái)解釋醫(yī)療契約的締結(jié)以及履行問(wèn)題。但如果病人本身無(wú)意思表示的能力（如昏迷不醒），而其法定人沒(méi)有作出同意的意思表示或者法定人無(wú)行為能力或?yàn)橄拗菩袨槟芰Φ?，?duì)這種醫(yī)療行為就應(yīng)成立無(wú)因管理的法律關(guān)系，基于無(wú)因管理之債的存在，醫(yī)生只能在為有效的治療之后才能請(qǐng)求相對(duì)人支付報(bào)酬。[14]

依照荷蘭民法典第一編第1：234條以及第1：381條的規(guī)定，自然人未滿18周歲且未婚的，為未成年人，不能從事相應(yīng)的法律行為。對(duì)于未成年人在醫(yī)療合同中的同意能力，民法典7∶465條也作出了明確規(guī)定。其中該條第一款為一般規(guī)定：“病人未滿12周歲的，健康照護(hù)提供者應(yīng)向其親權(quán)人或者監(jiān)護(hù)人履行本題所規(guī)定的任何義務(wù)?！钡诙钣忠?guī)定：“病人雖已滿12周歲，但不能對(duì)其利益進(jìn)行合理的價(jià)值判斷，適用第一款的規(guī)定，但病人為仍處于監(jiān)護(hù)之下的成年人或設(shè)有保佐人[15]的，上款中健康照護(hù)提供者應(yīng)向其監(jiān)護(hù)人或者保佐人履行義務(wù)?！庇纱丝梢姡商m民法典是將12周歲作為一個(gè)自然人是否能對(duì)自身利益作出“合理的價(jià)值判斷”的界限。該條第三款還對(duì)其他無(wú)行為能力人的同意權(quán)問(wèn)題進(jìn)行了規(guī)定：“如果一個(gè)成年病人不具有對(duì)其利益進(jìn)行理性判斷的能力，而且也無(wú)監(jiān)護(hù)人或者保佐人，第一款中規(guī)定的健康照護(hù)提供者的義務(wù)應(yīng)當(dāng)向經(jīng)病人書面授權(quán)的人履行。無(wú)授權(quán)的人或者書面授權(quán)的人怠于采取必要行為的，健康照護(hù)提供者應(yīng)向病人的配偶或者共同居住的人履行義務(wù)，但遭到配偶或共同居住者拒絕的除外。病人無(wú)配偶或者共同居住者的，應(yīng)向病人的父母或者子女履行，但病人拒絕的除外?！?/p>

本文認(rèn)為，由于醫(yī)療合同的具體情形比較復(fù)雜，因此很難確立一個(gè)適用于所有情形的統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)醫(yī)方的相對(duì)人應(yīng)當(dāng)結(jié)合所涉事實(shí)分別進(jìn)行認(rèn)定。例如在病人昏迷不醒的場(chǎng)合中，由其配偶將其送至醫(yī)院接受治療，這時(shí)可以將這該合同視為基于法定關(guān)系而締結(jié)的合同。而在孕婦去醫(yī)院生育時(shí)，如孕婦與新生兒一同需要在醫(yī)院接受治療，幼兒雖根本無(wú)法作出受益的意思表示，但在此可以推定其作出受益的意思表示，或者認(rèn)定為由親權(quán)人為其作出了受益的表示，這就可解決其無(wú)法作出受益的意思表示的問(wèn)題。

四、醫(yī)療合同的內(nèi)容

醫(yī)療合同的內(nèi)容表現(xiàn)為醫(yī)療合同的雙方當(dāng)事人，具體而言，在醫(yī)療合同法律關(guān)系中，醫(yī)方和病人各應(yīng)負(fù)擔(dān)如下義務(wù)：

（一）醫(yī)方的義務(wù)

1、診療義務(wù)。診療義務(wù)是醫(yī)方所負(fù)有的最重要的義務(wù)。法國(guó)最高法院民事審判庭1990年1月10日的判決認(rèn)為，“患者與醫(yī)院之契約，以診療為限?！盵16]醫(yī)生在履行治療義務(wù)的過(guò)程中應(yīng)盡可能的減輕病人的痛苦，故此其還負(fù)有使用最簡(jiǎn)明、迅速以及具有最佳醫(yī)療效果的醫(yī)療方式的義務(wù)。醫(yī)生在治療時(shí)負(fù)有自己治療的義務(wù)，即其應(yīng)當(dāng)依照自己的認(rèn)知對(duì)病人的病情進(jìn)行判斷，他人的指示或者影響不構(gòu)成其免責(zé)的理由，如因其輕率地信賴護(hù)士的行為而造成對(duì)病人的身體上的傷害，視為醫(yī)生違反了其自己治療的義務(wù)。

2、說(shuō)明義務(wù)。隨著對(duì)患者自決權(quán)的重視，醫(yī)方的說(shuō)明義務(wù)也越來(lái)越受強(qiáng)調(diào)。說(shuō)明義務(wù)可以從以下三個(gè)方面進(jìn)行理解：（1）作為承諾的有效要件的說(shuō)明義務(wù)。醫(yī)生如果不履行此種意義上的說(shuō)明義務(wù)，就會(huì)造成病人的承諾（即同意）的無(wú)效；醫(yī)療行為缺乏患者同意這一違法性阻卻要件，就有可能構(gòu)成傷害行為；而在民法上，醫(yī)生違反此義務(wù)則構(gòu)成對(duì)人格權(quán)的侵害，病人可以請(qǐng)求精神損害賠償與財(cái)產(chǎn)損害賠償。（2）作為結(jié)果回避義務(wù)的說(shuō)明義務(wù)。這種義務(wù)主要包括對(duì)療養(yǎng)方法的指導(dǎo)義務(wù)以及轉(zhuǎn)醫(yī)勸告義務(wù)。違反此種義務(wù)，構(gòu)成通常意義上的醫(yī)療過(guò)失。（3）報(bào)告義務(wù)。醫(yī)生的報(bào)告義務(wù)由民法關(guān)于委任契約中受任者的報(bào)告義務(wù)發(fā)展而來(lái)，由于醫(yī)療契約具有委任契約的性質(zhì)，醫(yī)生作為受任者應(yīng)對(duì)患者負(fù)有病情報(bào)告義務(wù)，該報(bào)告義務(wù)對(duì)于病人而言主要具有減輕其心理壓力以及不安情緒的作用。違反該義務(wù)，僅可能發(fā)生患者的精神上的損害，因此只能發(fā)生精神損害賠償請(qǐng)求權(quán)。[17]

在荷蘭，依照其現(xiàn)行法，醫(yī)生有義務(wù)清楚地告知病人有關(guān)其的檢查、治療以及有關(guān)檢查、治療和病人健康情況的發(fā)展，而且如病人認(rèn)為有必要，告知還需要采納書面形式。不過(guò)，荷蘭法對(duì)病人的受通知的權(quán)利并非沒(méi)有任何限制，依照《荷蘭民法》第7∶448條規(guī)定了醫(yī)方的告知義務(wù)，該條第一項(xiàng)規(guī)定：“健康照護(hù)提供者應(yīng)當(dāng)清楚地向病人告知有關(guān)其身體檢查、治療以及身體檢查和治療的進(jìn)展情況和病人的治療和健康狀況，如果病人要求，該告知應(yīng)采用書面形式。對(duì)于未滿12周歲的未成年人，健康照護(hù)提供者應(yīng)以其易于理解的方式告知?！钡诙?xiàng)規(guī)定：“依照上款規(guī)定的義務(wù)，健康照護(hù)提供者應(yīng)當(dāng)告知病人以下合理的內(nèi)容：a.必要的檢查或者治療以及將要進(jìn)行的醫(yī)療行為的本質(zhì)或目的；b.對(duì)病人的健康可能發(fā)生的后果以及風(fēng)險(xiǎn)；c.其它可能的檢查或者治療方式；d.從與進(jìn)行的檢查或者治療相關(guān)的領(lǐng)域來(lái)預(yù)測(cè)病人的健康情況?！钡谌?xiàng)對(duì)病人受通知的權(quán)利作出了一定的限制，該項(xiàng)規(guī)定：“健康照護(hù)提供者有權(quán)隱瞞對(duì)病人的健康確實(shí)有重大不利的信息。在符合病人的利益的情況下，健康照護(hù)提供者可應(yīng)當(dāng)將該種信息告知病人以外的其它人。如果對(duì)于病人不再有進(jìn)一步的危險(xiǎn)，應(yīng)將該信息向病人本人告知。但健康照護(hù)提供者在就此問(wèn)題與其它照護(hù)提供者協(xié)商之后就不再享有該款第一段的權(quán)力?！钡?∶449條規(guī)定了病人的知情權(quán)：“如果病人表示不希望得到任何信息，就可不為任何告知，除非病人在沒(méi)有得到任何信息時(shí)可能產(chǎn)生的不利后果要大于其對(duì)病人產(chǎn)生的利益?！币虼?，病人不僅有權(quán)收到通知，也同樣有權(quán)不被通知。依此條規(guī)定來(lái)看，通知義務(wù)并不是醫(yī)生的一個(gè)必須履行的法定強(qiáng)制義務(wù)，它的存在是作為病人的權(quán)利確定下來(lái)的，對(duì)于該權(quán)利，病人可以放棄。該法將病人的受通知權(quán)認(rèn)定為病人的專屬權(quán)利，病人的人不享有此權(quán)利?！逗商m民法》第7∶450條還明確規(guī)定了“告知后同意”原則，該條第一項(xiàng)規(guī)定：“醫(yī)療服務(wù)合同項(xiàng)下的所有活動(dòng)都需要得到病人的同意。第二項(xiàng)規(guī)定：”如果病人為滿12歲但未滿16歲的未成年人，由親權(quán)人或者其監(jiān)護(hù)人為其作出同意的表示。但如某項(xiàng)醫(yī)療行為確定地可以避免病人發(fā)生更大的損害，而且即使該同意被拒絕，病人堅(jiān)持對(duì)這項(xiàng)醫(yī)療活動(dòng)的合理期待，可以不經(jīng)過(guò)親權(quán)人或者監(jiān)護(hù)人的同意而實(shí)施?！暗谌?xiàng)規(guī)定：”未成年人滿16周歲應(yīng)視為其可以對(duì)其利益的價(jià)值進(jìn)行合理的判斷，健康照護(hù)提供者和本條第二款或第7：465條所規(guī)定的人應(yīng)當(dāng)依照病人具有理性判斷能力時(shí)書面明確表達(dá)的意愿行事，其中也包括依照本條第一款的拒絕同意。健康招呼提供者只有在有法定理由時(shí)才能背離病人的意愿?！盎诖?，醫(yī)生對(duì)于其依照醫(yī)療服務(wù)合同實(shí)施的行為，需要病人事先表示同意。對(duì)于不具有完全行為能力的病人，法律則將這一權(quán)利（authority）授予其它人。對(duì)于不具有完全行為能力的未成年人，其父母為其人；對(duì)于不具有行為能力的成年人，其配偶或共同生活的家庭成員（partner member）為其人。缺乏符合條件的這類人時(shí)，也可指定其它家庭成員作為病人的人。人可以就所有關(guān)涉病人的健康照護(hù)方面的事務(wù)作出決定。根據(jù)第7∶465條第4款規(guī)定，”健康照護(hù)提供者應(yīng)當(dāng)向本條第一款、第二款規(guī)定病人的法定人和第三款規(guī)定的特定的主體履行義務(wù)，除非這種履行與正常謹(jǐn)慎的健康照護(hù)提供者應(yīng)提供的照護(hù)水平不相適應(yīng)。“因此，如果人的決定與一個(gè)”正常謹(jǐn)慎“的健康照護(hù)的提供方所提供的治療水平產(chǎn)生沖突時(shí)，提供方就不必遵從人的決定。

3、保密義務(wù)。在治療過(guò)程中，病人必須對(duì)醫(yī)生真實(shí)告知各種情形，從而醫(yī)生對(duì)病人負(fù)有保密義務(wù)。在德國(guó)，醫(yī)方的保密義務(wù)已經(jīng)與德國(guó)基本法第一條關(guān)于人格尊嚴(yán)的保護(hù)有著密切的聯(lián)系，在1972年，德國(guó)聯(lián)邦又通過(guò)判例將醫(yī)生的診療義務(wù)與基本法第二條關(guān)于一般人格權(quán)保護(hù)的規(guī)定相關(guān)聯(lián)，肯定了醫(yī)生的保密義務(wù)是“公權(quán)力介入私人利益的保護(hù)”，將醫(yī)生的保密義務(wù)提升到了憲法的層次上進(jìn)行要求。[18]

篇10

蒙內(nèi)鐵路是兩年半以前正式開工建設(shè)的，今年5月底通車。這條鐵路全長(zhǎng)480公里。在這條鐵路的建設(shè)過(guò)程中，我們雇用了當(dāng)?shù)氐膭趧?dòng)力，直接雇用超過(guò)37000人，間接帶動(dòng)的還不止這個(gè)數(shù)。

在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中，我們了項(xiàng)目自身的社會(huì)責(zé)任報(bào)告，也邀請(qǐng)了聯(lián)合國(guó)環(huán)境署駐當(dāng)?shù)卮韰⑴c了過(guò)程。我們關(guān)注沿線的生態(tài)環(huán)境和環(huán)保，非洲肯尼亞是個(gè)美麗的國(guó)家，是個(gè)天然的動(dòng)物園，也是環(huán)境保護(hù)意識(shí)非常強(qiáng)的，而人能為動(dòng)物考慮的，我們也都基本考慮到了，比如動(dòng)物通道、動(dòng)物飲水，環(huán)保方面我們盡量做到國(guó)際級(jí)。