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篇1

與此相伴的是，創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)游戲規(guī)則最終將決定誰能“魚躍龍門”，誰將被吞噬。

創(chuàng)業(yè)板在行業(yè)選擇上注重高新技術(shù)，在企業(yè)選擇上注重行業(yè)頭牌，這就像古代的“趕考”，先通過考試的企業(yè)顯然將具備掀起行業(yè)兼并重組，甚至是“血洗”整個行業(yè)的實力。

選擇趕考創(chuàng)業(yè)板實際上意味著，選擇了漫漫艱辛路，財務(wù)盡職調(diào)查、收入及利潤確認(rèn)、舊賬清理、稅務(wù)籌劃、財務(wù)預(yù)測及企業(yè)估值、投資協(xié)議條款、盡職調(diào)查、法律政策規(guī)定、可行性評估判斷、公司治理、會計準(zhǔn)則與信息披露制度安排、私募股權(quán)與上市、上市資料準(zhǔn)備、審核審計、投資者關(guān)系都將是企業(yè)不得不邁的檻。

在國內(nèi)眾多中小企業(yè)CFO角色定位缺失的背景下，怎樣準(zhǔn)備才能盡快通過考試、拔得頭籌?

穿越創(chuàng)業(yè)板到底需要多少“幕”?只怕是幕幕不相同，幕幕有玄機。為此，本刊聯(lián)合財富指數(shù)資本集團，以其服務(wù)的客戶北清公司為例，為讀者奉上一家公司穿越創(chuàng)業(yè)板的模擬之旅。文中北清公司為化名，是一家正在籌備創(chuàng)業(yè)板上市的公司。

北清是誰

創(chuàng)業(yè)板的開鑼，重新點燃企業(yè)上市融資的夢想。正是在這種情況下，北清公司慕名找到財富指數(shù)，提出希望財富指數(shù)幫助其實現(xiàn)上市融資。當(dāng)時的北清公司在業(yè)內(nèi)還是名不見經(jīng)傳。在南二環(huán)的一個居民小區(qū)里租了幾間辦公室，僅擁有幾十名員工的網(wǎng)絡(luò)教育公司。主營業(yè)務(wù)是開展教育科學(xué)研究、教育成果推廣、教育信息咨詢、素質(zhì)教育開發(fā)。

現(xiàn)如今，北清公司已擁有400萬注冊會員，1600家加盟店、合作商，覆蓋了除、港、澳、臺的30個省、市、自治區(qū)1000多個城市和區(qū)縣，到2008年9月學(xué)習(xí)吧已發(fā)展了1600家。

在過去四年的運營過程中，北清公司的年收入高幅增長。2007年凈利潤超過了750萬元人民幣：2008全年達到2800萬人民幣。

在保持現(xiàn)有項目增長的基礎(chǔ)上，公司加大不同類型課程整合力度和教育超市體系的完善，促進公司快速、持續(xù)、健康增長。

公司已經(jīng)具備超過100萬條遠程教育資源，特別是基礎(chǔ)教育、學(xué)歷教育資源質(zhì)量處于領(lǐng)先水平，為個人學(xué)習(xí)需求提供了廣闊的課程選擇空間。

經(jīng)過幾年的積累，北清公司組建了由國內(nèi)基礎(chǔ)教育、職業(yè)教育、高等院校的知名專家團隊，并在專家指導(dǎo)下建立了成體系的學(xué)科老師隊伍，具備優(yōu)質(zhì)教育資源、課程開發(fā)能力。

另外，北清公司申請注冊了30項專有技術(shù)，其中專利8項，商標(biāo)21項，中國軟件著作權(quán)1項。

不容忽視的是，中國遠程教育市場在未來5年將平均以150％的速度增長，按人均每年5000元學(xué)費計算，每年增加的市場容量將近40億元!

雖然市場空間巨大，業(yè)務(wù)初具規(guī)模，但北清公司仍處于發(fā)展的十字路口，一旦擴大規(guī)模，既沒有資金，也沒有更好的項目，競爭對手又層出不窮，生存空間日漸狹窄，遲早將面臨市場的淘汰。融資無門的北清公司董事長周勇先生與財富指數(shù)總經(jīng)理黃山博士初次見面的一次長談，使周勇先生茅塞頓開。

盡職調(diào)查

雙方達成合作意向后，財富指數(shù)即成立了以沈京為項目經(jīng)理的項目小組，進駐北清公司。根據(jù)財富指數(shù)工作流程，首先對北清公司進行較為詳細(xì)的盡職調(diào)查，以評價是否符合項目承接標(biāo)準(zhǔn)。

初次盡職調(diào)查主要圍繞法律、財務(wù)及公司治理三個方面進行，通過初步盡職調(diào)查，財富指數(shù)總結(jié)了北清公司存在的以下問題：

I，管理人員不獨立。公司主管營銷的副總經(jīng)理及公司部分財務(wù)人員有在關(guān)聯(lián)公司兼職現(xiàn)象，而且這些人的工資和養(yǎng)老、工傷、失業(yè)、醫(yī)療等保險以及住房公積金等福利待遇由公司承擔(dān)。

2，資產(chǎn)完整性存在問題。大股東及個別小股東存在向公司借款行為，且長期未還。關(guān)聯(lián)公司使用公司資產(chǎn)，未與公司進行結(jié)算。

3，財務(wù)獨立性存在問題。公司存在部分現(xiàn)金收入公款私存的現(xiàn)象，以個人名義存到了大股東卡中。

4。財務(wù)決策獨立性存在問題。公司與關(guān)聯(lián)公司存在資金不足的情況下互相調(diào)配資金的情況。

5，同業(yè)競爭問題。公司與關(guān)聯(lián)公司在互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)上存在同業(yè)競爭。

對于上述問題，財富指數(shù)提出整改建議：

1，管理人員需要獨立，主管營銷的副總經(jīng)理和在關(guān)聯(lián)公司兼職的財務(wù)人員盡快專職于北清公司，人事關(guān)系與關(guān)聯(lián)公司完全脫鉤。

2，清理股東借款，限期歸還公司。

3，公款私存的錢，限期存入公司賬戶，并入公司賬內(nèi)。

4，公司與關(guān)聯(lián)公司財務(wù)上要主體清晰，避免頻繁相互拆借資金。

5，將關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營的廣告業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給公司，關(guān)聯(lián)公司不再經(jīng)營廣告業(yè)務(wù)。

雖然存在上述問題，財富指數(shù)認(rèn)為這些問題通過整改。均可以消除，整改不會影響到上市進程，因此財富指數(shù)經(jīng)過公司各項評估后，與北清公司簽訂了協(xié)助北清公司創(chuàng)業(yè)板上市的《財務(wù)顧問協(xié)議》，同時作為第一輪投資者與北清公司簽訂了《股權(quán)投資協(xié)議》，為北清公司增資1000萬，持有北清公司15％的股權(quán)。

重整

北清公司之前的業(yè)務(wù)比較單一，發(fā)展空間有限，主要是利用公司網(wǎng)絡(luò)平臺，讓學(xué)生在線點擊已有課件，利用點擊數(shù)量，賺取充值點卡。在財富指數(shù)的建議和指導(dǎo)下，北清公司整合了國內(nèi)最優(yōu)秀的教學(xué)資源，并通過領(lǐng)先的技術(shù)資源形成了強大的網(wǎng)絡(luò)教學(xué)資源體系，為打造一個面向0―60歲廣大學(xué)習(xí)人群的終身學(xué)習(xí)平臺提供資源支持。除提供最優(yōu)秀的教學(xué)資源以外，北清公司的網(wǎng)絡(luò)教育服務(wù)支撐平臺還為廣大用戶提供全方位的網(wǎng)絡(luò)遠程教育服務(wù)。例如：教學(xué)資源的制作、存儲、傳輸、檢索都支持教師和學(xué)生的雙向在線查找、在線撮合、在線交易：同時還提供包括支持音頻、視頻、文字、白板等功能的網(wǎng)絡(luò)教室等網(wǎng)絡(luò)遠程教學(xué)環(huán)境。

另外，財富指數(shù)建議，北清公司營銷渠道由單一線上模式，改為線上與線下結(jié)合的模式，增加了學(xué)習(xí)吧、加盟連鎖、品學(xué)網(wǎng)輔導(dǎo)站。

1，學(xué)習(xí)吧。經(jīng)過財富指數(shù)與北清公司多次碰撞。推出了“北清學(xué)習(xí)吧”這一教育行業(yè)內(nèi)獨創(chuàng)的校外輔導(dǎo)模式?！氨鼻鍖W(xué)習(xí)吧”成功地打破了傳統(tǒng)教室的概念，建立了一個既有網(wǎng)上優(yōu)質(zhì)名師課程及資源，又有線下老師一對一輔導(dǎo)，虛實結(jié)合的綠色學(xué)習(xí)環(huán)境。北清學(xué)習(xí)吧利用網(wǎng)絡(luò)架設(shè)了一個優(yōu)質(zhì)、綠色的學(xué)習(xí)平臺，可跨越地域、跨越時空地為學(xué)習(xí)者提供由各地名師、名家授課的虛擬課堂：在學(xué)習(xí)過程中，學(xué)員還可以得到名師即時的答疑解惑和方法指導(dǎo)：在北清學(xué)習(xí)吧里，還有學(xué)生的私人教師，可為學(xué)生提供一對一、面對面的學(xué)習(xí)輔導(dǎo)，使學(xué)生既獲得名師的指導(dǎo)也可得到本地老師有

針對性的輔導(dǎo)。

2，加盟連鎖。將特許連鎖加盟的經(jīng)營模式運用到了網(wǎng)絡(luò)教育行業(yè)，通過向加盟商出售特許加盟權(quán)。使加盟商具備營銷北清公司各類教育產(chǎn)品及教育服務(wù)的權(quán)利，例如，北清學(xué)習(xí)吧、北清品學(xué)網(wǎng)、北清小博士瘋狂玩吧。通過特許連鎖加盟的這種經(jīng)營形式，使得北清公司所研發(fā)的各個教育項目在極短的時間內(nèi)占領(lǐng)了全國各個目標(biāo)市場，建立了完善的教育渠道體系，擁有了眾多的學(xué)生注冊會員，在同行業(yè)中獨領(lǐng)。

3，品學(xué)網(wǎng)輔導(dǎo)站。品學(xué)網(wǎng)是北清公司根據(jù)網(wǎng)絡(luò)遠程教育發(fā)展現(xiàn)狀和家教輔導(dǎo)市場需求，利用先進的SOA技術(shù)，歷經(jīng)兩年時間，斥巨資搭建的個性化、交互式、數(shù)字化立體教育服務(wù)平臺。北清品學(xué)網(wǎng)創(chuàng)造性地打造了一個教師自主教、學(xué)生個性學(xué)的新型網(wǎng)絡(luò)教育模式，實現(xiàn)了在線直播課堂、一對一輔導(dǎo)、即時答疑、誠信記錄、學(xué)習(xí)管理等多種教與學(xué)的功能，讓家教網(wǎng)絡(luò)、學(xué)習(xí)培訓(xùn)、輔導(dǎo)班真正地融為一體。

VC出場

為使股權(quán)結(jié)構(gòu)符合上市要求，北清公司決定再次引入私募資金，對公司增資擴股。財富指數(shù)在為北清公司選定私募基金方面進行了大量卓有成效的工作。

首當(dāng)其沖的是，重新給北清公司起草商業(yè)計劃書，梳理商業(yè)模式。

商業(yè)計劃書是一份全方位的項目計劃，它從企業(yè)內(nèi)部的人員，制度、管理以及企業(yè)的產(chǎn)品、營銷、市場等各個方面對即將展開的商業(yè)項目進行可行性分析與籌劃。商業(yè)計劃書是投資商篩選項目的重要依據(jù)，它能幫助你找到投資方或者合作伙伴。因此，只有擁有一份完整的商業(yè)計劃書才能使你的融資需求成為現(xiàn)實，其質(zhì)量的好壞對項目融資至關(guān)重要，往往決定了投資交易的成敗。財富指數(shù)通過對北清公司詳盡的調(diào)查，完成了北清公司商業(yè)計劃書，并重新梳理北清公司的商業(yè)模式。

北清公司是國內(nèi)第一家明確提出學(xué)習(xí)吧業(yè)務(wù)模式的公司。也是唯一的一家成功打造以“網(wǎng)絡(luò)教育+實體門店+學(xué)習(xí)輔導(dǎo)中心”組合營銷商業(yè)模式的網(wǎng)絡(luò)教育服務(wù)公司。北清公司商業(yè)模式的獨創(chuàng)之處體現(xiàn)在以下五個方面：

1，ICT在教育領(lǐng)域的應(yīng)用，打破時空限制，解決中國教育領(lǐng)域供需矛盾。

隨著中國經(jīng)濟的迅猛發(fā)展，不同年齡段人群對教育的需求呈幾何增長，與此同時，專業(yè)教師的增長相對緩慢，教育的供給與需求之間存在巨大差距。由于不同領(lǐng)域?qū)I(yè)教師培養(yǎng)周期需要5～10年，依賴傳統(tǒng)的教師培養(yǎng)方式增大供給，不可能解決中國日益嚴(yán)重的教育服務(wù)供需矛盾。信息及通信技術(shù)(ICT)可以打破時空限制，低成本實現(xiàn)教育資源的復(fù)制及共享。解決供需矛盾。

信息及通信技術(shù)一方面可以把優(yōu)質(zhì)的教師授課內(nèi)容轉(zhuǎn)化為網(wǎng)絡(luò)課程，實現(xiàn)零邊際成本復(fù)制，從而實現(xiàn)任何人、任何時間、在任何地點通過網(wǎng)絡(luò)獲取自己需要的網(wǎng)絡(luò)課程。另一方面，網(wǎng)絡(luò)通信的發(fā)展，可以打破地域限制，任何人、在任何時間及任何地點均可在同一個網(wǎng)絡(luò)課堂中上課，進行音視頻的在線互動與交流，從而實現(xiàn)個性化教學(xué)。

北清公司把單純網(wǎng)絡(luò)課程、網(wǎng)絡(luò)教室與線下實體輔導(dǎo)有機的結(jié)合在一起，并應(yīng)用于早期教育、基礎(chǔ)教育、職業(yè)教育等各個教育領(lǐng)域。

2，升華傳統(tǒng)網(wǎng)校模式，使網(wǎng)校走進社區(qū)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)。

實體門店與網(wǎng)絡(luò)遠程教育相統(tǒng)一的模式，實現(xiàn)網(wǎng)校模式升華。一方面，突破了傳統(tǒng)網(wǎng)校的狹窄市場空間，使得無論是否有電腦、是否有寬帶上網(wǎng)條件都可以接受優(yōu)質(zhì)的網(wǎng)絡(luò)資源。另一方面，以門店為載體的線下輔導(dǎo)，克服了學(xué)習(xí)者特別是中小學(xué)生網(wǎng)絡(luò)學(xué)習(xí)能力不足問題，使得優(yōu)質(zhì)遠程教育資源的效能得到充分發(fā)揮。

3，變革傳統(tǒng)學(xué)習(xí)輔導(dǎo)模式，使規(guī)模經(jīng)營成為可能。

網(wǎng)絡(luò)遠程教育與學(xué)習(xí)輔導(dǎo)相融合的模式。把遠程優(yōu)質(zhì)資源的高質(zhì)量資源與當(dāng)面輔導(dǎo)的個性化等優(yōu)勢結(jié)合在一起。有了網(wǎng)絡(luò)資源支撐，降低了對輔導(dǎo)老師能力的要求，也降低了輔導(dǎo)老師的工作強度，使得規(guī)模經(jīng)營成為可能。傳統(tǒng)學(xué)習(xí)輔導(dǎo)業(yè)務(wù)高度依賴當(dāng)?shù)貛熧Y，一方面只能在師資水平較高的大城市開展直營業(yè)務(wù)，最終淪為對師資掠奪性惡性競爭。另一方面，更廣大的二、三級市場，還是小作坊式的家庭輔導(dǎo)模式。無法實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營。

4，突破地域保護、裂變式發(fā)展。

總部的優(yōu)質(zhì)教育資源與各地經(jīng)營者的資金及地域優(yōu)勢相結(jié)合的連鎖加盟模式，解決了市場擴張與資金需求之間的矛盾，具備了裂變式極速發(fā)展的潛能，同時突破教育行業(yè)的地域壁壘：統(tǒng)一的高質(zhì)量網(wǎng)絡(luò)資源支撐及完備的渠道管理系統(tǒng)使得加盟模式具備操作性。

5，渠道整合與運營提升。

北清公司“網(wǎng)絡(luò)教育+實體門店+學(xué)習(xí)輔導(dǎo)中心”的商業(yè)模式，首先在基礎(chǔ)教育領(lǐng)域獲得巨大成功，然后迅速應(yīng)用于早期教育、職業(yè)教育，從而形成了相對獨立的渠道體系。

在北清公司教育渠道的發(fā)展壯大的同時，終端的教育產(chǎn)品及服務(wù)也呈規(guī)模化增長，因此，北清公司為加速提升整體盈利能力，拉動產(chǎn)品線的完善，將終端的產(chǎn)品及服務(wù)進行了有效的整合，以逐步實現(xiàn)產(chǎn)品的系列化及規(guī)?；?/p>

這種商業(yè)運作思路與模式給北清公司帶來了極強的商業(yè)競爭力。一方面為其迅速搶占市場，擴大市場占有率起到了巨大推動作用：另一方面，在樹立其品牌形象和市場地位的同時，又形成了強大的行業(yè)進入壁壘。

在商業(yè)計劃書發(fā)出要約后，雖然受到金融危機的巨大影響。但還是有60余家來自美國、歐洲、韓國、日本、中國等境內(nèi)外交易所和投資機構(gòu)對項目進行了評估，并表現(xiàn)出濃厚的投資意愿，最終根據(jù)各個股東商定意見，決定接受引入“中商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司”加入北清公司。中商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司向北清公司增資5000萬人民幣，持股20％。

中商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司之前在中國國內(nèi)已成功投資了十余家上市公司，中商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司的到來，不僅僅為公司的發(fā)展帶來資金，而且對北清公司擴大知名度，提升企業(yè)估值都有很大影響，同時，也完善了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。并在多方面為公司發(fā)展提供了支持。

公司治理

為了給北清成長打下堅實的發(fā)展基礎(chǔ)，使其順利成長為一個符合上市標(biāo)準(zhǔn)的現(xiàn)代企業(yè)，財富指數(shù)對北清公司的公司治理下足了工夫。

I，規(guī)范公司會計核算。針對北清公司會計核算延用老的會計核算辦法，而未執(zhí)行新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，同時科目不正規(guī)，成本核算不精細(xì)，無法為企業(yè)精細(xì)管理提供數(shù)據(jù)，支持，財富指數(shù)幫助北清公司聘請了“大信會計師事務(wù)所”為其轉(zhuǎn)換了新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，梳理了會計核算，為加強管理提供了數(shù)據(jù)支持基礎(chǔ)。

2，推行預(yù)算管理。針對北清公司管理層不知道如何定目標(biāo)，如何控制成本，財富指數(shù)指導(dǎo)北清公司建立了初步的預(yù)算管理體系，使各部門有了自己的目標(biāo)，有了自己控制成本的工具，公司對個人有了考核的依據(jù)，使上上下下都加強了責(zé)任感和危機意識，充分發(fā)揮了各自能動性。

3，流程梳理，加強內(nèi)部控制，明確審批權(quán)限。

4，強化合同管理。合同以前是北清公司的老大難問題，每一份合同執(zhí)行得怎么樣了，什么時候該收款，財務(wù)是否該

確認(rèn)收入，合同又是誰在跟蹤，似乎誰都說不清楚。通過整改，合同企業(yè)留存三份，一份交由業(yè)務(wù)主管，管理合同的執(zhí)行進度和收款進度，一份交財務(wù)，監(jiān)督合同執(zhí)行與收款，一份存檔備查。

5，改變一股獨大，引進戰(zhàn)略投資者，加強公司治理。由于北清公司大股東個人所持股份達到65％，一股獨大，大小決策基本是“一言堂”，增大了公司決策風(fēng)險與持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險。財富指數(shù)建議繼續(xù)引進投資者，既可擴充資本，新增資本力量又能迫使企業(yè)實現(xiàn)真正的法人治理，降低企業(yè)風(fēng)險。

6，補稅。企業(yè)存在欠稅現(xiàn)象，在財富指數(shù)的督促下，北清公司補繳了全部欠稅，消除了稅務(wù)風(fēng)險。

專業(yè)顧問

在內(nèi)功練完之后，財富指數(shù)幫助北清公司聘請了“大信會計師事務(wù)所”作為其上市的主審會計師事務(wù)所?！按笮艜嫀熓聞?wù)所”是我國成立最早的合伙會計師事務(wù)所，2007年合并香港梁學(xué)濂會計師事務(wù)所，具有香港主板、創(chuàng)業(yè)板上市及新加坡上市、美國上市等執(zhí)業(yè)業(yè)績。北清公司項目負(fù)責(zé)人趙斌為大信所副總經(jīng)理，趙先生長期從事財務(wù)會計、審計、管理咨詢工作，在公司改制上市、審核及建立公司財務(wù)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理措施方面積累了豐富的經(jīng)驗，擁有13年的行業(yè)和執(zhí)業(yè)經(jīng)歷。擔(dān)任一家H股上市公司獨立董事和兩家大型企業(yè)和單位的財務(wù)顧問。

大信會計師事務(wù)所進場進行初步審計后，發(fā)現(xiàn)北清公司的財務(wù)基礎(chǔ)工作非常薄弱，離上市相關(guān)要求還有很大距離，為此，他們協(xié)助北清公司對財務(wù)基礎(chǔ)工作做了大量的調(diào)整。北清公司對固定資產(chǎn)的折舊方法、折舊年限。無形資產(chǎn)的攤銷年限、壞賬準(zhǔn)備提取的規(guī)定比較隨意，會計政策不連續(xù)，為此，大信所幫其按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求制定了適合北清公司自己的會計政策；北清公司未對自行開發(fā)的大量軟件模塊進行資產(chǎn)登記，開發(fā)費用全部進行了費用化處理，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求，這部分已經(jīng)開發(fā)成功的費用應(yīng)該資本化，應(yīng)予以在受益期內(nèi)進行攤銷，因而低估了自己當(dāng)期的資產(chǎn)和利潤，大信所建議其做了合理調(diào)整。此外，大信所還對制作會計憑證和登記賬簿提出了大量改進建議。經(jīng)過大信所的財務(wù)輔導(dǎo)。北清公司的財務(wù)工作完全符合了上市規(guī)定的要求。

在上市過程中，除了上述提到的基礎(chǔ)性工作，大信會計師事務(wù)所還為北清公司提供了以下幾個方面服務(wù)：

1，協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、財務(wù)管理制度。

2，對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，出具了無保留意見的《審計報告》。

3，審核公司的盈利預(yù)測，出具了無保留意見的《盈利預(yù)測審核報告》。

4，對公司的內(nèi)控制度進行檢查，出具了無保留意見的《內(nèi)部控制制度評價報告》。

財富指數(shù)還幫助北清公司聘請了“廣東信達律師事務(wù)所”作為其上市的律師事務(wù)所。廣東信達律師事務(wù)所，是我國最早設(shè)立的合伙制律師事務(wù)所之一，是深圳市目前規(guī)模最大、從業(yè)時間最久的律師事務(wù)所之一，也是在全國證券法律領(lǐng)域享有盛名的律師事務(wù)所之一。

同時，北清公司上市律師負(fù)責(zé)人汪獻忠先生為律師事務(wù)所合伙人，專長公司改制及上市，精通將有限責(zé)任公司改制或變更為股份有限公司及發(fā)行上市整個過程的法律事務(wù)。

北清公司在上市過程中同樣面臨著法律方面的風(fēng)險。最初北清公司成立之初，主要的兩個股東相互約定，公司董事長由兩人輪流擔(dān)任，恰好在廣東信達律師事務(wù)所進場時準(zhǔn)備換另一個股東擔(dān)任董事長。汪獻忠律師為此給這位股東做了大量說服工作：各國的上市管理辦法都會有這樣的規(guī)定，公司實際控制人更換，兩到三年內(nèi)不得上市，國內(nèi)董事長的更換，就意味著更換法定代表人，也就是更換了實際控制人，若北清公司換另一名股東擔(dān)任董事長，北清公司兩三年內(nèi)肯定上不了市。經(jīng)過汪律師的說服，另一位股東從大局出發(fā)，同意放棄擔(dān)任公司董事長。另外，北清公司成立之初還存在少量的外資股份。汪獻忠律師認(rèn)為國內(nèi)目前鮮有外商投資企業(yè)上市，而且，北清公司屬于電信增值業(yè)務(wù)，被列為外資限制類企業(yè)，北清公司的外資股份可能會給上市帶來一定的麻煩，因此建議私募進入的時候，外資公司就此退出。

此外，在上市過程中，廣東信達律師事務(wù)所還主要為北清公司提供了以下幾個方面服務(wù)：

1，協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同。

2，負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查。

3，出具《法律意見書》、《律師工作報告》。

4，為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

另外，財富指數(shù)幫助北清公司聘請了一家證券公司作為其上市的保薦人及承銷商。

券商進場后分析發(fā)現(xiàn)，北清公司最初提出的上市募集資金超出實際需要，券商認(rèn)為大的資金需求就意味著發(fā)行更多的股票，稀釋原股東較多的股權(quán)。同時造成上市公司資金浪費，資金效率降低，對股東對公司均不利，因此對北清公司融資計劃進行了合理壓縮調(diào)整。

在上市過程中，該證券公司主要為北清公司提供了以下幾個方面服務(wù)：

1，制定股份公司改制方案。

2，對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案等方面進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)。

3，協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人。 4，起草、匯總、報送全套申報材料。 5，組織承銷團包銷股票，承擔(dān)股票發(fā)行上市的組織工作。

申報、掛牌

股份公司成立運行一定期限后，經(jīng)證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成審核后，將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務(wù)所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起六個月內(nèi)發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。

很快北清公司股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

接著，北清公司刊登招股說明書。通過媒體巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

不久之后，北清公司迎來了新生的日子。這天公司刊登上市公告書，在創(chuàng)業(yè)板完成掛牌上市交易。董事長周勇在交易所敲下了蕩氣回腸的鐘聲。

對于上市的感受，周勇先生表示上市好處很多，“站在資本市場的肩膀上，我們能看得更遠?！彼硎?，上市后明

顯感到公司的品牌和形象得到很大的提升，社會信譽增強了?！氨热玢y行貸款，以前是你追在銀行后面，現(xiàn)在是銀行跟在你后面”：對客戶、對供應(yīng)商、對經(jīng)銷商的品牌效應(yīng)顯現(xiàn)。其次，公司內(nèi)部治理更加完善，各種制度也更加規(guī)范：同時，“對我們自己來說，作為公眾公司的公開透明也讓我們更有使命感和責(zé)任感，對同行業(yè)其他公司的學(xué)習(xí)也收獲頗多”。

說起上市帶來的壓力，周勇先生說，“沒壓力怎么能前進，我們不滿足于‘小富即安’?！蓖瑫r。周勇先生非常感謝財富指數(shù)盡職盡責(zé)的服務(wù)，深感到尋找一家優(yōu)秀的上市中介公司的重要性，與財富指數(shù)合作是北清公司成功上市的關(guān)鍵。

退出也有門道

北清公司的上市，對于財富指數(shù)來說，也是果實成熟-的時刻，只需鎖定期滿，財富指數(shù)即可從二級市場上進行套現(xiàn)退出。一般情況下，作為機構(gòu)投資者，財富指數(shù)退出有以下幾種方式：

一、“循規(guī)蹈矩”式

財富指數(shù)按照創(chuàng)業(yè)板市場規(guī)則，在北清公司上市一年后，即其禁售股份解凍后，在市場中按比例分批售出其所持有的股權(quán)。該方式可以使財富指數(shù)完全享有風(fēng)險投資的全部收益，但同時必須承受北清公司上市后的全部市場風(fēng)險，如發(fā)行定價偏低、上市后股價下跌或創(chuàng)業(yè)板市場整體走勢低迷等。雖然財富指數(shù)可以將其持有的、處于禁售期內(nèi)的股權(quán)用作抵押貸款，以便進行新一輪風(fēng)險投資，但畢竟因創(chuàng)業(yè)板上市公司的風(fēng)險較高，所能得到貸款額度將會大大低于其持有股權(quán)的市值。因此，這種退出方式因存在一年禁售期而將低了風(fēng)險資本循環(huán)的速度，不利于提高風(fēng)險資本的流動性。

二、“以空間換取時間”

在北清公司擬公開發(fā)行之前，財富指數(shù)可通過承銷商以私募方式，在一級半市場或場外交易市場協(xié)議折價轉(zhuǎn)讓給其他投資者，通過“化整為零”使每個投資者持股數(shù)不足總股本的2.5％，這樣可規(guī)避禁售期結(jié)束后持續(xù)信息披露對投資者持股增減總額達總股本2.5％和5％的規(guī)制，也有利于節(jié)約交易費用。雖然。這種退出方式無法使財富指數(shù)享受到風(fēng)險投資全部收益，使投資總收益率有所下降，而且由于在創(chuàng)業(yè)板市場的發(fā)行機制是采用市場化的核準(zhǔn)制而非計劃體制下的審批制，北清公司能否最終上市將由市場決定，所以協(xié)議中可能還會帶有一些對財富指數(shù)不利的條款，如強制性回購，即如果北清公司不能按期上市，財富指數(shù)必須購回其所出售的股權(quán)。但是，通過退出方式，財富指數(shù)在出讓部分投資收益的同時，規(guī)避了上市后創(chuàng)業(yè)板市場關(guān)于禁售期方面的限制以及禁售期間股價大幅波動的風(fēng)險，從而能夠“以空間換取時間”，便于資金從已成熟的北清公司中退出，進入下一個風(fēng)險資本循環(huán)，提高風(fēng)險資本的運營效率。

三、“以進為退”