導(dǎo)言：作為寫作愛好者，不可錯(cuò)過為您精心挑選的10篇董事長履職報(bào)告，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內(nèi)容能為您提供靈感和參考。

篇1

一、董監(jiān)事履職的意義

董監(jiān)事作為母公司委派或推薦的股東方權(quán)益代表，應(yīng)按照法律法規(guī)、公司章程及公司有關(guān)制度規(guī)定，貫徹母公司戰(zhàn)略部署安排，行使法律賦予董監(jiān)事的參會(huì)權(quán)、表決權(quán)、簽字權(quán)、決策或監(jiān)督權(quán)等權(quán)利，勤勉盡職的履行工作職責(zé)。董監(jiān)事的勤勉履職有助于構(gòu)建子公司內(nèi)部權(quán)力制衡的約束機(jī)制，維護(hù)母公司合法權(quán)益，促進(jìn)子公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。

二、董監(jiān)事的工作職責(zé)

母公司外派的董監(jiān)事，必須具備良好的職業(yè)道德素質(zhì)，具備所任職崗位業(yè)務(wù)素質(zhì)，具備把握市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行規(guī)律的前瞻、預(yù)測(cè)能力和決策、判斷水平，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)具備比較全面的財(cái)務(wù)、經(jīng)營、法律、管理、所從事行業(yè)等專業(yè)知識(shí)。

董監(jiān)事應(yīng)履行以下工作職責(zé)。按章程在所任職公司參加重大事項(xiàng)決策，關(guān)心所任職公司的經(jīng)營和發(fā)展，了解掌握重大經(jīng)營決策及經(jīng)營管理中或可能出現(xiàn)的重大情況，并以適當(dāng)方式提出合理解決方案的意見或建議。維護(hù)股東方權(quán)益，檢查督促相關(guān)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，即三會(huì)決議的執(zhí)行，及時(shí)掌握子公司的安全生產(chǎn)、經(jīng)營管理、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、計(jì)劃、投資等方面的重要情況。在遇重大緊急事項(xiàng)的情況下，應(yīng)按照相關(guān)法律和章程提請(qǐng)公司召開董事會(huì)，同時(shí)或事后立即向母公司報(bào)告。在股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的相關(guān)工作中積極與其他股東方代表、董監(jiān)事進(jìn)行溝通。在提交議案、進(jìn)行表決以及實(shí)施其他履職工作行為時(shí)，不得違反法律法規(guī)及集團(tuán)母公司相關(guān)規(guī)章制度。

三、如何加強(qiáng)董監(jiān)事履職行為的管理

（一）加強(qiáng)培訓(xùn)，提升董監(jiān)事的履職意識(shí)和履職能力

董事會(huì)是子公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董事承擔(dān)著大量的經(jīng)營管理工作；監(jiān)事負(fù)有對(duì)董事、高級(jí)管理人員履職的監(jiān)督職責(zé)。一些董監(jiān)事缺乏相應(yīng)崗位要求的專業(yè)背景，在公司治理、決策、監(jiān)督等方面的工作經(jīng)驗(yàn)不足，履職能力有待進(jìn)一步提升。母公司應(yīng)加強(qiáng)子公司董監(jiān)事培訓(xùn)，包括政治素質(zhì)、職業(yè)道德的教育，組織對(duì)擔(dān)任股東代表、董監(jiān)事的人員進(jìn)行相關(guān)專業(yè)知識(shí)的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和學(xué)習(xí)交流，培訓(xùn)內(nèi)容涵蓋財(cái)務(wù)、經(jīng)濟(jì)、金融、法律、管理等專業(yè)知識(shí)，不斷提升董監(jiān)事的履職意識(shí)和履職能力。

董監(jiān)事應(yīng)于就職開始時(shí)制定本人履職工作計(jì)劃，合理確定履職工作任務(wù)與時(shí)間，參加必要的學(xué)習(xí)、調(diào)研或其他相關(guān)工作時(shí)間。董事長應(yīng)按公司法及公司章程的規(guī)定，定期或臨時(shí)組織（或按公司章程規(guī)定委托他人組織召開）股東會(huì)、董事會(huì)，實(shí)施公司的部署和要求，與各股|方及董事溝通協(xié)調(diào)，規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)。

（二）明確程序，規(guī)范董監(jiān)事履職的流程

母公司組織相關(guān)業(yè)務(wù)部門、董監(jiān)事對(duì)相關(guān)公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議案進(jìn)行審議，形成公司對(duì)相關(guān)議案的表決意見，組織股東代表、董監(jiān)事按照公司意見出席會(huì)議，發(fā)表意見、進(jìn)行表決或簽署相關(guān)文件。

（1）母公司的全資子公司、控股子公司擬召開股東會(huì)、董監(jiān)事會(huì)時(shí)應(yīng)提前將議案上報(bào)母公司，同時(shí)發(fā)送公司董監(jiān)事，董監(jiān)事收到議案后應(yīng)針對(duì)有關(guān)具體情況提出本人意見。

（2）收到會(huì)議議案和董監(jiān)事意見后，母公司審批并研究確定母公司意見，并將最終意反饋至各董監(jiān)事。董監(jiān)事需根據(jù)母公司意見出席會(huì)議，審議、表決或簽署相關(guān)議案。董監(jiān)事出席會(huì)議時(shí)出現(xiàn)臨時(shí)情況，致使未按母公司進(jìn)行表決，相關(guān)董監(jiān)事應(yīng)及時(shí)向母公司報(bào)告，必要時(shí)提交書面報(bào)告進(jìn)行說明。

（3）董監(jiān)事應(yīng)按時(shí)出席所任職公司的會(huì)議，不得無故缺席。因故不能出席時(shí)，應(yīng)按規(guī)定向所任職公司辦理請(qǐng)假、委托他人出席等手續(xù)，受托人出席會(huì)議時(shí)應(yīng)出具授權(quán)委托書，所出具的授權(quán)委托書中載明委托人、受托人、委托事項(xiàng)、是否委托表決及表決意見，以及公司要求說明的其他事項(xiàng)等。

（4）母公司派到所出資公司的股東代表出席股東會(huì)需要持有母公司法定代表人簽署的授權(quán)委托書，股東代表應(yīng)依據(jù)相關(guān)授權(quán)書所列示內(nèi)容審議并表決或簽署相關(guān)文件。股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)臨時(shí)增加或減少股東會(huì)議案時(shí)，股東代表未經(jīng)授權(quán)不得予以表決，因特殊原因?qū)ξ唇?jīng)授權(quán)的議案進(jìn)行表決，應(yīng)及時(shí)向母公司報(bào)告有關(guān)情況。出席參股公司股東會(huì)的股東代表應(yīng)妥善保存會(huì)議資料，并在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將當(dāng)次會(huì)議的文件或文件副本報(bào)送母公司。

（5）董監(jiān)事應(yīng)對(duì)會(huì)議通過決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)對(duì)公司提出質(zhì)詢，予以制止或要求糾正，必要時(shí)報(bào)告母公司。

（三）完善機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)董監(jiān)事的考核激勵(lì)

母公司需要不斷完善機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)外派董監(jiān)事的考核與激勵(lì)。將薪酬與所派駐子公司利益增減情況相掛鉤，同派駐公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)相掛鉤，充分調(diào)動(dòng)外派董監(jiān)事履職的積極性。

篇2

隨著今年市“兩會(huì)”的開幕，“新常態(tài)”這個(gè)熱門詞又被賦予了許多新的內(nèi)涵。在經(jīng)濟(jì)“新常態(tài)”之外，一種“政治協(xié)商”工作新常態(tài)也越發(fā)顯露。

全國工商聯(lián)副主席、市政協(xié)副主席、市工商聯(lián)主席王志雄在分組會(huì)議上表示，去年，在推進(jìn)協(xié)商民主制度、健全立法協(xié)商機(jī)制、健全財(cái)政預(yù)算協(xié)商機(jī)制等都是協(xié)商民主工作的創(chuàng)新。他希望，2015年推進(jìn)人民政協(xié)理論創(chuàng)新、制度創(chuàng)新和工作創(chuàng)新中，能夠?qū)⒇瀼刂醒敫母锞窈突鶎訂栴}導(dǎo)向結(jié)合，將各項(xiàng)創(chuàng)新工作落到實(shí)處。

市政協(xié)委員、上海云湖投資有限公司董事長顧強(qiáng)結(jié)合常委會(huì)工作報(bào)告談到，此次報(bào)告增加了履職情況一覽表的附件，清晰明了，反映政協(xié)活動(dòng)扎實(shí)、內(nèi)容廣泛、成效明顯。他建議，今后市和區(qū)縣政協(xié)應(yīng)加強(qiáng)聯(lián)動(dòng)，市政協(xié)經(jīng)濟(jì)委員會(huì)對(duì)區(qū)縣經(jīng)濟(jì)委員會(huì)進(jìn)行指導(dǎo)。

事實(shí)上，黨的十召開以來，市政協(xié)委員們都表現(xiàn)出高度的政治意識(shí)、大局意識(shí)和責(zé)任意識(shí)，積極議政建言，提出了許多真知灼見，生動(dòng)踐行了社會(huì)主義協(xié)商民主，充分體現(xiàn)了人民政協(xié)的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)和作用。新常態(tài)下，政協(xié)履職環(huán)境有了新變化，但政協(xié)活動(dòng)還不夠適應(yīng)，需要在方式、內(nèi)容上加強(qiáng)，這也給委員們的履職盡責(zé)提出了新的要求。市政協(xié)委員、上海英碩聚合材料股份有限公司董事辛春華，萬科集團(tuán)高級(jí)副總裁張海一致建議，專委會(huì)要加強(qiáng)對(duì)外、對(duì)內(nèi)交流，要拓寬委員視野。同時(shí)，政協(xié)工作不僅要開會(huì)，更要注重實(shí)地考察，多舉行有意義的考察并請(qǐng)有關(guān)企業(yè)家作報(bào)告，提升履職水平。

而對(duì)于目前政協(xié)工作方式的創(chuàng)新，不少委員提出利用新媒體，通過一個(gè)溝通的平臺(tái)，讓履職工作變得熱烈而生動(dòng)。市政協(xié)委員、上海瑞爾實(shí)業(yè)有限公司董事長李建軍建議建立微信群，加強(qiáng)委員的聯(lián)系交流，促進(jìn)參政履職。市政協(xié)委員、上海西本新干線股份有限公司首席執(zhí)行官虞鋼也提出是否可以開發(fā)上海市政協(xié)的手機(jī)應(yīng)用軟件平臺(tái)，方便委員充分利用碎片時(shí)間參政議政。

關(guān)鍵詞2：科技創(chuàng)新

在上海市市長楊雄所作政府工作報(bào)告中，“全力建設(shè)具有全球影響力的科技創(chuàng)新中心”是上海2015年的八項(xiàng)工作之一。楊雄表示，上海將深入推進(jìn)以科技創(chuàng)新為核心的全面創(chuàng)新，加快建設(shè)創(chuàng)新要素高度集聚、創(chuàng)新活力競(jìng)相迸發(fā)、創(chuàng)新成果持續(xù)涌現(xiàn)的全球科技創(chuàng)新中心。對(duì)此，委員們也紛紛呼吁，要借鑒其他地區(qū)的成功做法，留住人才，營造優(yōu)質(zhì)科技創(chuàng)業(yè)環(huán)境。

市政協(xié)委員、上海?？ń?jīng)濟(jì)預(yù)測(cè)研究所所長王德培就“一點(diǎn)一面”分析了他眼中的科技創(chuàng)新，他認(rèn)為所謂面，上海應(yīng)該加快產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金建設(shè)，多一點(diǎn)把各種各樣的資金貨幣集聚到推動(dòng)上海的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、科技創(chuàng)新上面來。所謂點(diǎn)，創(chuàng)新是前所未有，要找到一個(gè)地方去先行先試樹標(biāo)桿。這個(gè)點(diǎn)應(yīng)該是臨港新城，而對(duì)于現(xiàn)在國際上針對(duì)科技創(chuàng)新提出的高、新、研、貿(mào)、學(xué)這五個(gè)要素，他建議是否可以引進(jìn)國內(nèi)、國際大學(xué)在臨港搞科研，讓科技和生產(chǎn)力結(jié)合起來。

在談到關(guān)于創(chuàng)建國際影響力的科技創(chuàng)新中心時(shí)，市政協(xié)委員、上海新世傲集團(tuán)股份有限公司董事長朱政平表示，科技創(chuàng)新中心是對(duì)技術(shù)的創(chuàng)新，要打通一些比較大的環(huán)節(jié)，主要是金融和創(chuàng)新的環(huán)節(jié)。首先要改變?cè)瓉碛脤＜襾碓u(píng)估的方法，因?yàn)閯?chuàng)新是沒有模式的，沒有一個(gè)專家能全面覆蓋，所有的模式都懂得，用專家來確立創(chuàng)新的模式要改變。中小企業(yè)創(chuàng)新以后，一般海外都是通過收購獲得退出，獲得更多的資本去發(fā)展。大企業(yè)不應(yīng)該去搞研發(fā)，因?yàn)檠邪l(fā)投入成本很大，不能有試錯(cuò)的成本，小企業(yè)創(chuàng)新，大企業(yè)收購它，這個(gè)水池就活了，最關(guān)鍵的問題是，國有企業(yè)的責(zé)任是收購、去推廣。小企業(yè)去研發(fā)，這樣可以做的很好，科技創(chuàng)新才有活力。

市政協(xié)委員、上海杰事杰新材料（集團(tuán)）股份有限公司董事長楊桂生說，目前上海在科技創(chuàng)新方面落后于其他兄弟省市，后勁略有不足。今后在推進(jìn)工作中不能依靠政府大投入、抓大項(xiàng)目，要在推進(jìn)實(shí)施之前，聘請(qǐng)第三方機(jī)構(gòu)，對(duì)20年、30年由政府牽頭的重大科技項(xiàng)目的效果進(jìn)行客觀評(píng)估，借鑒經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。

肥沃的土壤才能助“良苗”茁壯成長，建設(shè)具有全球影響力的科技創(chuàng)新中心，營造良好的科技創(chuàng)新氛圍十分重要。對(duì)此，市政協(xié)委員、上海大學(xué)副校長唐豪坦言，建設(shè)科技創(chuàng)新中心，人是最重要的，要打破利用公共設(shè)施研發(fā)成果的個(gè)人股權(quán)50%限制，保障研發(fā)團(tuán)隊(duì)在知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的基本權(quán)益。

關(guān)鍵詞3：轉(zhuǎn)型升級(jí)

篇3

1、綜合性述職述廉報(bào)告：是指報(bào)告內(nèi)容是一個(gè)時(shí)期所做工作的全面、綜合的反映。

2、專題性述職述廉報(bào)告：是指報(bào)告內(nèi)容是對(duì)某一方面的工作的專題反映。

3、單項(xiàng)工作述職述廉報(bào)告：是指報(bào)告內(nèi)容是對(duì)某項(xiàng)具體工作的匯報(bào)。這往往臨時(shí)性的工作，又是專項(xiàng)性的工作。

（二）從時(shí)間上劃分

1、任期述職述廉報(bào)告：這是指從任現(xiàn)職以來的總體工作進(jìn)行報(bào)告。一般來說，時(shí)間較長，涉及面較廣，要寫出一屆任期的情況。

2、年度述職述廉報(bào)告：這是一年一度的述職述廉報(bào)告，寫本年度的履職情況。

3、臨時(shí)性述職述廉報(bào)告：是指擔(dān)任某一項(xiàng)臨時(shí)性的職務(wù)，寫出其任職情況。比如，負(fù)責(zé)了一段is090000質(zhì)量認(rèn)證工作，或完成了一項(xiàng)銷售任務(wù)，或組織了大型月餅會(huì)戰(zhàn)等，要求寫出其履職情況。

（三）從表達(dá)形式上劃分

篇4

有效的公司法人治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心，是提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力最重要的基礎(chǔ)。泰州農(nóng)商銀行董事會(huì)承擔(dān)了法人治理的核心角色。為提升董事會(huì)履職能力，泰州農(nóng)商銀行重點(diǎn)突出了董事會(huì)戰(zhàn)略管理職能建設(shè)。

首先是戰(zhàn)略制訂。董事會(huì)初步形成了《泰州農(nóng)商銀行2013～2017年轉(zhuǎn)型升級(jí)五年發(fā)展規(guī)劃》，確立了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段資產(chǎn)和負(fù)債的結(jié)構(gòu)、質(zhì)態(tài)、運(yùn)營、金融增加值、核心競(jìng)爭(zhēng)力等10個(gè)方面的總體目標(biāo)，通過推進(jìn)組織架構(gòu)、管理模式、業(yè)務(wù)發(fā)展、服務(wù)方式等6個(gè)方面的轉(zhuǎn)型，逐步建立科學(xué)有效的現(xiàn)代金融企業(yè)制度。

其次是戰(zhàn)略實(shí)施。泰州農(nóng)商銀行董事會(huì)在推進(jìn)決策的貫徹執(zhí)行中，重點(diǎn)突出三個(gè)方面的建設(shè)。一是突出董事會(huì)辦公室建設(shè)。該行董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)及各委員會(huì)的常設(shè)秘書機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)董事會(huì)決策和年度目標(biāo)任務(wù)的分解、落實(shí)、反饋和督查。二是突出行務(wù)會(huì)建設(shè)。董事會(huì)辦公室每月牽頭召開一次以董事長、董事會(huì)秘書、行長室以及財(cái)務(wù)總監(jiān)、審計(jì)稽核部總經(jīng)理參加的行務(wù)會(huì)。三是突出董事會(huì)非決策性會(huì)議制度建設(shè)。董事會(huì)按月召開非決策性會(huì)議，聽取董事會(huì)辦公室以及專門委員會(huì)工作匯報(bào)；圍繞年度工作重點(diǎn)和經(jīng)營層及監(jiān)督層的熱點(diǎn)、難點(diǎn)問題，不定期召開非決策性會(huì)議，對(duì)經(jīng)營層、監(jiān)督層工作進(jìn)行分析與探討。

再次是能力提升。泰州農(nóng)商銀行從優(yōu)化董事團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)入手，引進(jìn)在經(jīng)濟(jì)、金融、國際商務(wù)等方面具有多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)的企業(yè)高管人員，組成董事和獨(dú)立董事團(tuán)隊(duì)。同時(shí)，根據(jù)各位董事的專業(yè)能力、技能和經(jīng)驗(yàn)等，對(duì)專門委員會(huì)委員進(jìn)行合理搭配。此外，強(qiáng)化董事履職培訓(xùn)，保證董事們始終能保持履職意識(shí)、履職能力，擁有較高的履職水平。

完善“三會(huì)一層”運(yùn)行機(jī)制

泰州農(nóng)商銀行成立后，通過構(gòu)建“三會(huì)一層”制衡機(jī)制、強(qiáng)化履職評(píng)價(jià)，保障“三會(huì)一層”既各司其職又相互配合，有效提高了公司治理的執(zhí)行效率和運(yùn)作效果。

一是明晰“三會(huì)一層”職責(zé)邊界。在決策、管理、監(jiān)督等各個(gè)環(huán)節(jié)，對(duì)公司章程和議事規(guī)則進(jìn)行了進(jìn)一步修訂、完善，并以《章程》和《議事規(guī)則》的形式對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及專門委員會(huì)和高級(jí)管理層的職責(zé)作出明確的規(guī)定，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的職責(zé)作出更加清晰、嚴(yán)格的界定，逐步形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)共事、相互制衡的公司治理運(yùn)行模式。

二是暢通“三會(huì)一層”溝通渠道。建立完善了經(jīng)營管理層面向董事會(huì)的經(jīng)營報(bào)告制度及重大事項(xiàng)報(bào)告制度，定期向董事會(huì)報(bào)送財(cái)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營信息，不定期報(bào)送相關(guān)專題分析報(bào)告，及時(shí)報(bào)送重大事項(xiàng)落實(shí)情況。此外還建立了董事會(huì)調(diào)研檢查機(jī)制。

三是強(qiáng)化“三會(huì)一層”履職評(píng)價(jià)。從建立高管人員履職盡職考評(píng)制度入手，對(duì)高管人員實(shí)行年薪制管理辦法，將管理人員薪酬收入與管理水平、經(jīng)營業(yè)績掛鉤。同時(shí)，在考核中著重增加了內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制等內(nèi)容，引導(dǎo)高管層重視資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)部控制、綜合管理。

健全有力的監(jiān)督機(jī)制

從健全“三會(huì)一層”監(jiān)督機(jī)制入手，泰州農(nóng)商銀行著力構(gòu)建保障全體股東利益和促進(jìn)銀行安全穩(wěn)健運(yùn)行的監(jiān)督管理體系。

篇5

江西銀監(jiān)局成立以來，認(rèn)真貫徹銀監(jiān)會(huì)“管風(fēng)險(xiǎn)、管法人、管內(nèi)控、提高透明度”的監(jiān)管理念，緊緊抓住法人監(jiān)管核心，圍繞產(chǎn)權(quán)制度改革，積極推動(dòng)法人銀行業(yè)機(jī)構(gòu)完善公司治理體系。目前轄內(nèi)法人銀行業(yè)機(jī)構(gòu)已初步建立了“三會(huì)一層”的公司治理基礎(chǔ)架構(gòu)，風(fēng)險(xiǎn)管理能力得到顯著增強(qiáng)，各項(xiàng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，以改革促發(fā)展取得了階段性成果。但在實(shí)際運(yùn)行中，各治理主體獨(dú)立運(yùn)作、有效制衡、科學(xué)決策的公司治理機(jī)制仍未真正建立，其中還存在一些亟待解決的問題。

（一）公司治理架構(gòu)不夠完善，基礎(chǔ)保障作用未發(fā)揮。健全的組織架構(gòu)是公司治理發(fā)揮效能的基礎(chǔ)和保障。目前江西銀監(jiān)局轄內(nèi)部分銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)尚未完全建立科學(xué)的分權(quán)制衡公司治理架構(gòu)。如農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)在經(jīng)營管理中實(shí)行對(duì)省聯(lián)社和股東大會(huì)的雙線負(fù)責(zé)制，弱化了機(jī)構(gòu)以市場(chǎng)為導(dǎo)向的自主經(jīng)營理念。

（二）主體運(yùn)作不夠規(guī)范，影響制衡有效性。目前轄內(nèi)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化帶來的制衡作用仍不明顯，部分銀行業(yè)機(jī)構(gòu)在實(shí)際運(yùn)作中各治理主體履職缺位、越位、不到位，職責(zé)邊界模糊的現(xiàn)象依然存在。如部分銀行業(yè)機(jī)構(gòu)董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)形同虛設(shè)，該開的會(huì)不開，董事履職意愿不足或缺乏專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，難以在董事會(huì)或?qū)I(yè)委員會(huì)上提出建設(shè)性意見，影響董事會(huì)決策有效性。

（三）激勵(lì)約束機(jī)制不夠健全，削弱決策科學(xué)性。目前轄內(nèi)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)普遍存在經(jīng)營目標(biāo)制定不科學(xué)，考核指標(biāo)未落實(shí)合規(guī)優(yōu)先、風(fēng)險(xiǎn)掛鉤理念，績效薪酬延期支付制度落實(shí)不到位，考核機(jī)制未充分體現(xiàn)激勵(lì)相容原則等問題，使得機(jī)構(gòu)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略有失審慎，重發(fā)展、輕管理，間接導(dǎo)致不規(guī)范經(jīng)營。

（四）內(nèi)部監(jiān)督不夠到位，制約公司治理質(zhì)效提升。目前因提名機(jī)制、薪酬機(jī)制、人員素養(yǎng)等原因，轄內(nèi)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事沒有行之有效地發(fā)揮監(jiān)督職能。

二、推進(jìn)公司治理建設(shè)，力促全面轉(zhuǎn)型發(fā)展

當(dāng)前轄內(nèi)銀行業(yè)正處于改革發(fā)展的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期，對(duì)公司治理提出了更高的要求。

（一）健全治理架構(gòu)，夯實(shí)發(fā)展根基。銀行業(yè)機(jī)構(gòu)要立足戰(zhàn)略高度，將公司治理建設(shè)作為改革發(fā)展中的一項(xiàng)基礎(chǔ)工程常抓不懈，對(duì)照銀監(jiān)會(huì)新頒布的《商業(yè)銀行公司治理指引》，認(rèn)真評(píng)估現(xiàn)有公司治理架構(gòu)存在的不足，明確整改措施和時(shí)間，在建立獨(dú)立運(yùn)作、有效制衡、科學(xué)決策的公司治理架構(gòu)上不斷體現(xiàn)進(jìn)步度，夯實(shí)發(fā)展基礎(chǔ)。城商行要加快推進(jìn)董事長、行長分設(shè)，構(gòu)建分權(quán)制衡的公司治理基礎(chǔ)；農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)要進(jìn)一步明確法人權(quán)利和層級(jí)委托關(guān)系，逐步推進(jìn)省聯(lián)社行政管理職能的淡化，消除公司治理中的體制。

（二）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范主體運(yùn)作。要進(jìn)一步清晰界定并通過制度安排來明確各治理主體的職責(zé)邊界，尤其是董事會(huì)和高管層的職責(zé)邊界，明確董事會(huì)負(fù)責(zé)制定機(jī)構(gòu)發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)管理、資本管理等重大戰(zhàn)略并對(duì)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理承擔(dān)最終責(zé)任，高管層負(fù)責(zé)具體執(zhí)行戰(zhàn)略和日常業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理，使各項(xiàng)制度真正落到實(shí)處，確保做到公司治理邊界清晰、權(quán)責(zé)明確、制衡有效。要通過市場(chǎng)化機(jī)制和手段來優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東權(quán)力義務(wù)，從而推進(jìn)各治理主體厘清職責(zé)邊界。要進(jìn)一步完善“三會(huì)一層”的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制。從股東大會(huì)到董事會(huì)、董事會(huì)到高管層的決策傳導(dǎo)機(jī)制要在實(shí)踐中逐步理順，層層建立明確的報(bào)告路線，確保決策層及時(shí)、準(zhǔn)確地獲取執(zhí)行情況的信息。農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)要以增資擴(kuò)股為契機(jī)，選擇性引進(jìn)當(dāng)?shù)厣孓r(nóng)龍頭企業(yè)和支持認(rèn)同“三農(nóng)”戰(zhàn)略的民營企業(yè)投資入股，適度提高股權(quán)集中度，改善股東結(jié)構(gòu)和質(zhì)量，弱化內(nèi)部人控制。

篇6

組織架構(gòu)與職能定位

GE管理組織架構(gòu)體系由董事會(huì)、CEO、專門委員會(huì)組成。

董事會(huì)：踐行獨(dú)立性原則

2015年底，GE持股5%以上的股東有兩個(gè)，黑石集團(tuán)和Vanguard集團(tuán)，分別為5.7%和5.8%。此外，23名高管持股合計(jì)0.2%左右。黑石集團(tuán)是全世界最大的獨(dú)立另類資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)之一，美國規(guī)模最大的上市投資管理公司。Vanguard集團(tuán)是世界第二大基金管理公司。

GE為紐約證券交易所上市公司，年度股東大會(huì)每年4月的第四個(gè)星期三召開。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定董事候選人名單并在年度股東大會(huì)上提交，股東投票選舉并任命董事。股東若有董事人選可事先向董事會(huì)治理與公眾事務(wù)委員會(huì)提名。據(jù)GE公司章程，董事不能少于10人，若每年的股東大會(huì)上沒有限定具體數(shù)量，則由董事會(huì)投票決定。須連續(xù)三年及以上持有公司3%及以上股份的股東，才有權(quán)提名董事；股東提名的董事數(shù)量，不得超過現(xiàn)任董事會(huì)成員總數(shù)的20%。在章程這樣設(shè)置的主要目的，是防止大股東對(duì)董事會(huì)的控制和干涉。

董事會(huì)的主要職責(zé)是確保公司股東及利益相關(guān)者的利益最大化。為此，董事會(huì)積極穩(wěn)妥地踐行獨(dú)立性原則，并在公司戰(zhàn)略實(shí)施及風(fēng)險(xiǎn)防范等方面恪盡職責(zé)。GE董事會(huì)在獨(dú)立性方面，嚴(yán)格界定“獨(dú)立”的概念，實(shí)現(xiàn)了16名董事中15名為獨(dú)立董事的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。2015年，董事會(huì)共召開13次會(huì)議，包括3次獨(dú)董會(huì)議。為更加了解公司運(yùn)營情況，每名獨(dú)董都會(huì)對(duì)集團(tuán)及子公司實(shí)地調(diào)研。董事們將注意力集中在可能影響到股東利益的相關(guān)因素方面，如公司戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、管理運(yùn)營等。獨(dú)董們會(huì)定期收到關(guān)于公司情況的各種簡(jiǎn)報(bào)，包括投資情況、風(fēng)險(xiǎn)管理和運(yùn)營實(shí)況。董事會(huì)及所屬專門委員會(huì)在每年底都會(huì)對(duì)本年度的管理和運(yùn)營情況進(jìn)行評(píng)估，并對(duì)下年度的公司主要生產(chǎn)、科研研發(fā)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)計(jì)劃、GE的品牌塑造、市場(chǎng)營銷等進(jìn)行展望。

GE認(rèn)為，董事經(jīng)驗(yàn)的多樣化有助于股東長期利益的最大化。作為5%以上股權(quán)持有者的黑石和Vanguard集團(tuán)通過推薦董事進(jìn)入董事會(huì)參與決策，而非通過安插自己的利益代表來左右GE的發(fā)展。此外，為令獨(dú)董與公司的利益保持一致，并調(diào)動(dòng)獨(dú)董的積極性，GE規(guī)定，獨(dú)董必須持有至少50萬美元等值的公司股票，并須持有五年以上。高管也會(huì)根據(jù)其薪酬為基數(shù)，相應(yīng)持有公司股票。

董事長兼CEO ：最高運(yùn)營管理者

章程規(guī)定，董事長須兼CEO，同時(shí)承擔(dān)董事會(huì)及公司的運(yùn)營管理職責(zé)。董事長有權(quán)在公司章程規(guī)定相關(guān)的條款之外，任命任何員工或管理人員，有權(quán)隨時(shí)隨地解雇他們；有權(quán)召開任何董事會(huì)會(huì)議，列席任何董事會(huì)專門委員會(huì)的會(huì)議。現(xiàn)任董事長兼CEO為伊梅爾特，1982年就加入了GE。

專門委員會(huì)：職能明確，相互協(xié)調(diào)

風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)：由4名董事組成，負(fù)責(zé)監(jiān)督 GE 的四到五個(gè)最關(guān)鍵的公司風(fēng)險(xiǎn)，以及管理層如何緩解這些風(fēng)險(xiǎn)。

審計(jì)委員會(huì)：由5名董事組成，負(fù)責(zé)審批年度內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃，基于公司的潛在風(fēng)險(xiǎn)確定審計(jì)工作重點(diǎn)，監(jiān)督日常的合規(guī)問題和事宜，并每半年開展一次對(duì)合規(guī)問題和項(xiàng)目的評(píng)估。

管理發(fā)展和薪酬委員會(huì)：由6名董事組成，負(fù)責(zé)監(jiān)督管理資源、結(jié)構(gòu)、繼任計(jì)劃、管理發(fā)展和甄選流程相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理，包括對(duì)獎(jiǎng)金薪酬安排的審核。

治理與公共事務(wù)委員會(huì)：由6名董事組成，負(fù)責(zé)提名董事，監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)和流程相關(guān)及交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，審核并與管理層探討 GE 的公共政策舉措和活動(dòng)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)督公司環(huán)境、健康與安全合規(guī)及可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

科學(xué)技術(shù)委員會(huì)：由6名董事組成，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司研發(fā)運(yùn)作的方向和有效性。負(fù)責(zé)審核公司的技術(shù)和創(chuàng)新戰(zhàn)略及方法，包括對(duì)公司的業(yè)績、增長和競(jìng)爭(zhēng)地位的影響。

可持續(xù)發(fā)展指導(dǎo)委員會(huì)：由環(huán)境健康與安全副總裁負(fù)責(zé)，并由公司各部門的具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)的負(fù)責(zé)人組成。作為 GE 總體風(fēng)險(xiǎn)管理流程的組成部分，負(fù)責(zé)檢視利益相關(guān)者的反饋，并討論新涌現(xiàn)的趨勢(shì)，同時(shí)評(píng)估公司可持續(xù)發(fā)展表現(xiàn)和報(bào)告，定期向董事會(huì)五個(gè)管理委員會(huì)報(bào)告可持續(xù)發(fā)展相關(guān)問題。

統(tǒng)籌決策與分散經(jīng)營

目前，GE公司運(yùn)營管理模式遵循“統(tǒng)籌決策、分散經(jīng)營”的原則，采用公司總部-產(chǎn)業(yè)集團(tuán)（按業(yè)務(wù)板塊劃分）-生產(chǎn)工廠（金融服務(wù)公司）三級(jí)運(yùn)營管理模式。

第一層級(jí)：GE。GE是唯一的企業(yè)法人、投資中心和決策主體，主要負(fù)責(zé)：制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略；統(tǒng)一調(diào)配使用資金，包括科研開發(fā)經(jīng)費(fèi)和技術(shù)改造資金；決定投資方向；審批下屬產(chǎn)業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)；審計(jì)檢查投資效果和產(chǎn)業(yè)集團(tuán)經(jīng)營狀況；任命產(chǎn)業(yè)集團(tuán)高管等。產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的利潤須先遵循所在地區(qū)相關(guān)法律法規(guī)繳稅，余下利潤在各國/地區(qū)法律允許的情況下，納入GE統(tǒng)一核算。通過這樣的安排，GE每年可以集中所有的利潤投資新的產(chǎn)業(yè)或建設(shè)新項(xiàng)目，從而保證在關(guān)鍵性業(yè)務(wù)上能集中整個(gè)GE的資源。

第二層級(jí)：產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。每個(gè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)都是一個(gè)獨(dú)立核算的經(jīng)營實(shí)體，又稱戰(zhàn)略經(jīng)營單位，是一級(jí)利潤中心。各個(gè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)都集生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體，GE對(duì)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)主要考核上繳利潤及用于技術(shù)改造的投資預(yù)算兩項(xiàng)指標(biāo)。由于各產(chǎn)業(yè)集團(tuán)所從事業(yè)務(wù)領(lǐng)域不同，在GE整個(gè)戰(zhàn)略決策中的地位也不相等，因此每年上繳的基數(shù)核定及用于擴(kuò)大再生產(chǎn)的投資規(guī)模也不同。

第三層級(jí)：生產(chǎn)工廠（公司）。工廠作為具體的生產(chǎn)單位，被定位為成本中心，產(chǎn)業(yè)集團(tuán)對(duì)其主要是以預(yù)算來控制的，因此成本是首要考核指標(biāo)，當(dāng)然還有交貨期和產(chǎn)品質(zhì)量。這樣管理的目的是，防止個(gè)別生產(chǎn)單位因追逐本身經(jīng)濟(jì)利益而影響產(chǎn)業(yè)集團(tuán)總的經(jīng)營戰(zhàn)略，同時(shí)有助于產(chǎn)業(yè)集團(tuán)專業(yè)化發(fā)展和生產(chǎn)單位降低成本。

人力資源管理方面，從GE到產(chǎn)業(yè)集團(tuán)直至基層都采用上一級(jí)別的副職擔(dān)任下一層次的正職的辦法，每個(gè)上級(jí)只向一個(gè)下級(jí)指示，每個(gè)下級(jí)也只向一個(gè)上級(jí)報(bào)告工作，層層干部均有職、有責(zé)、有權(quán)，避免了多頭領(lǐng)導(dǎo)，做到?jīng)Q策快速，辦事高效。

多元化跨國集團(tuán)如何治理

GE的治理之道，不乏啟發(fā)意義。

一是構(gòu)建專業(yè)獨(dú)立的董事會(huì)。GE董事會(huì)16名董事中，15名獨(dú)董，除黑石集團(tuán)和Vanguard集團(tuán)推薦的3名外，其余12名均為各界頂尖人士。GE以章程的方式，在紐交所界定獨(dú)董的規(guī)定之上，更為嚴(yán)密和詳細(xì)地界定了獨(dú)董的要求，以確保董事會(huì)運(yùn)作的專業(yè)性和獨(dú)立性。

二是CEO制度。GE在章程中規(guī)定董事長必須兼任CEO，將企業(yè)最高決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)合二為一，這在大型企業(yè)集團(tuán)中并不常見。優(yōu)點(diǎn)是可以確保決策與執(zhí)行的連貫性、高效性，風(fēng)險(xiǎn)是容易導(dǎo)致權(quán)力過于集中，但GE高度獨(dú)立的董事會(huì)構(gòu)成，有效化解了這種風(fēng)險(xiǎn)。

三是總部股權(quán)高度分散，下屬產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股權(quán)單一。GE作為上市公司股權(quán)高度分散，最大股東持股不超過6%，但總部對(duì)下屬產(chǎn)業(yè)集團(tuán)所有權(quán)管理和審計(jì)控制極為嚴(yán)格，這樣的股權(quán)設(shè)計(jì)，幫助公司實(shí)現(xiàn)了決策科學(xué)性和經(jīng)營高效性的統(tǒng)一。

四是重視發(fā)揮企業(yè)家作用。GE歷經(jīng)百年傲立世界公司之巔，其優(yōu)秀管理人才隊(duì)伍發(fā)揮了重大作用。一方面，在章程中規(guī)定了獨(dú)董和管理層都必須持有一定數(shù)量的公司股票，以此為激勵(lì)約束之用，將公司和管理者利益捆綁在一起；另一方面，董事長兼CEO的任免，完全遵循董事會(huì)投票表決和個(gè)人履職意愿，并無退休年齡等束縛規(guī)定，韋爾奇任職20年，伊梅爾特履職至今16年，確保了公司戰(zhàn)略方向的連續(xù)性、穩(wěn)定性。

篇7

單層治理架構(gòu)

印度公司采取的是英美法系的單層治理架構(gòu)：股東（大）會(huì)-董事會(huì)-經(jīng)理層。

股東（大）會(huì)為最高權(quán)力機(jī)關(guān)，選舉產(chǎn)生董事并將日常決策權(quán)委托給董事會(huì)行使，公眾公司的股東至少7名，私人公司的股東為2-50名。

董事會(huì)為公司治理的核心機(jī)關(guān)。公眾公司至少3名董事，其他公司至少2名董事，股東大會(huì)可調(diào)整董事人數(shù)，董事無國籍和住所的限制。非執(zhí)行董事的任期為3年，可連選連任，但任職不得超過9年。獨(dú)立董事的任期不得超過6年。

嚴(yán)格來說，印度公司法并未設(shè)置“董事長”這一層級(jí)，但因召開董事會(huì)會(huì)議時(shí)必須選舉會(huì)議主席進(jìn)行主持，故可在章程細(xì)則中明確規(guī)定某董事為董事長，因此可認(rèn)為實(shí)踐中設(shè)置了“董事長”這個(gè)治理角色。管理董事是印度公司法以及治理實(shí)踐的核心概念，是根據(jù)章程或經(jīng)股東（大）會(huì)/董事會(huì)決議授權(quán)和任命的公司實(shí)際管理者，承擔(dān)公司的經(jīng)營責(zé)任，實(shí)踐中管理董事通常和CEO為同一人。公眾公司要求設(shè)置獨(dú)立董事，其數(shù)量取決于董事長的身份，如董事長是執(zhí)行董事，則獨(dú)立董事應(yīng)占1/2以上，如董事長不是執(zhí)行董事，則獨(dú)立董事應(yīng)占1/3以上。

專門委為董事會(huì)的重要組成部分。其中，薪酬委是必設(shè)機(jī)構(gòu)，成員不少于3名，大多數(shù)為非執(zhí)行董事且至少1人為獨(dú)立董事；審計(jì)委非必設(shè)機(jī)構(gòu)，實(shí)收股本不低于5億盧比的上市公司應(yīng)設(shè)置，成員不少于3名、須具備財(cái)務(wù)管理、審計(jì)、會(huì)計(jì)等領(lǐng)域的知識(shí)且至少1名成員具備財(cái)務(wù)或相關(guān)的管理經(jīng)驗(yàn)，此外，獨(dú)立董事占絕大多數(shù)且應(yīng)擔(dān)任主席；提名委非必設(shè)機(jī)構(gòu)，設(shè)置的話，絕大多數(shù)成員包括委員會(huì)主席均應(yīng)為獨(dú)立董事。

經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營活動(dòng)。印度經(jīng)理層包括CEO、總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、經(jīng)理、公司秘書等，通常由董事會(huì)任免，可以擔(dān)任董事、無國籍限制。但由于公司秘書必須是印度公司秘書協(xié)會(huì)的注冊(cè)會(huì)員，而成為該協(xié)會(huì)會(huì)員需經(jīng)過四年的課程學(xué)習(xí)并參加資格考試，因此，非印度籍人員很難獲得公司秘書資格。

塔塔汽車的治理架構(gòu)是印度公司治理的典型代表，基本遵循單層治理模式：股東將經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)全部委托給董事會(huì)，由董事會(huì)全權(quán)股東負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營；董事會(huì)下設(shè)的7個(gè)專門委協(xié)助董事會(huì)制定、實(shí)施相關(guān)決策，在治理中扮演核心角色；經(jīng)理層是公司相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的負(fù)責(zé)人，受董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)、對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

股東大會(huì)的構(gòu)成方面。截至2012年3月31日，塔塔汽車共有2，691，613，455股普通股。塔塔集團(tuán)是控股股東（塔塔有限公司、塔塔鋼鐵有限公司、塔塔實(shí)業(yè)有限公司、Ratan N Tata），持股比例超過34%，其他持股在1%以上的股東主要為機(jī)構(gòu)股東，如花旗銀行、印度人壽保險(xiǎn)公司、歐洲太平洋成長基金等，持股比例分別為16.17%、6.75%、3.69%。

董事會(huì)的構(gòu)成方面。塔塔汽車董事會(huì)共13名成員，其中，內(nèi)部董事6名（董事長、副董事長各1名、執(zhí)行董事2名、非執(zhí)行董事2名），獨(dú)立董事7名。根據(jù)塔塔汽車規(guī)定，董事不能在15家以上的上市公司擔(dān)任董事，不能擔(dān)任塔塔集團(tuán)10家以上公司的委員會(huì)成員、5家以上公司的委員會(huì)主席（審計(jì)委、投資者申訴委員會(huì)）。2010-2011財(cái)年，Carl P Forster擔(dān)任塔塔管理董事&集團(tuán)CEO，2011年9月9日之后不再擔(dān)任，2011-2012財(cái)年的年報(bào)中，未提及管理董事的人選。

值得一提的是塔塔汽車的專門委。對(duì)于審計(jì)委，塔塔汽車《審計(jì)委員會(huì)規(guī)則》第2條規(guī)定“審計(jì)委至少3名董事，均應(yīng)為獨(dú)立董事、精通財(cái)務(wù)，且至少有一名為董事會(huì)認(rèn)為的財(cái)務(wù)專家——有相關(guān)的會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)?！庇纱?，塔塔汽車的審計(jì)委由4名精通財(cái)務(wù)、有相關(guān)財(cái)務(wù)/審計(jì)經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事構(gòu)成，且S M Palia是財(cái)務(wù)專家。對(duì)于執(zhí)行委，塔塔汽車的執(zhí)行委共6名成員，董事長、副董事長、3名獨(dú)立董事及1名執(zhí)行董事。2003年和2006年，執(zhí)行委先后設(shè)立了捐贈(zèng)委員會(huì)、社會(huì)責(zé)任委員會(huì)。對(duì)于薪酬委、提名委，均由董事長、副董事長及2名獨(dú)立董事構(gòu)成，主席均為獨(dú)董。至于投資者申訴委、道德與合規(guī)委，則是塔塔汽車的特色設(shè)置，均由副董事長及2名獨(dú)董構(gòu)成，主席均為獨(dú)董。

經(jīng)理層的構(gòu)成方面。經(jīng)營層團(tuán)隊(duì)由21名成員構(gòu)成，除財(cái)務(wù)總監(jiān)、公司秘書外，其他人員來自職能部門或業(yè)務(wù)部門，如法律、人力資源、戰(zhàn)略采購、財(cái)務(wù)&稅收、政府事務(wù)&合作、乘用車運(yùn)營、CVBU銷售等。

富有特色的專門委

印度公司各治理機(jī)關(guān)的職能職責(zé)，是怎樣的呢？

股東大會(huì)職權(quán)。印度公司法未集中規(guī)定股東（大會(huì)）權(quán)力，股東權(quán)力散見于相關(guān)條款中，與中國規(guī)定類似，如制訂和修改公司章程，選舉董事和審計(jì)師，股利及剩余財(cái)產(chǎn)的分配，行使表決權(quán)，查閱公司財(cái)務(wù)記錄或賬簿、股東會(huì)會(huì)議記錄，在董事會(huì)未召集股東大會(huì)的情況下、向政府申請(qǐng)召開股東大會(huì)，向法庭申請(qǐng)解散公司。

董事會(huì)職權(quán)。除專屬股東大會(huì)的職權(quán)外，董事會(huì)享有廣泛的權(quán)力，履職時(shí)應(yīng)遵循法律、公司備忘錄或章程、股東大會(huì)的決議。如：要求股東補(bǔ)足認(rèn)繳股份、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對(duì)外借款、對(duì)外投資和貸款等。但在從事下列活動(dòng)時(shí)，須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)：銷售、租賃、處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)性財(cái)產(chǎn)；免除董事的債務(wù)支付責(zé)任；公司在強(qiáng)制收購中投資的金額；借款額超過公司總實(shí)收資本及自由儲(chǔ)備；捐款事由與公司業(yè)務(wù)或員工福利不直接相關(guān)，且每年捐款額超過限額。

專門委職權(quán)。其中，提名委員會(huì)的職能職責(zé)是：為尋找、評(píng)價(jià)、推薦合適的董事提供建議；決定評(píng)估董事及董事會(huì)整體技能、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、有效性等程序；確保董事結(jié)構(gòu)的平衡、以使董事會(huì)作出恰當(dāng)?shù)臎Q議；評(píng)估、建議執(zhí)行董事的任命。薪酬委員會(huì)的職能職責(zé)是：制定薪酬政策的原則、標(biāo)準(zhǔn)、基礎(chǔ)并予以披露，并在決策偏離該政策時(shí)進(jìn)行充分的說明；決定所有執(zhí)行董事、執(zhí)行主席的薪酬，并確保任何董事都不決定自己的薪酬；評(píng)價(jià)、監(jiān)督高管層的薪酬水平及結(jié)構(gòu)。審計(jì)委員會(huì)的職能職責(zé)是：監(jiān)督公司財(cái)務(wù)報(bào)告的程序、披露的財(cái)務(wù)信息，確保財(cái)務(wù)報(bào)表的正確性、真實(shí)性、可靠性，提前審查財(cái)務(wù)報(bào)告，并關(guān)注財(cái)務(wù)政策及實(shí)踐的變化；對(duì)外部審計(jì)師的任免提出建議，批準(zhǔn)其薪酬、任期，并對(duì)其獨(dú)立性、客觀性以及審計(jì)過程的有效性進(jìn)行審查監(jiān)督；審查公司的內(nèi)部財(cái)務(wù)控制、審計(jì)功能、風(fēng)險(xiǎn)管理政策等。

經(jīng)理層職權(quán)。經(jīng)理層的職責(zé)由董事會(huì)決議或聘用協(xié)議規(guī)定，其權(quán)限范圍內(nèi)的行為對(duì)公司具有法律約束力。以公司秘書為例，其在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)履行職責(zé)，工作內(nèi)容大致包括：通常意義上的公司秘書、公司治理、法律咨詢、服務(wù)、仲裁和調(diào)解、公開發(fā)行、上市及證券管理、以及管理公司的重要文件（如公司注冊(cè)證書、備忘錄、章程、股權(quán)證書、股東協(xié)議、認(rèn)購協(xié)議、公章等）。其中，協(xié)助董事會(huì)工作，協(xié)調(diào)公司、股東大會(huì)、董事會(huì)、政府和相關(guān)機(jī)構(gòu)之間有關(guān)公司事務(wù)方面的工作是主要職責(zé)。

在塔塔汽車，股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)關(guān)，但塔塔汽車未詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)權(quán)力，基本上與中國的內(nèi)容類似，如制定、修改章程，選舉董事和審計(jì)師等。

董事會(huì)是塔塔汽車公司治理的核心機(jī)關(guān)。塔塔汽車未單獨(dú)明確董事會(huì)的職能職責(zé)，通過印度公司法的規(guī)定，可以判斷出，除專屬股東大會(huì)的職權(quán)外，董事會(huì)享有廣泛權(quán)力，如選舉經(jīng)理層成員并對(duì)其管理監(jiān)督、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對(duì)外借款、對(duì)外投資和貸款等。

塔塔汽車董事會(huì)下設(shè)專門委，發(fā)揮了切實(shí)作用。塔塔汽車的審計(jì)委、提名委、薪酬委的職能職責(zé)與中國基本一致，而投資者申訴委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)、道德與合規(guī)委員會(huì)比較有特色。

投資者申訴委員會(huì)負(fù)責(zé)處理、監(jiān)督投資者對(duì)股份/債券轉(zhuǎn)移、年度報(bào)告、分紅等事項(xiàng)的投訴并提出建議，公司可據(jù)此向投資者發(fā)放批評(píng)反饋表、投訴及建議等不同措施，了解投資者的疑問并進(jìn)行處理?？梢哉f，投資者申訴委員會(huì)在了解投資者訴求并解決投資者投訴過程中，做了大量工作。2011財(cái)年，該委員會(huì)處理的咨詢、答復(fù)、投訴總數(shù)為19377條，在1-4天內(nèi)處理的為12327件，占比63.62%，在5-7天內(nèi)處理的為2951件，占比15.23%，在8-15天內(nèi)處理的為3917件，占比20.21%，15天后處理的為85件，占比0.44%，2012年3月最后一周收到投訴并于4月回復(fù)的為97件，占比0.5%。

執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)事項(xiàng)較寬泛，如審查資本、收入預(yù)算、長期業(yè)務(wù)戰(zhàn)略及計(jì)劃、公司組織架構(gòu)、房地產(chǎn)、投資交易、股份/債券的配發(fā)、借款及其他日常事務(wù)，以及與法律案件、收購、撤資、新業(yè)務(wù)開拓及捐贈(zèng)相關(guān)事項(xiàng)。

道德與合規(guī)委員會(huì)制定、實(shí)施與《塔塔行為準(zhǔn)則》相關(guān)的政策，以防止內(nèi)部交易，對(duì)“專門人”的交易進(jìn)行月度監(jiān)控，并在其違反相關(guān)規(guī)章/準(zhǔn)則時(shí)，進(jìn)行處罰。

塔塔汽車的經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營活動(dòng)，權(quán)限領(lǐng)域涉及到財(cái)務(wù)、人力、法律、公關(guān)等各個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

薪酬機(jī)制

印度公司各治理機(jī)關(guān)的薪酬機(jī)制，也很有特色。

董事薪酬方面。董事薪酬由章程規(guī)定或股東大會(huì)特別決議確定，可獲得參會(huì)費(fèi)（董事會(huì)或?qū)ｉT委會(huì)議），并會(huì)因?yàn)槎麻L（特別是非執(zhí)行董事時(shí)）、下設(shè)委員會(huì)主席或成員的身份而獲得額外薪酬。獨(dú)立董事薪酬以公司凈資產(chǎn)、營業(yè)額兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)來確定，但為了確保其“獨(dú)立性”，不能提供股權(quán)激勵(lì)或傭金利潤。

全職/管理董事的薪酬按月、按公司凈利潤的一定百分比、或按兩者相結(jié)合的方式支付，除非中央政府批準(zhǔn)，每名全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的5%，所有全職/管理董事的薪酬總額不能超過凈利潤的10%。

非全職/管理董事的薪酬由中央政府批準(zhǔn)按月度、季度或年度支付，如公司有1名全職/管理董事或經(jīng)理，則支付給所有非全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的1%，其他情形則不能超過3%。只有經(jīng)中央政府批準(zhǔn)且通過進(jìn)一步?jīng)Q議時(shí)，才可超過上述比例。

經(jīng)理層薪酬方面。經(jīng)理層的薪酬由章程規(guī)定或董事會(huì)確定。按月度、或公司凈利潤的一定百分比支付，除非中央政府批準(zhǔn)，每名經(jīng)理的薪酬不能超過公司凈利潤的5%。

那么，塔塔汽車的薪酬機(jī)制是怎樣的呢？

塔塔汽車管理董事、執(zhí)行董事及重要子公司CEO的薪酬，由薪酬委根據(jù)行業(yè)基準(zhǔn)、公司業(yè)績與行業(yè)的關(guān)系、履行職責(zé)、業(yè)績記錄、宏觀經(jīng)濟(jì)等因素提出建議，由董事會(huì)決定。管理董事薪酬由底薪、額外補(bǔ)貼津貼（固定部分）、激勵(lì)薪酬和（或）傭金構(gòu)成。年度遞增的薪酬由薪酬委在其成員批準(zhǔn)的底薪范圍內(nèi)決定，每年4月1日起生效。2011財(cái)年，管理董事每月底薪最高67.5萬盧比（約8.75萬元人民幣），執(zhí)行董事每月底薪最高70萬盧比（約9.1萬元人民幣），具體數(shù)額根據(jù)業(yè)績由董事會(huì)決定。

非執(zhí)行董事薪酬方面，具體傭金金額以其對(duì)董事會(huì)、委員會(huì)會(huì)議以及其他會(huì)議的參與和貢獻(xiàn)為基礎(chǔ)。根據(jù)2008年7月24日年度股東大會(huì)決議，支付給非執(zhí)行董事的傭金總額不能超過公司凈利潤的1%。

塔塔汽車的員工薪酬由基本薪水、額外津貼、補(bǔ)貼、業(yè)績激勵(lì)構(gòu)成，但會(huì)基于等級(jí)不同、行業(yè)模式、員工資格及經(jīng)驗(yàn)、履職及個(gè)人業(yè)績的不同而有所差異。高級(jí)管理人員的年度變動(dòng)薪酬與公司業(yè)績、個(gè)人業(yè)績緊密相關(guān)。

篇8

一、引言

隨著我國經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，環(huán)境問題日益嚴(yán)重。企業(yè)作為環(huán)境問題的主要制造者，已經(jīng)不能僅僅局限于關(guān)注自己的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，必須同時(shí)重視自己的環(huán)境責(zé)任。環(huán)境信息披露作為連接環(huán)境保護(hù)和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的紐帶，應(yīng)該為推進(jìn)環(huán)保事業(yè)的發(fā)展做出貢獻(xiàn)，而伴隨著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)對(duì)環(huán)境產(chǎn)生的負(fù)面影響越來越多，也更加凸顯了環(huán)境信息披露的重要性和緊迫性。正因如此，環(huán)境信息披露及其影響因素問題成為國內(nèi)外學(xué)者所研究的重要課題之一。

董事會(huì)作為公司治理的核心，在公司治理過程中占有主要的作用，其重要職責(zé)之一就是監(jiān)督公司經(jīng)理的經(jīng)營活動(dòng)，確保會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性，因此，合理的董事會(huì)治理機(jī)制能夠有效監(jiān)督經(jīng)理層及時(shí)、完整地披露環(huán)境信息，維護(hù)股東及社會(huì)公眾的權(quán)益。因而，不同董事會(huì)治理機(jī)制下所形成的不同董事會(huì)特征會(huì)影響其治理作用的發(fā)揮，從而對(duì)環(huán)境信息披露產(chǎn)生影響。

本文以河北省2010年前上市的企業(yè)為樣本，對(duì)董事會(huì)諸多特征如何影響環(huán)境信息披露進(jìn)行實(shí)證研究，目的在于完善我國上市公司董事會(huì)制度，從而為推進(jìn)環(huán)境信息披露制度建設(shè)提供一些經(jīng)驗(yàn)證據(jù)。

二、文獻(xiàn)回顧與研究假設(shè)

（一）董事會(huì)規(guī)模

董事會(huì)規(guī)模在董事監(jiān)督和控制經(jīng)理層的能力方面發(fā)揮著重大作用，從而也會(huì)對(duì)公司環(huán)境信息披露的監(jiān)督產(chǎn)生影響。Jensen（1993）以及Lipton and Lorsch（1992）認(rèn)為，董事會(huì)人數(shù)越多，董事會(huì)成員間的交流和合作就越困難，從而董事會(huì)對(duì)管理層的控制能力就越弱，董事會(huì)人數(shù)越多，也越容易產(chǎn)生“搭便車”問題。但張逸杰等（2006）、吳清華和王平心（2007）等實(shí)證研究卻沒發(fā)現(xiàn)這種關(guān)系，甚至是一種負(fù)相關(guān)關(guān)系?；谝陨戏治?，提出假設(shè)：

H1：董事會(huì)規(guī)模與環(huán)境信息披露正相關(guān)。

（二）董事會(huì)獨(dú)立性

董事會(huì)能否發(fā)揮對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督職能，保障環(huán)境信息披露真實(shí)、完整和規(guī)范，關(guān)鍵在于其是否具有獨(dú)立性，董事會(huì)的獨(dú)立性主要體現(xiàn)在獨(dú)立董事的比例。Fama和Jensen認(rèn)為，獨(dú)立董事把董事會(huì)作為提高他們專家聲譽(yù)的工具，相比內(nèi)部董事而言他們對(duì)管理層提供了更大的監(jiān)管作用。Forker（1992）研究發(fā)現(xiàn)，較高的獨(dú)立董事比例能夠提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量，減少經(jīng)理層因隱瞞信息而獲得不當(dāng)利益的可能性?；谝陨戏治?，提出假設(shè)：

H2：獨(dú)立董事比例與環(huán)境信息披露正相關(guān)。

（三）董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)

董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)一般指董事長和總經(jīng)理的兩職合一或分離的狀況。根據(jù)委托理論，董事長與總經(jīng)理之間實(shí)際上是一種監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，只有將董事長與總經(jīng)理的職務(wù)分開，才能保證董事長的獨(dú)立性，強(qiáng)化董事會(huì)的監(jiān)控職能，進(jìn)而加強(qiáng)環(huán)境信息披露的真實(shí)性、完整性和及時(shí)性。Jensen（1983）、Lipton和Lorsch（1992）研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)總經(jīng)理兼任董事長時(shí)，董事會(huì)不能有效地執(zhí)行其監(jiān)督職能，因而董事會(huì)要有效，重要的是要實(shí)現(xiàn)董事長與總經(jīng)理的兩職分離?；谝陨戏治觯岢黾僭O(shè)：

H3：董事長和總經(jīng)理兩職合一更有利于環(huán)境信息披露。

（四）董事會(huì)會(huì)議頻度

董事會(huì)通過董事會(huì)會(huì)議的形式，形成決策和行為，來完成對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督和控制。Lipton和Lorch（1992）認(rèn)為董事會(huì)會(huì)議次數(shù)越多，說明董事有充足時(shí)間來執(zhí)行監(jiān)督職能，表明董事會(huì)行為越積極。Beas-ley等（2000）發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)會(huì)議頻率越高，董事越能勤勉履責(zé)，董事會(huì)監(jiān)督財(cái)務(wù)信息披露過程的有效性越高。基于以上分析，提出假設(shè)：

H4：董事會(huì)召開會(huì)議的頻率越高，環(huán)境信息披露水平越高。

三、研究設(shè)計(jì)

（一）樣本選取與數(shù)據(jù)來源

本文以2010年12月31日之前在滬、深兩市上市的河北省上市公司作為研究樣本，觀測(cè)區(qū)間為2010-2011年，并在此基礎(chǔ)上剔除了研究期間虧損的公司和資料不全的公司，經(jīng)過上述篩選最終得到有效公司34家。數(shù)據(jù)來源于國泰安數(shù)據(jù)庫和巨潮資訊網(wǎng)。

（二）變量設(shè)計(jì)

關(guān)于變量定義和計(jì)量見表1。表1中的變量，除“信息披露指數(shù)”外，一般均可直接取得或通過簡(jiǎn)單計(jì)算得到。關(guān)于“信息披露指數(shù)”變量，本文在前人研究的基礎(chǔ)上，結(jié)合河北省企業(yè)環(huán)境信息披露特點(diǎn)和數(shù)據(jù)采集的可行性，從以下10個(gè)方面來衡量企業(yè)環(huán)境信息披露的數(shù)量和質(zhì)量，包括環(huán)保政策影響、節(jié)能減排描述、ISO 14001環(huán)境認(rèn)證、或有事項(xiàng)、環(huán)保投資、綠化費(fèi)、排污費(fèi)、其他環(huán)境支出、環(huán)保撥款與補(bǔ)貼、其他共10個(gè)指標(biāo)。指標(biāo)分值設(shè)計(jì)未涉及權(quán)重的問題，避免了人為的主觀因素。以上指標(biāo)分定性和定量描述信息，每個(gè)指標(biāo)采用0、0.5、1評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)，指標(biāo)信息不披露評(píng)分為0，指標(biāo)信息披露但不充分評(píng)分為0.5，指標(biāo)信息充分披露評(píng)分為1，并假定定性和定量信息對(duì)投資者具有相同的作用。對(duì)每個(gè)公司的10項(xiàng)指標(biāo)分?jǐn)?shù)進(jìn)行加總，，就得到企業(yè)環(huán)境信息披露指數(shù)EDI。每個(gè)公司最高得分為10分。

表1 變量描述

（三）模型建立

為了實(shí)證檢驗(yàn)董事會(huì)特征對(duì)民營上市公司現(xiàn)金持有水平的影響，根據(jù)上述所選擇的變量與界定，構(gòu)建如下多元回歸方程模型：

Yit=α1+β1Bscaleit+β2Bratioit+β4Bmeetit+β5Sizeit+

β6Flevit+εit

上式中，下標(biāo)it是指第i個(gè)公司第t年的指標(biāo)，β1-13代表回歸參數(shù)，εit則代表回歸殘差。

四、實(shí)證結(jié)果及分析

（一）描述性分析

表2 描述性統(tǒng)計(jì)分析

由表2我們可以得到如下的描述性分析、頻數(shù)分析（限于篇幅，我們沒有給出各變量的頻數(shù)分析表）：環(huán)境信息披露指數(shù)均值為1.32，表明河北省環(huán)境信息披露整體水平不高，離散程度為60.52%，表明各公司的環(huán)境信息披露水平差異較大；董事會(huì)會(huì)議頻次從1～36差異較大，均值是9.47次；董事會(huì)規(guī)模在5～18人不等，符合《公司法》的規(guī)定；獨(dú)立董事的比例的均值為36.52%，已到達(dá)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司獨(dú)立董事人數(shù)的要求；董事長和總經(jīng)理分離的比例是77.8%，說明大多數(shù)民營上市公司選擇的是分離的治理方式。

（二）回歸分析

在前面的描述性分析的基礎(chǔ)上，我們進(jìn)一步對(duì)董事會(huì)特征對(duì)環(huán)境信息披露的影響做進(jìn)一步回歸分析。

1.研究變量之間的相關(guān)性分析。為了進(jìn)一步研究董事會(huì)特征與環(huán)境信息披露的關(guān)系，本文對(duì)研究變量進(jìn)行了Pearson相關(guān)分析。從結(jié)果得知，變量間的pearson相關(guān)系數(shù)均小于0.5，通常認(rèn)為變量間不存在多重共線性，表明變量的選取是比較合理的。

2.回歸分析

表3 樣本數(shù)據(jù)回歸結(jié)果

由表3我們可以得到如下回歸結(jié)果：

（1）董事會(huì)規(guī)模與環(huán)境信息披露的關(guān)系正相關(guān)，但極不顯著。這一結(jié)果說明董事會(huì)規(guī)模對(duì)河北省上市公司環(huán)境信息披露有一定的影響，董事會(huì)規(guī)模越大，董事會(huì)的效率越高，董事會(huì)對(duì)管理層的監(jiān)管力度越大，相應(yīng)地，企業(yè)環(huán)境信息披露力度就越大。（2）獨(dú)立董事比例與環(huán)境信息披露顯著正相關(guān)。這一結(jié)果表明獨(dú)立董事制度有利于提高河北省上市公司董事會(huì)的獨(dú)立性，促進(jìn)公司內(nèi)部控制機(jī)制的完善，減少經(jīng)理層的機(jī)會(huì)主義行為，有助于企業(yè)，企業(yè)環(huán)境信息披露。（3）兩職合一與環(huán)境信息披露正相關(guān)，但不顯著。這一結(jié)果表明上市公司董事長兼任總經(jīng)理會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部人控制董事會(huì)，消弱董事會(huì)的監(jiān)督作用，相反，兩職分離強(qiáng)化了董事會(huì)的獨(dú)立性，在一定程度上可以加強(qiáng)企業(yè)環(huán)境信息披露。（4）董事會(huì)會(huì)議頻次與現(xiàn)金持有水平正相關(guān)，并在10%置信水平下顯著。這一結(jié)果表明上市公司董事會(huì)會(huì)議越頻繁，董事就可以更加勤勉、認(rèn)真地履行其職責(zé)，并有充足的時(shí)間監(jiān)督經(jīng)理層，相應(yīng)地提高企業(yè)環(huán)境信息披露。

五、結(jié)論

本文通過實(shí)證研究驗(yàn)證了董事會(huì)特征與環(huán)境信息披露之間存在一定相關(guān)性。具體而言，獨(dú)立董事比例、董事會(huì)會(huì)議頻次與環(huán)境信息披露水平存在顯著的正相關(guān)關(guān)系；董事會(huì)規(guī)模、兩職狀態(tài)與環(huán)境信息披露水平存在不顯著正相關(guān)關(guān)系。因此，通過改善河北省上市公司的董事會(huì)特征有利于提高企業(yè)的環(huán)境信息披露水平，提升企業(yè)的環(huán)保意識(shí)，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

參 考 文 獻(xiàn)

[1]Hermalin，Weisbach，1988.“The Determinants of Board Composition”.

Rand Journal of Economics.19

[2]喬英.公司特征與環(huán)境信息披露關(guān)系研究綜述[J].經(jīng)營管理者.2011，

篇9

第二條本守則適用于大余縣人民政府和大余縣國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局（以下簡(jiǎn)稱縣國資局）向國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有控股公司及參股企業(yè)派出的國有資產(chǎn)出資人代表（以下簡(jiǎn)稱出資人代表），具體包括下列人員：

（一）股份有限公司和有限責(zé)任公司中，由縣政府或縣國資局推薦并依法產(chǎn)生的董事長和董事；

（二）國有獨(dú)資公司和國有獨(dú)資企業(yè)中，設(shè)董事會(huì)的由縣政府或縣國資局委派的董事長和董事，未設(shè)董事會(huì)的由縣政府或縣國資局委派或聘任的經(jīng)理人員；

（三）縣政府或縣國資局派出的股東代表。

第三條出資人代表進(jìn)行決策前，應(yīng)當(dāng)深入進(jìn)行調(diào)查研究，全面掌握真實(shí)情況，防止決策中的主觀性和隨意性。

第四條出資人代表有責(zé)任提請(qǐng)本企業(yè)建立和健全內(nèi)部決策工作制度，建立科學(xué)、民主的決策機(jī)制，在實(shí)際決策工作中按照公司章程，堅(jiān)持集體研究，不得違規(guī)決策。

第五條出資人代表應(yīng)當(dāng)按照本守則要求，就本企業(yè)重大決策事項(xiàng)向縣政府及縣國資局書面報(bào)告。

第二章報(bào)告事項(xiàng)

第六條出資人代表報(bào)告事項(xiàng)分為請(qǐng)示事項(xiàng)和備案事項(xiàng)。

第七條應(yīng)當(dāng)報(bào)縣國資局并經(jīng)縣政府審批的下列重大決策事項(xiàng)，屬于請(qǐng)示事項(xiàng)：

（一）董事會(huì)換屆事項(xiàng)；

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)和國有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)；

（三）投資、擔(dān)保事項(xiàng)和資產(chǎn)損失核銷事項(xiàng)；

（四）改革改制事項(xiàng)；

（五）大額資產(chǎn)的購建或處置（20萬元以上）。主要包括成套設(shè)備、關(guān)鍵設(shè)備、土地、建筑物及其他無形資產(chǎn)的購建或處置；

（六）大額資金使用。主要是指大宗物資采購（20萬元以上）、非常規(guī)的大額資金使用（10萬元以上）以及高管人員的薪酬、津貼等；

（七）高管人員變動(dòng)事項(xiàng)，主要是指董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席、副董事長以上重要崗位人員的選聘和任免；

（八）其他對(duì)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益有重大影響，按規(guī)定應(yīng)當(dāng)上報(bào)審批的決策事項(xiàng)。

第八條下列事項(xiàng)屬于報(bào)縣政府和縣國資局備案事項(xiàng)：

（一）董事會(huì)議題事項(xiàng)；

（二）董事會(huì)或其他內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)對(duì)縣政府批復(fù)事項(xiàng)所作出的最終決定及其執(zhí)行情況；

（三）其他按規(guī)定應(yīng)上報(bào)縣政府和縣國資局備案，以及發(fā)生重大法律訴訟、安全生產(chǎn)事故、企業(yè)重要工作人員涉嫌經(jīng)濟(jì)或刑事犯罪及其他對(duì)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益可能產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

第三章報(bào)告管理

第九條對(duì)本守則規(guī)定的請(qǐng)示事項(xiàng)，出資人代表必須在本企業(yè)董事會(huì)或其他內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)會(huì)議作出決定前，按規(guī)定期限事先請(qǐng)示縣國資局，并按照縣政府的批復(fù)意見在本企業(yè)決策過程中發(fā)表意見及行使表決權(quán)。

第十條對(duì)本守則規(guī)定的備案事項(xiàng)，出資人代表應(yīng)當(dāng)在作出決策或事件發(fā)生之日起三個(gè)工作日?qǐng)?bào)送縣政府和縣國資局。

第十一條出資人代表的報(bào)告事項(xiàng)由出資人代表負(fù)責(zé)。出資人代表必須就報(bào)告事項(xiàng)征求企業(yè)其他出資人代表的意見，并在報(bào)告中予以充分表述，如一致，形成決議上報(bào)；對(duì)報(bào)告事項(xiàng)不能達(dá)成一致意見的，在決議報(bào)告中應(yīng)予以充分表述，并附上《會(huì)議紀(jì)要》等有關(guān)文件。

第十二條出資人代表對(duì)報(bào)告中的請(qǐng)示事項(xiàng)必須提出明確的處理意見，并附送必要的論證資料，保證提供全面、真實(shí)的信息。對(duì)備案事項(xiàng)亦應(yīng)附送必須的相關(guān)資料。

第十三條對(duì)出資人代表上報(bào)的請(qǐng)示事項(xiàng)，縣國資局認(rèn)為報(bào)送資料不完整或不符合要求的，應(yīng)當(dāng)要求予以補(bǔ)充。

第十四條縣國資局對(duì)出資人代表上報(bào)的請(qǐng)示，在十日內(nèi)給予答復(fù)。

第十五條縣國資局應(yīng)建立出資人代表報(bào)告檔案管理制度，完整保存有關(guān)文件和資料，嚴(yán)格保守企業(yè)的商業(yè)機(jī)密。

第四章責(zé)任追究

第十六條出資人代表有下列情形之一的，由縣國資局根據(jù)情節(jié)輕重分別在出資監(jiān)管單位范圍內(nèi)通報(bào)批評(píng)或按照干部管理權(quán)限建議上級(jí)調(diào)整直至解除現(xiàn)任職務(wù)、涉嫌犯罪的通過法律途徑追究責(zé)任：

（一）應(yīng)報(bào)事項(xiàng)未按規(guī)定報(bào)告的；

（二）不按照縣政府批復(fù)意見在本企業(yè)決策程序中充分、完整地表達(dá)意見、行使表決權(quán)的；

（三）在報(bào)告中故意隱瞞重要情況的；

（四）出現(xiàn)損害國有出資人權(quán)益其他行為的。

第十七條縣國資局每年對(duì)出資人代表執(zhí)行本守則情況進(jìn)行全面檢查，檢查結(jié)果作為對(duì)其履職考核的重要內(nèi)容。出資人代表如因違反本守則規(guī)定被免職、降職或解聘的，自免職或解聘之日起不再享受原職務(wù)工資和相關(guān)待遇，三年內(nèi)不得作為縣國有企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有控（參）股公司領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的人選。

第五章附則

篇10

關(guān)鍵詞：

國有企業(yè)；董事會(huì)；外部董事；改革

一、引言

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制和國有資產(chǎn)管理體制改革的需求，國有企業(yè)必須建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化董事會(huì)建設(shè)，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，寧波市國資委舉行寧波工業(yè)投資集團(tuán)公司外部董事聘任儀式，向?qū)幉娮有畔⒓瘓F(tuán)董事長李凌、寧波東方集團(tuán)董事長夏崇耀等兩位企業(yè)家頒發(fā)聘書。這是寧波市屬國企法人治理結(jié)構(gòu)改革開啟的破冰之旅，標(biāo)志著寧波市屬國企以“內(nèi)部董事與外部董事相結(jié)合”為核心的規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)改革實(shí)質(zhì)性啟動(dòng)，也標(biāo)志著寧波工投新的董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制正式運(yùn)行，向健全現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)又邁出扎實(shí)一步。

二、寧波市屬國企董事會(huì)改革試點(diǎn)工作的背景

上世紀(jì)90年代起，我國國有企業(yè)開始按現(xiàn)代企業(yè)制度要求進(jìn)行改制，引入以董事會(huì)為核心的公司法人治理結(jié)構(gòu)。本世紀(jì)初，上市公司普遍設(shè)立了獨(dú)立董事，獨(dú)立董事實(shí)際上是外部董事的一種，強(qiáng)調(diào)其獨(dú)立于股東的特性。而央企（包括地方國企）都是國有獨(dú)資，國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)。既然只有一個(gè)股東，就沒有必要強(qiáng)調(diào)其獨(dú)立性，所以在國企董事會(huì)改革中被稱為外部董事。外部董事是與內(nèi)部董事相對(duì)應(yīng)的一種稱謂，通常是指僅在公司擔(dān)任董事和董事會(huì)專門委員會(huì)成員，不擔(dān)任其他職務(wù)，且與公司不存在直接與間接商業(yè)利益的關(guān)系，不妨礙其公正履行職務(wù)的董事會(huì)成員。外部董事由于多具有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，且不在執(zhí)行層兼職，有助于決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)制衡，有助于提升董事會(huì)決策的客觀公正與科學(xué)高效。2004年6月，時(shí)任國務(wù)院國資委主任李榮融宣布選定7家央企進(jìn)行首批董事會(huì)試點(diǎn)建設(shè)工作，并下發(fā)《關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見》。這是央企層面首次試點(diǎn)推行以外部董事為核心的董事會(huì)改革。截至2015年末，國務(wù)院國資委所屬央企納入董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)戶數(shù)已近百家。近幾年，山東、江蘇、上海、天津等省市國資委也陸續(xù)開展董事會(huì)試點(diǎn)工作。地方國資系統(tǒng)全面推廣獨(dú)立董事制度勢(shì)在必行。2015年，寧波市國資委把“完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提升國企管控水平”列入寧波國資系統(tǒng)年度6項(xiàng)重點(diǎn)任務(wù)之一，并將寧波工投作為規(guī)范董事會(huì)建設(shè)的首家試點(diǎn)單位。寧波市委組織部、市國資委相繼頒發(fā)《規(guī)范寧波市屬國資公司董事會(huì)建設(shè)意見》、《寧波工投開展規(guī)范董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)工作方案》、《關(guān)于授予寧波工投董事會(huì)有關(guān)權(quán)限的通知》等文件，確定在寧波工投試點(diǎn)實(shí)行委派外部董事制度，推進(jìn)決策層與執(zhí)行層分離，形成各司其職、運(yùn)轉(zhuǎn)高效、有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，并總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，穩(wěn)步在市屬國企系統(tǒng)推開。

三、寧波工投試點(diǎn)外部董事制度的目的與成效

寧波工投組建于2002年末，是在當(dāng)時(shí)寧波市屬七大工業(yè)國企系統(tǒng)全面完成兩項(xiàng)制度改革的背景下成立的。作為按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范組建的國有獨(dú)資集團(tuán)公司，寧波工投成立之初就按照《公司法》要求，分設(shè)了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營層，在治理層面實(shí)現(xiàn)了公司決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離；在重大事項(xiàng)的日常議事流程上，設(shè)置了由黨委會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、總經(jīng)理辦公會(huì)議等組成的分類、分級(jí)審議制度。但由于種種原因，作為市屬國有獨(dú)資公司，當(dāng)時(shí)由市委組織部、市國資委任命、委派、提名的黨委委員、董監(jiān)事、經(jīng)營層組成成員高度重合，不同類別的決策會(huì)議，出席人員幾乎一致。出于這種原因，寧波工投在較長時(shí)期內(nèi)以“高層辦公會(huì)議”的形式履行公司日常行政性事務(wù)的決策職責(zé)，董事會(huì)每年只召開一次年度定期會(huì)議，其他董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)一般都在報(bào)經(jīng)高層辦公會(huì)議審議通過后采用臨時(shí)董事會(huì)形式出具書面決議。這樣做的好處是決策效率較高，但也在事實(shí)上造成了國企的“內(nèi)部人控制”，容易造成決策權(quán)限分界不清、總經(jīng)理辦公會(huì)議流于形式等弊端，與《公司法》要求相悖。事實(shí)上，這種現(xiàn)象在其他國資公司也不同程度地存在。寧波工投規(guī)范董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)工作的關(guān)鍵性制度安排是建立外部董事制度，這樣做可以避免董事與經(jīng)理人員的高度重合，消除了“內(nèi)部人控制”弊端。受聘的兩位外部董事都是知名企業(yè)家，經(jīng)驗(yàn)豐富、見識(shí)卓越，他們加入寧波工投董事會(huì)，必將為寧波工投發(fā)展注入新的活力，帶來新的理念和思路。寧波工投董事會(huì)改革的主要內(nèi)容：一是完成頂層制度設(shè)計(jì)。對(duì)公司章程進(jìn)行修訂完善，新增董事會(huì)引入外部董事等條款，并報(bào)經(jīng)市國資委審核通過；根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《寧波市屬國有企業(yè)“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》、《寧波市國資委監(jiān)管事項(xiàng)清單》精神，修訂《公司董事會(huì)議事規(guī)則》、《公司總經(jīng)理工作細(xì)則》，明確規(guī)定董事會(huì)會(huì)議、總經(jīng)辦會(huì)議的議事流程、決議方式、議題督辦、董事會(huì)溝通協(xié)調(diào)機(jī)制；編制寧波工投董事會(huì)授權(quán)體系表，以清單形式確定公司董事會(huì)、董事長、總經(jīng)理辦公會(huì)議權(quán)限，形成權(quán)責(zé)明確、邊界清晰、規(guī)范高效、溝通順暢的決策流程。以此為基礎(chǔ)，對(duì)其他各項(xiàng)制度進(jìn)行修訂，調(diào)整完善相關(guān)業(yè)務(wù)流程，以適合新的管理體制，為董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作打好基礎(chǔ)。二是形成規(guī)范的董事會(huì)架構(gòu)。寧波電子信息集團(tuán)董事長李凌、寧波東方集團(tuán)董事長夏崇耀出任寧波工投外部董事，寧波工投新一屆董事會(huì)架構(gòu)正式形成。董事會(huì)共有5名成員，其中，外部董事2名，內(nèi)部董事3名（分別是董事長、總經(jīng)理及職工董事）。同時(shí)，設(shè)董事會(huì)秘書，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)做好董事之間，以及董事會(huì)與出資人、公司黨委、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營層之間的溝通協(xié)調(diào)等工作。成立董事會(huì)辦公室，為董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等會(huì)議做好會(huì)務(wù)保障、信息聯(lián)絡(luò)、資料歸檔，處理董事會(huì)日常事務(wù)，為董事履職提供便利服務(wù)等。三是充分發(fā)揮董事會(huì)、經(jīng)營層、監(jiān)事會(huì)職責(zé)。實(shí)施董事會(huì)改革后，寧波工投董事會(huì)、經(jīng)營層、監(jiān)事會(huì)按照“決策、執(zhí)行和監(jiān)督”相分離原則，認(rèn)真履職，形成各負(fù)其責(zé)、邊界清晰、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的治理機(jī)制。截至2016年3月末，董事會(huì)召開定期會(huì)議2次，臨時(shí)會(huì)議2次，共審議各類議題15項(xiàng)（包括人事聘任2項(xiàng)、制度修訂2項(xiàng)、重大投融資5項(xiàng)，對(duì)外擔(dān)保3項(xiàng)、重大資產(chǎn)處置3項(xiàng)），聽取專題匯報(bào)1項(xiàng)，上報(bào)市國資委審核議題7項(xiàng)；總經(jīng)理辦公會(huì)議承擔(dān)著貫徹落實(shí)董事會(huì)各項(xiàng)決策部署、充分發(fā)揮董事會(huì)改革試點(diǎn)成效的重要任務(wù)，已召開總經(jīng)理辦公會(huì)議6次，審議各類議題42項(xiàng)?？偨?jīng)理辦公會(huì)議還專門建立學(xué)習(xí)制度，每次安排不同主題的簡(jiǎn)短業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)和重要會(huì)議、法規(guī)與文件的貫徹傳達(dá)；充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)重要作用，監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)及總經(jīng)理辦公會(huì)議，對(duì)各項(xiàng)議題履行監(jiān)督權(quán)和質(zhì)詢權(quán)。除履行日常職責(zé)外，監(jiān)事會(huì)還實(shí)施2項(xiàng)專項(xiàng)調(diào)查，發(fā)出專題檢查報(bào)告2份，向董事會(huì)及經(jīng)營層發(fā)出提醒函1份，董事會(huì)及經(jīng)營層接函后高度重視并采取了積極措施。

四、寧波工投董事會(huì)改革的經(jīng)驗(yàn)與意義

不管是央企還是地方國企，都在經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展中發(fā)揮著創(chuàng)新發(fā)展、綜合保障、戰(zhàn)略支撐的重要作用。在新一輪的國企改革中，這種作用必將得到進(jìn)一步增強(qiáng)。董事會(huì)作為一個(gè)國企的決策中心、戰(zhàn)略中心和推動(dòng)主體，其運(yùn)行機(jī)制健全與否直接決定公司業(yè)績的好壞與未來的成長性。寧波工投作為寧波市屬國企首家試點(diǎn)董事會(huì)改革的企業(yè)，新機(jī)制運(yùn)行時(shí)間尚短，但已逐步發(fā)揮出預(yù)期的示范作用。當(dāng)然，任何改革都是一種探索，需要在實(shí)踐中不斷摸索，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，查補(bǔ)短板，激發(fā)改革的最大效應(yīng)。寧波工投董事會(huì)改革的主要經(jīng)驗(yàn)：一是領(lǐng)導(dǎo)重視，上下合力。寧波市委組織部、寧波市國資委高度重視寧波市屬國企董事會(huì)改革工作，根據(jù)國企定位與產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，選定寧波工投作為首家試點(diǎn)單位，并頒發(fā)一系列文件進(jìn)行專項(xiàng)部署。特別是市國資委給予了大力支持與幫助，從方案籌備、制度配套、改革進(jìn)展各方面進(jìn)行全程配合指導(dǎo)。寧波工投抓住契機(jī)，把董事會(huì)改革與“十三五”發(fā)展規(guī)劃結(jié)合起來，迅速推進(jìn)各項(xiàng)前期工作，并對(duì)制度體系進(jìn)行全面梳理，使公司的發(fā)展理念與議事流程與新機(jī)制相匹配。二是合理選定外部董事人選。寧波工投從行業(yè)布局與未來發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，從知識(shí)面、專業(yè)性、市場(chǎng)性等方面考慮，進(jìn)行充分調(diào)查和內(nèi)部討論，向市國資委推薦合適的外部董事人選。市國資委經(jīng)充分醞釀，最終聘任的兩位外部董事都是非常優(yōu)秀的企業(yè)家，既具有豐厚的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，又熱心參與國企管理，專業(yè)知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)融合互補(bǔ)，符合寧波工投發(fā)展需求。這樣做有助于避免“花瓶”董事的產(chǎn)生。三是強(qiáng)化日常信息溝通與會(huì)前充分醞釀。不管是董事會(huì)議題還是總經(jīng)理辦公會(huì)議議題，會(huì)前都充分征求公司黨委、監(jiān)事會(huì)意見，提高決策科學(xué)性與透明度。為確保每個(gè)董事都能充分發(fā)揮作用，獨(dú)立行使表決權(quán)，寧波工投在董事會(huì)議事規(guī)則中明確規(guī)定，董事會(huì)定期會(huì)議須在15天前、臨時(shí)會(huì)議須在3天前把議題內(nèi)容送交每位董事。為進(jìn)一步保證外部董事知情權(quán)，對(duì)于重大審議事項(xiàng)，還由公司分管領(lǐng)導(dǎo)或董事會(huì)秘書專程向外部董事匯報(bào)情況，提前聽取意見與建議。四是逐步探索建立董、監(jiān)事評(píng)價(jià)激勵(lì)體系。董事、監(jiān)事的能力、素質(zhì)、敬業(yè)精神如何，對(duì)提升董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作效率，進(jìn)而對(duì)公司價(jià)值有著極其重要的影響。隨著國企治理體系的完善，這些評(píng)價(jià)系統(tǒng)也必將不斷發(fā)展和完善。目前，市國資委正在細(xì)化完善對(duì)選聘外部董事的評(píng)價(jià)激勵(lì)方案，為在全市國資系統(tǒng)進(jìn)一步推進(jìn)外部董事制度創(chuàng)造條件?？傊?，寧波工投董事會(huì)改革尚處于起步階段，需要總結(jié)完善的地方還很多，但它已為寧波其他國企提供了創(chuàng)新樣本。寧波市屬國有企業(yè)董事會(huì)改革將在試點(diǎn)基礎(chǔ)上，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，按照“成熟一家，推進(jìn)一家”原則，逐步在市屬獨(dú)資公司中推廣。寧波市國資委將建立“外部董事人才庫”，面向社會(huì)招聘優(yōu)秀的經(jīng)營管理人才，逐步擴(kuò)大外部董事試點(diǎn)范圍，向市屬國有企業(yè)委派決策能力強(qiáng)、懂經(jīng)營、會(huì)管理的外部董事，充實(shí)董事會(huì)人員隊(duì)伍，努力提高董事會(huì)決策和防范風(fēng)險(xiǎn)水平，提高監(jiān)督和管理能力，確保國企“基業(yè)長青”。

參考文獻(xiàn)：

[1]仲繼銀著.董事會(huì)與公司治理[M].中國發(fā)展出版社，2014