導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇股權投資的方式，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內(nèi)容能為您提供靈感和參考。

篇1

所謂長期股權投資的初始核算與計量，顧名思義指的就是投資方在對被投資方進行注資、投資的前期與開始階段，開展的初始會計核算和計量。其中，要準確核算初始投資成本的數(shù)額，要準確區(qū)分是否為同一企業(yè)控制下的長期股權投資行為的差別。要知道，是否為同一控制企業(yè)直接關系到長期股權投資的屬性，對于后期的會計處理與核算也會產(chǎn)生很大的影響。初始的會計核算、計量，要切實考量諸如負債、各項費用、投資成本等各個因素，這樣才能做出準確的核算。

具體來說，非同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資按照長期股權投資準則，這類對子公司投資應按購買方付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債、發(fā)行的權益性證券的公允價值以及企業(yè)合并過程中發(fā)生的各項直接相關費用之和，作為其初始投資成本。對未來事項作出約定且購買日估計未來事項很可能發(fā)生、對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，也應將其計入初始投資成本。而同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資按照長期股權投資準則，這類對子公司投資應在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本，長期股權投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔債務的賬面價值或發(fā)行權益性證券的面值之間的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

此外，對于以企業(yè)合并形式出現(xiàn)的長期股權投資，其入賬價值應該與非同一控制下企業(yè)的情況相同。即，合并企業(yè)可以視為非同一控制下企業(yè)的采取股權投資，這種會計處理方式較為特殊，但是可以歸類到非同一控制企業(yè)類型中。

二、長期股權投資的后續(xù)計量及處理

所謂的后續(xù)計量，指的是長期股權投資的后續(xù)會計處理流程。因為是長期的股權投資，所以后續(xù)核算和計量才是整個工作的關鍵點。當投資企業(yè)對被投資企業(yè)開展股權投入即大量注資以獲取企業(yè)控制權的時候，被投資企業(yè)可以視為投資企業(yè)的子公司。這樣一來，子公司的要被納入到合并財務報表的合并范圍，而后續(xù)的計量和處理也要符合相應規(guī)范。投資單位對被投資單位可以產(chǎn)生重大的決策影響，自然也包括后續(xù)計量與財務核算的內(nèi)容。

如，采用成本法核算的長期股權投資應當按照初始投資成本計價。追加或收回投資應當調(diào)整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤，確認為當期投資收益。投資企業(yè)確認投資收益，僅限于被投資單位接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤的分配額，所獲得的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分作為初始投資成本的收回。

總之，后續(xù)計量和處理包括的利益關系十分復雜，牽扯到投資企業(yè)與被投資企業(yè)的雙重財務責權，務必要開展綜合的考量與核算，確保權責分明，利益清晰，同時保障各方的利益。

三、長期股權投資會計處理的制度建設

篇2

房地產(chǎn)項目的開發(fā)包括土地獲取、定位決策、產(chǎn)品設計、項目報建、施工建設、推廣下手、物業(yè)管理等階段。房地產(chǎn)基金由于其靈活性，受金融監(jiān)管機構監(jiān)管較少，只要投資具有市場價值，可以在這個過程中任何一個階段進入項目。

對于一個房地產(chǎn)項目來說，其成功與否，70%依賴于市場環(huán)境，包括土地市場和銷售市場，這主要取決于土地的獲取和定位決策。產(chǎn)品設計、建設開發(fā)、銷售推廣的重要程度各占10%。

對于房地產(chǎn)基金來說，產(chǎn)品設計、建設開發(fā)、銷售推廣等是其弱項。房地產(chǎn)基金的主要優(yōu)勢在于資金的快速籌集能力，以資金優(yōu)勢快速切入市場，以對市場環(huán)境的把握實現(xiàn)盈利。在房地產(chǎn)市場上，土地價格和商品房價格的兩難沖突，為房地產(chǎn)基金提供了重要的契機，使得房地產(chǎn)基金能夠很好的把控房地產(chǎn)項目開發(fā)的土地獲取和定位決策。

2、我國房地產(chǎn)市場的特性

從我國歷年來房地產(chǎn)銷售情況來看，房地產(chǎn)的價格總體上是上升的，但又存在著明顯的周期性。1988至2011歷年商品房的平均價格總體上是上升的。但是，房地產(chǎn)價格的增速則存在著明顯的周期性

房地產(chǎn)具有投資品的屬性，其價格也取決于未來的預期。當房地產(chǎn)價格增速高時，市場會普遍預期房地產(chǎn)價格會更高的向上走，這時，土地的價格也會較高。即出現(xiàn)如2008年、2009年的地王頻出現(xiàn)象，“面粉貴于面包”。但房地產(chǎn)價格過高時，政府必然會出手調(diào)控，平抑價格。房地產(chǎn)市場會由熱轉(zhuǎn)冷，導致2010年、2011年房地產(chǎn)價格增速放緩。2011年在售的項目，其土地多數(shù)是2009年購入的，土地成本較高，而商品房市場價格卻相對偏低，形成了土地價格和商品房價格的兩難沖突。

在土地價格和商品房價格兩難沖突發(fā)生時，一方面，開發(fā)商由于銷售滯緩，資金回流較慢，無法拿出充裕資金在土地市場購地，土地市場冷清；另一方面，由于商品房價格增速放緩，市場對商品房價格的預期也不再看好，導致土地價格下降。即出現(xiàn)2011年全國多次土地流拍現(xiàn)象。

在商品房價格增速放緩的情況下，一方面政府會放松調(diào)控，另一方面，市場會適應政府曾經(jīng)出臺的調(diào)控政策，政策效果釋放殆盡，導致房地產(chǎn)市場熱度回升。價格再次上揚，如2012年下半年至2013年初，房價的上漲。而在2012年下半年至2013年初上市的項目，多數(shù)是在2011年市場低點購入土地，因此，土地價格低而商品房市場價格高，從而獲取較多利潤。

3、房地產(chǎn)基金股權投資的優(yōu)勢

對于開發(fā)商來說，應對房地市場的波動，最好的發(fā)展策略是預測市場行情，踩在房地產(chǎn)市場的周期上，跟準市場節(jié)奏，市場低點拿地，市場高點銷售。但是市場往往難以預測，尤其是中國房地產(chǎn)市場受政府政策調(diào)控影響非常大，更增加了預測的難度。即便像綠城這種全國領先的開發(fā)商，也因市場行情判斷失誤，而陷入破產(chǎn)危機。

土地價格和商品房價格的兩難沖突，源于房地產(chǎn)市場的周期性波動，但卻為房地產(chǎn)基金提供了重大的發(fā)展機遇。開發(fā)商對土地價格較低的時點難以準確預測，而當土地價格低的時點來臨時，因為房地產(chǎn)市場銷售緩慢，又難以拿出資金來購地。房地產(chǎn)基金卻可以在這時快速募集資金，進入土地市場，從而獲取土地溢價的超額收益。

房地產(chǎn)基金針對土地價格與房地產(chǎn)價格相沖突的特點，可以采取如下措施進行投資并實現(xiàn)退出：

1）低價拿地入市，通過項目開發(fā)、運作等，實現(xiàn)市場的清盤退出。所需要的資源是資金的快速募集能力以及對項目開發(fā)、運作的能力。采用該種策略的主要是房地產(chǎn)集團旗下的房地產(chǎn)基金。如金地集團旗下的穩(wěn)盛投資，在土地市場價格低點是募集資金進入市場，然后通過金地集團自身優(yōu)秀的房地產(chǎn)項目運用能力，在房地產(chǎn)價格較高時實現(xiàn)清盤退出。

篇3

Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations

中圖分類號：E232.5文獻標識碼：A 文章編號：2095-2104（2013）

引言企業(yè)并購的動因和作用是促進企業(yè)合并行為發(fā)生的根本原因，企業(yè)合并方式有著重大差異，合并方式的不同可能導致長期股權投資差額的存在。財政部在不同時間制定的《企業(yè)會計準則》關于長期股權投資差額會計處理原則性規(guī)定及其所適用的指導原則也有著根本區(qū)別。在“收入費用觀”原則指導下，2001年（2002年修訂）的《企業(yè)會計準則》（以下簡稱“原準則”或“舊準則”）規(guī)定，股權投資差額在“長期股權投資∕股權投資差額”明細科目中核算，并以分期方式進行攤銷，攤銷時確認為或沖抵“投資收益”。在“資產(chǎn)負債觀”原則指導下，2006年《企業(yè)會計準則》（以下簡稱“新準則”）規(guī)定，股權投資差額先用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）進行調(diào)整，若為貸方差額直接調(diào)增“資本公積（溢價）；若為借方差額，用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）賬面貸方余額調(diào)整之后，仍不足調(diào)減部分，應用合并方的留存收益（包括盈余公積、未分配利潤）繼續(xù)進行調(diào)整，直到把借方差額調(diào)平為止；但未對留存收益中“法定盈余公積”應保留法定余額作限制性規(guī)定。本文從“股權投資差額”的定義和理論依據(jù)入手，簡要地比較了新舊準則關于股權投資差額會計處理方法的差異，然后引入本文論述主題并進行分析。

一、股權投資差額的定義及新舊準則對其會計處理方法回顧

㈠原準則的規(guī)定

股權投資差額，是指采用權益法核算長期股權投資時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額。該差額分為“借方差額”和“貸方差額”。

股權投資差額產(chǎn)生的主要原因之一，是投資企業(yè)直接投資于某一非上市企業(yè)，所投出資產(chǎn)的價值高于或低于按持股比例計算應享有被投資單位所有者權益份額的差額。從理論上講，初始投資成本高于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，可能是由于被投資單位按公允價值計算的所有者權益高于賬面價值或被投資單位有未入賬的商譽。但是這兩種情況所形成的差額往往不可區(qū)分，人為地將其確認為商譽或負商譽，均有悖于商譽或負商譽的性質(zhì)。這種投資差額的存在現(xiàn)實是不可避免的。

原準則本著適當簡化原則和便于會計核算，將股權投資差額全部作為股權投資差額。在“收入費用觀”原則指導下，為了避免虛增或虛減利潤，采取在一定期限內(nèi)分期攤銷原則，但在投資的后續(xù)計量時增加了攤銷工作量。長期股權投資的初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的借方差額，在未來期間內(nèi)攤銷時將形成利潤抵減因素（攤銷時，借記“投資收益”，貸記“長期股權投資∕股權投資差額”）。

事實上，股權投資差額是對初始投資成本的調(diào)整，當初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，應相應調(diào)整初始投資成本。基于此種理由，股權投資差額不適于作為資產(chǎn)或負債予以確認，而應將其直接包含在長期股權投資初始成本之中。股權投資差額就成為初始投資成本調(diào)整項目，通過調(diào)整，無論是否包含商譽或負商譽，它們的確認已顯得不重要，重要的是長期股權投資的賬面價值在投資時仍然應當反映其初始投資成本，反之，如果將差額單獨作為資產(chǎn)或負債入賬，則長期股權投資的賬面價值在投資時反映為應享有被投資單位所有者權益的份額，而不是初始投資成本。

通常情況下，股權投資差額在取得股權時按照取得股權時被投資單位所有者權益總額計算確定，并對初始成本進行調(diào)整，調(diào)整后，新的投資成本應等于按持股比例計算應享有投資時被投資單位所有者權益的份額。調(diào)整公式為：初始投資成本＋借方差額（－貸方差額）= 投資時發(fā)生的全部對價支出。初始計量時應設置“長期股權投資／投資成本”和“長期股權投資／股權投資差額”兩個明細科目。

㈡關于新準則下企業(yè)合并方式及其類別規(guī)定的概述

在“資產(chǎn)負債觀”原則指導下，2006年《企業(yè)會計準則——應用指南》和2006、2008、2010年《企業(yè)會計準則——講解》（以下均統(tǒng)一簡稱“新準則”），關于長期股權投資初始投資成本和股權投資差額的確認與調(diào)整的會計處理原則性規(guī)定發(fā)生了重大變化——企業(yè)合并方式被分為“同一控制下的企業(yè)合并”和“非同一控制下的企業(yè)合并”兩種方式。不同方式下企業(yè)合并又被分為“控股合并”與“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股類別所形成的長期股權投資及其所產(chǎn)生股權投資差額的會計處理是不相同的。

限于篇幅，不對上述會計處理規(guī)定方面的差異進行比較說明，僅引出新準則下的有關規(guī)定，并以同一控制下一次交易方式實現(xiàn)的控股合并為例進行論述，且假定合并前參與合并雙方所采用的會計政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤已作為“應收股利”單獨確認，合并方為進行合并發(fā)生的有關費用已按新準則規(guī)定進行了相應處理……

二、新準則關于長期股權投資成本和股權投資差額會計處理原則簡述

㈠《長期股權投資準則》相關內(nèi)容

1.合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務方式作為合并對價的：

應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。合并方發(fā)生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費，于發(fā)生時計入當期損益（借記“管理費用”）。長期股權投資的初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的（賬面貸方）余額不足沖減的，調(diào)整留存收益（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

2.合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的：

應按發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應當調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調(diào)整留存收益。

3.會計政策調(diào)整

同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資，如子公司按照改制時確定的資產(chǎn)、負債評估價值調(diào)整賬面價值的，母公司應當按照取得子公司經(jīng)評估確認凈資產(chǎn)的份額作為長期股權投資的成本，該成本與支付對價賬面價值的差額調(diào)整所有者權益。如果被合并方存在合并財務報表，則應當以合并日被合并方合并財務報表所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。

㈡《企業(yè)合并準則》關于同一控制下控股合并會計處理原則性規(guī)定

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項企業(yè)合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量；二是合并日合并財務報表的編制。

1.長期股權投資的確認和計量

按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。

2.合并日合并財務報表編制注意事項（僅以資產(chǎn)負債表為例）

為表述之便，以下內(nèi)容在準則講解基礎之上作了適當歸納調(diào)整。同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表，反映合并日形成的報告主體的財務狀況、視同該主體一直存在形成的財務狀況。在合并資產(chǎn)負債表中，被合并方的有關資產(chǎn)、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發(fā)生的交易，應作為內(nèi)部交易按照《合并財務報表準則》要求進行抵消；對于被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應按以下原則，自合并方的資本公積轉(zhuǎn)入盈余公積和未分配利潤：

⑴確認企業(yè)合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負債表中，應將被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。

⑵確認企業(yè)合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負債表：

①應以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。

②因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產(chǎn)負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。

（注：《企業(yè)會計準則解釋⑸》擬對上述內(nèi)容進行修訂，目前正在向社會廣泛征求意見。）

㈢《合并財務報表準則》規(guī)定（限于篇幅，此處略）

三、新準則關于長期股權投資初始確認、計量時賬務處理所涉會計科目

㈠“長期股權投資”科目

本科目核算企業(yè)持有的采用成本法和權益法核算的長期股權投資。主要賬務處理：同一控制下企業(yè)合并所形成的長期股權投資，應在合并日按取得合并方所有者權益賬面價值的份額，借記本科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，借記“應收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產(chǎn)或借記有關負債科目，按其貸方差額，貸記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目；為借方差額的，借記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目，“資本公積∕資本溢價或股本溢價”不足沖減的，借記“盈余公積”、“利潤分配∕未分配利潤”科目。本科目期末借方余額，反映企業(yè)長期股權投資的價值。

㈡“資本公積”科目

本科目核算企業(yè)收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。主要賬務處理：同一控制下的控股合并形成的長期股權投資，應在合并日按取得被合并方所有者權益賬面價值的份額，借“記長期股權投”科目……按支付合并對價的賬面價值，貸記有關資產(chǎn)科目或借記有關負債科目，按其（貸方）差額，貸記本科目（資本溢價或股本溢價）；為借方差額的，借記本科目（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，借記“記盈余公”積“利潤分配∕未分配利潤”科目……本科目期末貸方余額，反映企業(yè)的資本公積。

㈢“ 盈余公積”科目

本科目核算企業(yè)從凈利潤中提取的盈余公積。本科目應當分別“法定盈余公積”、“ 任意盈余公積”進行明細核算。主要賬務處理：企業(yè)按規(guī)定提取的盈余公積，借記“利潤分配∕提取法定盈余公積、提取任意盈余公積”科目，貸記本科目（法定盈余公積、任意盈余公積）……經(jīng)股東大會或類似機構決議，用盈余公積彌補虧損或轉(zhuǎn)增資本，借記本科目，貸記“利潤分配∕盈余公積補虧”、“ 實收資本”或“股本”科目。本科目期末貸方余額，反映企業(yè)的盈余公積。

㈣“利潤分配”科目

本科目核算企業(yè)利潤的分配（或虧損的彌補）和歷年分配（或彌補）后的余額。本科目應當分“提取法定盈余公積”、“提取任意盈余公積”、“應付現(xiàn)金股利或利潤”、“轉(zhuǎn)作股本的股利”、“盈余公積補虧”和“未分配利潤”等進行明細核算。主要財務處理：經(jīng)股東大會或類似機構決議，分配給股東或投資者的現(xiàn)金股利或利潤，借記本科目（應付現(xiàn)金股利或利潤），貸記“應付股利”科目。經(jīng)股東大會或類似機構決議，分配給股東的股票股利，應在辦理增資手續(xù)后，借記本科目（轉(zhuǎn)作股本的股利），貸記“股本”科目。用盈余公積彌補虧損，借記“盈余公積∕法定盈余公積或任意盈余公積”科目，貸記本科目（盈余公積補虧）……年度終了……結轉(zhuǎn)后，本科目除“未分配利潤”明細科目外，其他明細科目應無余額。本科目年末貸方（或借方）余額，反映企業(yè)的未分配利潤（或未彌補虧損）。

四、《企業(yè)財務通則》和《公司法》對資本公積、盈余公積、未分配利潤用途的限制性規(guī)定

㈠《企業(yè)財務通則》（國務院部門規(guī)章）之有關規(guī)定：

《企業(yè)財務通則》（簡稱“財務通則”或“通則”）的法律效力與“新準則”平級，均屬于部門規(guī)章，效力低于《公司法》（法律）。財務通則的有關規(guī)定如下：

經(jīng)投資者審議決定后，資本公積用于轉(zhuǎn)增資本。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。企業(yè)從稅后利潤中提取的盈余公積包括法定公積金和任意公積金，可以用于彌補企業(yè)虧損或者轉(zhuǎn)增資本。法定公積金轉(zhuǎn)增資本后留存企業(yè)的部分，以不少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%為限。企業(yè)增加實收資本或者以資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增實收資本，由投資者履行財務決策程序后，辦理相關財務事項和工商變更登記。企業(yè)發(fā)生的年度經(jīng)營虧損，依照稅法的規(guī)定彌補。稅法規(guī)定年限內(nèi)的稅前利潤不足彌補的，用以后年度稅后利潤彌補，或者經(jīng)投資者審議后用盈余公積彌補……企業(yè)可以采取新設或者吸收方式進行合并重組……企業(yè)合并的資產(chǎn)稅收處理應當符合國家有關稅法的規(guī)定，合并后凈資本超出注冊資本的部分，作為資本公積；少于注冊資本的部分，應當變更注冊資本或者由投資者補足出資……

㈡《公司法》（法律）之有關規(guī)定：

《中華人民共和國公司法》（簡稱公司法），其法律效力依次低于《憲法》、《立法法》，但高于同屬于部門規(guī)章的《企業(yè)財務通則》和《企業(yè)財務準則》。公司法的有關規(guī)定如下：

股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（注：不得折價發(fā)行股票）。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司……股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金（注：這里的資本公積金特指“股本溢價”或“資本溢價”）不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

五、新準則有關規(guī)定的局限性及其與公司法可能相抵觸情況分析

對前面引述內(nèi)容中的有關規(guī)定進行全面對比分析后，不難發(fā)現(xiàn)，新準則關于股權投資借方差額的會計處理有關規(guī)定的確存在一些局限性問題，這些局限性問題很可能與公司法相抵觸。情況如下：

㈠新準則有關規(guī)定存在的局限

1.未對法定盈余公積應保留法定余額出作限制性規(guī)定

⑴新準則完整意思表達重述：

應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本……合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，應按發(fā)行股份的面值總額作為股本；長期股權投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間或與所支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔債務賬面價值之間的差額：若為貸方差額，應當直接增調(diào)“資本公積（資本溢價或股本溢價）；若為借差額，應先以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”賬面貸方余額為限進行調(diào)整，仍不足沖減的，再調(diào)整留存收益項目下的有關明細（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

⑵重述后新準則完整意思表達存在的三個缺限：

①缺限之一：

當合并方“資本公積∕股本溢價”賬面貸方余額不足沖減股權投資借方差額，而用留存收益進行斷續(xù)調(diào)整時，新準則未對后續(xù)的調(diào)整順序作出明確規(guī)定。即，存在盈余公積和未分配利潤孰先孰后的排序問題。

②缺限之二：

公司法和通則均明確規(guī)定法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。當?shù)冖俜N情況出現(xiàn)時，新準則未對“盈余公積∕法定公積金”應保留法定余額作出限制性規(guī)定。

③缺限之三：

新準則規(guī)定，在合并日，合并報資產(chǎn)負債表編制時，確認企業(yè)合并形成的長期股權投資后……合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負債表：①．應以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。②．因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本水溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產(chǎn)負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。

〔注：《企業(yè)會計準則解釋（5）》（征求意見稿）已涉及這方面內(nèi)容〕。

據(jù)新準則意思表達，當合并方“利潤分配∕未分配利潤”賬面貸方余額仍不足沖減時，可以將“利潤分配∕未分配利潤”沖至為負數(shù)。合并行為發(fā)生之后，立即讓原本為貸方余額的“利潤分配∕未分配利潤”立即變成為賬面借方余額（即負數(shù)）。但新準則未明確要將這一情況在報表附注中加以披露。在所有權與經(jīng)營相分離情況下，該情況一旦出現(xiàn)，讓股東搞不明白過中原由。

2.長期股權投資初始確認時所涉四個科目之規(guī)定缺乏必要統(tǒng)一性

除“長期股權投資”和“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”兩個科目互相照應外，“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”科目均與“長期股權投資”或“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”缺乏必要的統(tǒng)一性。新準則分別將“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”各自用途意思表達為“用盈余公積彌補虧損或轉(zhuǎn)增資本”和“用盈余公積彌補虧損”，其共同點為“盈余公積可用于彌補虧損”。這樣的意思表達似乎與同一控制下的企業(yè)合并不相干。換言之，新準則中“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”用于調(diào)整同一控制下企業(yè)控制合并形成的股權投資借方差額的規(guī)定本身就存在先天性的局限問題。

3.合并方以發(fā)行權益性證券為合并對價的企業(yè)控股合并存在的局限問題

⑴新準則未提示被合并方原股東退股等相關事宜

在原股東部分退股的情況下，被合并方實際控股率與控股投資協(xié)議約定的控股率將存在重大差異。

⑵新準則未提示被合并方股東持有合并方股權形成反向投資的合并報表如何處理事宜

新準則對非同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產(chǎn)生的反向購買作了詳細說明，但未對同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產(chǎn)生“反向投資”（注：為區(qū)別于非同一控制下反向購買，將其臨時定義為反向投資）行為進行提示，在理論上，反向投資的可能性是存在的。

㈡新準則有關規(guī)定可能與財務準則和公司法的規(guī)定相抵觸

當合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）不足調(diào)整借方差額時，須用“盈余公積∕法定公積金”斷續(xù)進行補充調(diào)整，但新準則未明確規(guī)定其應保留法定限制性余額，一旦出現(xiàn)法定公積金調(diào)整過度情況，其余額與注冊資本之間的比例關系將違背《企業(yè)財務通則》、《公司法》的“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%”強制性規(guī)定，換言之，新準則的規(guī)定與《企業(yè)財務通則》和《公司法》相抵觸。

雖然《企業(yè)財務通則》之“資本公積用于轉(zhuǎn)增資本。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，為新準則的制訂留下了一個“大活口”，但是《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)財務通則》的法律效力畢竟均低于《公司法》，于是可以這樣理解——新準則在制訂時打了《企業(yè)財務通則》和《公司法》一個“球”。

只要《公司法》第一百六十九條第二款“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五”和第一百七十三條“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收合并的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”等條款內(nèi)容不作修改，那么《企業(yè)會計準則》關于用盈余公積賬面貸方余額來沖減同一控制下控股合并產(chǎn)生的借方股權投資差額的規(guī)定分別與《企業(yè)財務通則》和《公司法》在某種程度上相抵觸的嫌疑將無法徹底排除，或者說，所存在的爭議或異議將可能持續(xù)下去。

六、企業(yè)合并在社會經(jīng)濟中的重要性

《企業(yè)會計準則（2006）》執(zhí)行后，2008年、2010年的《企業(yè)會計準則解釋》全文刊載了財政部會計司司長劉玉廷的《關于企業(yè)會計準則體系建設、趨同、實施與等效問題》講話稿（以下簡稱“講話”）。該講話中有以下內(nèi)容：

“企業(yè)合并準則是一項新準則。1570家上市公司中，411家上市公司按照準則規(guī)定將企業(yè)合并分類為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并，其中，披露了企業(yè)合并類型判定依據(jù)的有348家上市公司，有63家上市公司未明確披露企業(yè)合并類型的判斷依據(jù)。

同一控制下企業(yè)合并的186家上市公司中，184家上市公司明確指出以賬面價值為計量基礎。存在交易價差的有112家上市公司，占有此類交易公司數(shù)的60.22%，其中，投資成本大于所享有被合并方凈資產(chǎn)賬面價值份額的有41家上市公司。2007年發(fā)生同一控制下的企業(yè)合并并入子公司期初至合并日的當期凈損益 的有133家上市，總額為212.29億元，占有此類交易公司凈利潤總額的5.82%”。

劉司長的講話在某種程度上代表了財政部權威數(shù)據(jù)或信息的公布，從數(shù)據(jù)中不難獲悉，在當年1570家上市公司中，屬于同一控制下企業(yè)合并的上市公司就有186家，占上市企業(yè)的百分比約為11.85%，這個比例大于并且符合重要性判斷比例10%的標準，即，同一控制下企業(yè)合并后的上市公司在上市公司總數(shù)中占有舉足輕重的地位，不妨簡單地推斷其在社會經(jīng)濟中應具有同等的重要性。

在同一控制下企業(yè)合并的186家上市公司中，存在交易價差的就有112家，占該類企業(yè)總數(shù)的比例約為60.22%。存在交易價差的112家上市公司：投資成本大于所享有被合并方凈資產(chǎn)賬面價值份額（即存在借方股權投資差額）的有41家上市公司，存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%（比三分之一還強）。這兩個比例的重要程度可見一斑。

劉司長的講話所披露的信息僅涉及同一控制下企業(yè)合并的上市公司，但沒有包括未上市企業(yè)，若將后者包括進來，則同一控制下企業(yè)合并形成的公司的數(shù)量將遠不止186家，按簡單加法計算，其在社會經(jīng)濟中重要性的砝碼應將有所增加。

透過財政部權威信息，經(jīng)深入分析后，我們可以得出一個結論：以同一控制下合并方式形成的企業(yè)在我國社會經(jīng)濟生活中具有舉足輕重地位，其中，存在借方股權投資差額情況的公司也同樣具有不可忽視的重要性。由此可以管窺進一步規(guī)范同一控制下企業(yè)合并所形成的借方股權投資差額會計處理的有關規(guī)定的重要性。這應是勿庸置疑的事情。

七、股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性被忽視的現(xiàn)狀

如前面所述，同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額的處理具有重要性，那么《企業(yè)會計準則講解》等規(guī)范性資料中應有這方面的大量應用范例。2006年、2008年、2010年《企業(yè)會計準則講解》沒有一道同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。以會計核算實務處理見長的全國會計專業(yè)中級職稱和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格統(tǒng)一考試的輔導教材也同樣未涉及同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。

這個反差實在太大。是什么原因？在企業(yè)中從事財會工作的廣大專業(yè)技術員至今也不知其所以然。

據(jù)不完全統(tǒng)計，部分年度全國會計專業(yè)中級職稱統(tǒng)一考試和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格考試的“計算分析題”和“綜合題”等主觀類大題，也未將同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額會計處理所涉及的知識點作為考點。從應試角度來講，這對廣大考生是有利的。廣大考生在考后慶幸之余，也仍不明白個中原由。

難道是同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額的會計處理不重要？抑或是準則規(guī)定的確存在局限而不便列舉范例和出考題以免引起爭議？或者因為它太簡單了以至于不足以作為一個考點納入有關考試？

權威工具書或參考資料的情況如此，那么部分高校學者們所編寫的新準則應用方面的參考資料和民間有關考試培訓機構所出版應試參考資料關于同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額會計處理的應用舉例情況又怎樣？

筆記對所能收集、購買和查閱到的資料中涉及同一控制下企業(yè)合同股權投資借方差額會計處理方面的應用舉例情況作了簡單統(tǒng)計，據(jù)不完全統(tǒng)計，有關情況如下表（數(shù)字表示應用例題或考題數(shù)量）如示：

同一控制下控股合并股權投資差額會計處理原則應用情況統(tǒng)計簡表

〔注：表中第⑵部分被納入統(tǒng)計的范例，主要指章節(jié)內(nèi)容中的例題，或章節(jié)中的強化習題等，因時間原因，未統(tǒng)計其“考前模擬試題”等部分相關例題。同一類資料中，各年度相同或同一冊資料中重復例題均重復計算，借方差額和貸方差額同時出現(xiàn)的例題分別算作一道〕

數(shù)據(jù)顯示，同一控制下企業(yè)合并股權投資借方差額會計處理方面應用范例在《企業(yè)會計準則講解》、全國會計專業(yè)中級職稱統(tǒng)一考試和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格考試中幾乎被完全忽略；而在部分高校學者或民間考試培訓機構所編寫資料中的出現(xiàn)比例僅為36.84%，占抽樣總體的比例僅為21.88%。

本文前述內(nèi)容已提及，據(jù)劉司長講話分析得出結論“存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%……”，36.61%這個比例與同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權投資借方差額會計處理方面應用范例的比例36.84% 基本接近。從另一個側面，不難看出，部分高校學者和民間考試培訓機構對同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權投資借方差額會計處理方面的應用探討情況明顯好于“新準則講解”、全國會計專業(yè)中級職稱和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格統(tǒng)一考試的輔導教材。換言之，同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權投資借方差額會計處理的應有舉例情況在權威程度不同資料上被重視和關注程度出現(xiàn)了“倒掛”現(xiàn)象，并且這種倒掛現(xiàn)象比較異常。一言蔽之，股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性在某種程度上被主觀忽略或忽視了。

在“新準則”沒有應用范例指導具體實務操作的情況下。處于學術“金字塔”頂端的高校學者，他們在會計理論應用問題的研究過程中所遇問題，在某種程度上也將是從事財務工作廣大專技人員可能遇到的難題。那么部分高校學者們所編著作中列舉的應用例題又存在什么樣問題？并引起怎樣的爭議和再思考？

八、長期股權投資借方差額會計處理應用例題及其有待商榷的地方

㈠應用例題

以下【例－1～3】均引自于某高校學者所編寫的有關專著，特此鳴謝他們的勞動成果！為方便論述，個別例題作了適當改動。

1.以支付現(xiàn)金為合并對價方式所取得的長期股權投資

【例—1】A企業(yè)支付8 000 000元獲得了B企業(yè)90%的股權，B企業(yè)的所有者權益為6 000 000元。合并日A企業(yè)的資本公積為300 000元；未分配利潤為3 000 000元。

本例中，A企業(yè)的投資成本是以B企業(yè)所有者權益的份額作為其初始投資成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企業(yè)的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的賬務處理如下：

借：長期股權投資 5 400 000

資本公積 300 000

未分配利潤 2 300 000

貸：銀行存款 8 000 000

【例—2】A、B兩公司同為C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以現(xiàn)金600萬元的對價收購了B公司100%的股權。在這次合并過程中發(fā)生審計費用、法律服務費等直接相關費用為8萬元。合并后，B公司續(xù)存。20X6年5月31日，A、B兩公司的資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)如下：（單位：萬元）

注：本題在原例題基礎上作了形式的修改，并作了一些刪減。

⑴ 20X6年6月1日A公司通過支付B公司600萬元現(xiàn)金取得了B公司100%的股權。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它們是同一控制下的企業(yè)合并。由于合并后B公司仍然存續(xù)，因此A公司取得B公司股權日的賬務處理為：

借：長期股權投資500萬

資本公積或留存收益100萬

貸：銀行存款 600萬

⑵ 為時行企業(yè)合并發(fā)生的直接相關費用8萬元，應直接計入當期損益（管理費用）

借：管理費用 ／ 合并費用8萬

貸：銀行存款8萬

2．以發(fā)行權益性證券（股票）為合并對價方式取得的長期股權投資

【例—3】甲、乙兩家公司同屬丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以發(fā)行股票的方式從乙公司的股東手中取得乙公司60%的股份。甲公司發(fā)行1500萬股普通股股票，該股票每股面值為1元。乙公司20X6年3月1日所有者權益為2000萬元。甲公司20X6年3月1日的資本公積為180萬元。盈余公積為100萬元，未分配利潤為200萬元。

則該投資的初始投資成本為2000×60% = 1200（萬元）。該成本與所發(fā)行的股票的面值總額1500萬元的（借方）差額300萬元，應首先調(diào)減資本公積180萬元，然后再調(diào)減盈余公積100萬元，最后再調(diào)整未分配利潤20萬元。其會計處理為：

借：長期股權投資 12 000 000

資本公積1 800 000

盈余公積1 000 000

未分配利潤200 000

貸：股本15 000 000

㈡部分應用例題有待商榷的方面

1.【例—1】會計處理值得商榷的地方

在合并日，合并方A企業(yè)的所有者權益內(nèi)部結構呈異常狀態(tài)——資本公積為30萬元、未分配利潤為300萬元，而無盈余公積，盈余公積到那里去了？在不存虧損、未進行分配或轉(zhuǎn)增資本等情況下，盈余公積（假定只計提法定盈余公積）和未分配利潤應保持的比例為1：9，可以倒算出法定盈余公積金至少應約為33.33萬元。顯然【例-1】題設條件不符會計常理。

當然也可以假設，A企業(yè)在合并B企業(yè)之前，已經(jīng)合并了其他企業(yè)，并按新準則規(guī)定將原有盈余公積（法定盈余公積）賬面貸方余額抵減完了，既然盈余公積已被抵減完，根據(jù)新準則的規(guī)定，在此之前應先被抵消的是資本公積（股本溢價）原賬面余額，即資本公司應先于盈余公積抵減完畢，可是資本公積還保持著賬面貸方余額30萬元，這明顯不符合新準則的規(guī)定。當然也可以假設A企業(yè)在合并B企業(yè)前因增資擴股而發(fā)行股票產(chǎn)生了30萬元的溢價收入。這些問都有待商榷。

【例—4】承【例-1】其他條件相同。再假設，合并日，A企業(yè)的資本公積（全是股本溢價而無其他資本公積）分別為10／0／0萬元三種情況；未分配利潤為分別為250／259／0萬元三種情況。

A企業(yè)的投資成本是以B企業(yè)所有者權益的份額作為其初始投資成本：600 × 90% = 540（萬元）。

A企業(yè)的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：800 - 540 = 260（萬元）。

【解析】：按照新準則的規(guī)定合并雙方的賬務處理分別如下：

①．合并方A企業(yè)的賬務處理：

借：長期股權投資540萬

資本公積10萬 ／ 0 ／ 0

利潤分配／未分配利潤 250萬 ／ 260萬 ／ 260萬

貸：銀行存款800萬

根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，當盈余公積為0、未分配利潤為259萬元時，需要調(diào)整的未分配利潤應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額1萬元；當盈余公積為0、未分配利潤也為0時，需要調(diào)整的未分配利潤仍應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額260萬元。該兩種情況的出現(xiàn)，均導致原本為貸方余額的未分配利潤成為借方余額。

在合并前，報表數(shù)據(jù)顯示，在最不濟的情況下，未分配利潤充其量為零，可合并后，A企業(yè)賬面未分配利潤最差的情況是負260萬元。如果合并方個別報表和合并報表不對與合并相關的情況進行適當披露，股東在看不董報表變化情況下，企業(yè)合并行為可能會遇到一定的麻煩。

②．被合并方B企業(yè)的賬務處理（假設B企業(yè)的原股東不存在退股的情況）

借：銀行存款 800萬

貸：股本／A企業(yè)540萬（按股本面值總額）

資本公積／股本溢價260萬

2.【例—2】會計處理值得商榷的地方

在合并日，從有限的會計信息中看不出合并方A企業(yè)的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤等數(shù)據(jù)信息，在調(diào)整100萬元股權投資借方差額時，借記“資本公積”或“留存收益”100萬元。到底是調(diào)整資本公積，還是留存收益？這是合并方所有者權益內(nèi)部結構會計信息不充分導致的疑惑。

【例—5】承【例-2】其他條件相同。在合并日，假定合并方A企業(yè)的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤均為零。

【解析】：按照新準則的規(guī)定合并雙方的賬務處理分別如下：

①合并方A公司的賬務處理：

根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，只能將未分配利潤沖減至負數(shù)（即為借方余額）。由于合并后B公司仍然存續(xù)，因此A公司取得B公司股權日：

借：長期股權投資500萬

利潤分配／未分配利潤100萬

貸：銀行存款 600萬

根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，當資本公積（股本溢價）和未分配利潤的賬面余額均為零時，無法用資本公積和未分配利潤來調(diào)整100萬元借方股權投資差額，只能調(diào)整未分配利潤，即使其賬面余額為零。對于合并方A企業(yè)來講，合并后的未分配利潤賬面為負100萬元，這樣的反差，能否讓股東接受？是個問題。

②被合并方B公司的賬務處理：

借：銀行存款 600萬

貸：股本／A企業(yè)500萬

資本公積／股本溢價100萬

九、控股投資后合并方實際控股率問題的探討

同一控制下的企業(yè)合并，就是在指在合并行為發(fā)生之前，參與合同并的雙方均受同一企業(yè)控股控制，被控制的雙方均是能實施控股企業(yè)的子公司，被同一企業(yè)控制下的兩個子公司間的合并行為就是同一控制下的企業(yè)合并。合并方對價的支付方式主要有支付現(xiàn)金、非貨幣性資產(chǎn)、承擔負債、發(fā)行權益性證券等。

合并方要想通過合并來取得被合并方的控制權，方式主要有兩種：一是從母公司那里取得被合并方的控制權，要想取得100%控制權，被合并方其他小股東必須全部撤資退股，否則不可能達到100%的控制權。二是合并方與被合并方的共同母公司不從被合并方撤資，為了達到控制目的，被合并方只能增資，增加的資本部分全部（或絕大部分）須由合并方出資，當然也不排除被合并方企業(yè)的其他小股東撤資退股情況，只要其原共同母公司和其他小股東不完全撤資或只部分撤資，合并方就不可能取得100的控制權。

以下為論述方便，僅以支付現(xiàn)金和發(fā)行股票為合并對價方式為例，并分別原共同母公司和原少數(shù)股東退股和不退股兩種情況，且暫不考慮合并方的“法定盈余公積金”應保留法定余額限制性規(guī)定等事項。

㈠合并方以支付現(xiàn)金為合并代價方式下投資后的實際控制率問題

1.被合并方原股東不撤資退股，合并方消納被合并方所增資本方式下的控股合并

【例—6】 A企業(yè)與B企業(yè)同受C企業(yè)控制，C企業(yè)占A企業(yè)80%股權，C企業(yè)占B企業(yè)60%股權，經(jīng)C企業(yè)股東會同意并報經(jīng)有關部門批準，同意A企業(yè)合并B企業(yè)，為此,兩企業(yè)簽訂了股權投資協(xié)議，A支付800萬元現(xiàn)金獲得了B企業(yè)90%的股權，C企業(yè)及B企業(yè)的少數(shù)股東均不退股且保持有持股數(shù)量。合并日，B企業(yè)的所有者權益為600萬元（假定：實收股本300萬元，股本溢價100萬元盈余公積20萬元，未分配利潤180萬元）。合并日，A企業(yè)的資本公積為30萬元，盈余公積為20萬元，未分配利潤為180萬元（假定A企業(yè)稅后凈利潤未作分配）。

【解析】，在被合并方B企業(yè)原股東不撤資情況下，合并方欲通過企業(yè)合并達到控制B企業(yè)目的，則按被合并方B企業(yè)所有者權益賬面價值700萬元為基礎，A企業(yè)應支付的合并對價的賬面價值至少是：

設假面價值為X，并將其代入以下一元一次方程中：

X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(萬元)

即，在B企業(yè)原股東不撤資的情況下，A企業(yè)至少要支付5400萬元的合并對價才能達到90%的股權權；也即，B企業(yè)只能采取增資方式，增資額5400萬元，只能由A企業(yè)出，但投資協(xié)議只約定由A企業(yè)出資800萬元。顯然，這份投資協(xié)議不可能實施，因為A企業(yè)的實際控股率的最大值（不考慮股份數(shù)量百分比）僅為57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但達到了實際控制目的，而此時關聯(lián)關系變?yōu)椋篊企業(yè)與A企業(yè)仍保持原本正常母子關系（即C仍控制A80%股權）；A企業(yè)實際控制B企業(yè)57.14%股權，而C企業(yè)實際控制B企業(yè)股權由60%降為25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企業(yè)又是被A企業(yè)控制下B企業(yè)的一個小股東；合并報表，先由A企業(yè)編制，最后由C企業(yè)匯總。

結論⑴：在被合并方原股東不撤資退股情況下，合并方對被合并方不能達到100%的控制權。

2.被合并方原股東撤資退股

在此種情況下，被合并方原母公司須撤走較大比例股權資金（可將這部分股權直接轉(zhuǎn)讓給參與合并的合并方），或者與其他少數(shù)股東共同撤資達50%以上，否則同一控制下的企業(yè)合并行為不可能實施。

結論⑵：當且僅當被合并方原股東全部撤資退股的情況下，合并方才能達到100%的控制權。

㈡合并方以發(fā)行權益性證券為合并代價方式下投資后的實際控制率問題

合并方以發(fā)行權益性證券為合并代價實施同一控制下企業(yè)合并的，實際控制權的情況與合并方以支付現(xiàn)金為合并對價的情況類似但又相對復雜一些。其中，如果被合并方所確認的股本溢價遠高于實收股本，那么根據(jù)同股同權原則，合并方在被合并方的實際控股率可能將遠低于投資協(xié)議約定的控股率，也即實際控股率將因股本溢價的確認而被“稀釋”。限于篇幅，僅以點到為止的方式進行提示，不作深入探討。

十、例析用法定盈余公積金調(diào)整借方差額后應保留法定限制性余額的問題

以《企業(yè)會計準則講解2012》第二十章《企業(yè)合并》【例21—1】和《CPA會計2012》第二十四章的【例24—1】為基礎資料，將其修改為一道以討論盈余公積沖減合并借方差額后法定余額受限方面的例題，并借以表達筆者的觀點。

【例—7】A、B兩公司分別為P公司控制同上的兩家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權，形成同一控制下的企業(yè)合并，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。為進行該項企業(yè)合并，A公司發(fā)行了4 000萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。（公司法規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五）。A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權益的構成情況分別如下表所示：（單位：萬元）

【解析】：

在資本公積（股本溢價）賬面貸方余額不足以調(diào)整借方差額之時，A公司用法定盈余公積和任意盈余公積來繼續(xù)進行調(diào)整，不足的余額用未分配利潤進行調(diào)整。本題的難點也是關鍵問題，在于綜合考慮了公司法對法定盈余公積金調(diào)整股權投資借方差額后應保留法定余額限制條件。

本例中，A公司的投資成本是以B企業(yè)所有者權益的份額作為其初始投資成本：2 000 × 100% = 2 000（萬元）。A公司的投資成本與其所付出合并對價賬面價值的差額為：4 000－2 000 = 2 000（萬元）。

“盈余公積／法定公積金”調(diào)整后的最低限額900萬元(=3600×25%)，低于此數(shù)時則不能再予調(diào)整。

①合并方A公司在合并日（3月10日）的財務處理為：

借：長期股權投資／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000

資本公積／股本溢價 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000

盈余公積／任意公積金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0

盈余公積／法定公積金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0

利潤分配／未分配利潤 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0

貸：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000

②合并報表處理注意事項及調(diào)整分錄：

A公司在合并日，通過賬務處理，只有原“資本公積／股本溢價”為3300萬元沖減2000萬元后剩余1300萬元的剩余貸方余額的情況，才滿足大于被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分（1200萬元）的條件，因此在編制合并資產(chǎn)負債表時，在合并工作底稿中，編制如下調(diào)整分錄： 借：資本公積（調(diào)整“股本溢價”明細項目）1200

貸：盈余公積400

未分配利潤800

十一、合并方以發(fā)行權益性證券為合并對價可能形成“反向投資”的注意事項

《企業(yè)會計準則講解》（2008、2010）之《企業(yè)合并》增加了非同一控制下企業(yè)合并“反向購買”的會計處理規(guī)定——非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發(fā)行權益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權益性證券的一方雖然法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

例如，A公司為一家規(guī)模較小的上市公司，B公司為一家規(guī)模較大的貿(mào)易公司。B公司原股東發(fā)行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權方式實現(xiàn)。該項交易后，B公司原股東持有A公司50%以上股權，A公司持有B公司50%以上股權，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。

另外，《企業(yè)會計準則講解》（2008、2010）還同時規(guī)范了“企業(yè)合并成本”、“合并財務報表的編制”和“每股收益的計算”等有關內(nèi)容。參照非同一控制下企業(yè)合并反向購買的規(guī)定，在實務中，同一控制下企業(yè)合并中也可能存在類似情況，為了加以區(qū)別，遂把同一控制下企業(yè)合并類似情況暫定義為“反向投資”。

單純地從數(shù)學角度考慮，合并方以發(fā)行權益性證券為合并對價且與并合并方股東互換股權交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到與非同一控制下控股合并類似的反向購買情況，但考慮到在上市實務操作中可能遇到子公司上市與集團公司整體上市的法律限制問題，并且類似情況著實不例舉例，或因舉例將涉及諸多前提條件或限制性假設，限于篇幅，不再舉例進行深入探討。

十二、結束語

財政部會計司劉司長的講話強調(diào)：“我國的企業(yè)合并準則規(guī)定了同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并的會計處理。國際準則只規(guī)定了購買法，明確了非同一控制下企業(yè)合并的會計處理。在我國實務中，因特殊的經(jīng)濟環(huán)境，有些企業(yè)合并實例屬于同一控制同下的企業(yè)合并，如果不對其加以規(guī)定，就會出現(xiàn)會計規(guī)范的空白，導致會計實務無章可循。因此，中國準則結合實際情況，規(guī)定了同一控制下企業(yè)合并的確認、計量和報告。國際會計準則理事會認為，中國準則在這方面的規(guī)定和實踐將為國際準則提供有益的參考”。該講話表明，我國《長期股權投資》和《企業(yè)合并》等有關準則在國內(nèi)和國際上的重要性。

既然重要，那么關于同一控制下企業(yè)控股合并借方差額會計處理原則方面的應用范例應在有關工具書中見諸筆墨，可包括《企業(yè)會計準則講解》、會計專業(yè)中級職稱和注冊會計師執(zhí)業(yè)資格全國統(tǒng)一考試輔導教材在內(nèi)的一些權威資料，卻沒有這方面的應用范例。這些工具書或權威的參考資料對借方差額重視程度與劉司長講話強調(diào)的重要性實在不相稱。這種情況實在異常。

新準則關于同一控制下企業(yè)控股合并中所產(chǎn)生的股權投資借方差額會計處理的有關規(guī)定的確又存在一些局限性問題，這些局限性問題本身又與《公司法》等法律的有關規(guī)定可能相抵觸。目前，財政部正就《企業(yè)會計準則解釋⑸（征求意見稿）》向社會廣泛征求意見。借此機會，建議財政部一并考慮完善同一控制下企業(yè)控股合并產(chǎn)生的股權投資借方差額會計處理的有關規(guī)定。以便會計、審計等相關專業(yè)廣大從業(yè)人員正確理解、運用準則有關規(guī)定，以減少或避免實務中誤解準則規(guī)定可能導致的偏差或錯誤。

參考文獻

［1］財政部 . 企業(yè)會計準則2001. 北京：經(jīng)濟科學出版社，2001；7

［2］財政部 . 企業(yè)會計準則2002. 北京：經(jīng)濟科學出版社，2002；10

［3］財政部 . 企業(yè)會計準則應用指南2006. 北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2006；11

［4］財政部 . 企業(yè)會計準則講解2006. 北京：人民出版社，2007；4

［5］財政部 . 企業(yè)會計準則講解2008. 北京：人民出版社，2008；12

篇4

一、何為證券投資顧問業(yè)務

有很多人曾對投資顧問下過定義，內(nèi)容大體為包括幫助客戶提供專業(yè)投資建議，為投資者答疑解惑，并與客戶進行充分交流，獲取客戶理財需求信息等。但從投顧的功能來看，投資顧問的實質(zhì)就是建議者的角色。根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會在《證券投資顧問業(yè)務暫行規(guī)定》中，對證券投資顧問業(yè)務的定義是證券投資咨詢業(yè)務的一種基本形式，指的是證券公司、證券投資咨詢機構接受客戶委托，按照約定，向客戶提供證券及證券相關產(chǎn)品投資建議，并直接或者間接獲取經(jīng)濟利益的活動。投資建議內(nèi)容包括投資的品種選擇、投資組合以及理財規(guī)劃建議等。從上述定義不難看出，投資顧問就是提供證券投資建議的人員。再者，不管是投資的品種選擇、投資組合以及理財規(guī)劃建議，投資顧問充當?shù)慕巧际抢米陨淼膶I(yè)能力為客戶提供各方面的建議?？蛻糁孕枰@樣的建議，主要是因為客戶進行投資行為過程中，由于投資品種的多樣性以及擇時能力的局限性等難以作出理性判斷，加之目前琳瑯滿目的投資品都需要花費較大的時間才能了解，而投資者由于沒有相應的時間去了解或者缺乏專業(yè)知識和能力，無法在短時間內(nèi)甄別和了解各類投資品，這就造成了投資者面臨選擇的困境，這就需要專業(yè)的投資顧問為其對各類投資品進行解析，給出專業(yè)意見。

二、國內(nèi)券商經(jīng)紀業(yè)務發(fā)展的現(xiàn)狀

近年來，伴隨國內(nèi)證券市場發(fā)展，證券公司經(jīng)紀業(yè)務也經(jīng)歷了市場的洗禮，券商“跑馬圈地運動”，新設營業(yè)部數(shù)量激增，行業(yè)內(nèi)競爭加劇，許多國內(nèi)資深老牌券商經(jīng)紀業(yè)務傭金收入受到嚴重沖擊，原先證券行業(yè)“靠天吃飯”的時代徹底暫告一個段落。后來，雖有全國各地方證券業(yè)協(xié)會的行業(yè)內(nèi)部自律約定，對當?shù)剌爡^(qū)內(nèi)證券經(jīng)營機構的新開戶投資者最低傭金作出限制措施，行業(yè)內(nèi)部激烈的“傭金價格戰(zhàn)”才稍稍得以緩解，但券商行業(yè)整體經(jīng)紀業(yè)務的格局已發(fā)生較大變化，表現(xiàn)最為突出的就是通道業(yè)務傭金收入整體下滑明顯。在同質(zhì)化的通道式業(yè)務的今天，發(fā)展投資顧問業(yè)務，加強投資者服務，走差異化服務道路，應運而生，并已經(jīng)成為行業(yè)發(fā)展的必然趨勢。管理層同時也意識到投資顧問業(yè)務是未來行業(yè)發(fā)展出路，并不斷出臺文件對于執(zhí)業(yè)規(guī)范、服務收費等方面制定相應的政策；而大部分券商也在紛紛推行投資顧問業(yè)務。然而在國內(nèi)投資顧問剛剛起步的階段，需要我們明確這樣幾個問題：投資顧問業(yè)務是什么？采用什么樣的模式？需要什么產(chǎn)品服務客戶？在此，我們需要借鑒一下國內(nèi)外具備代表性的投行和券商的成功經(jīng)驗，來探索構建適合我們自己的投資顧問業(yè)務。

三、國內(nèi)外代表性投行券商的投資顧問業(yè)務模式

（1）愛德華·瓊斯模式。愛德華瓊斯的投資顧問又叫IR（Investment Represent，中文譯為投資代表），每個IR負責自己所在區(qū)域的客戶的開發(fā)和服務。首先由市場分析人員通過市場調(diào)研進行選址，再針對這些選址所在地域的要求才開始招聘合適的IR。IR需要對所選社區(qū)的了解，且有潛力開發(fā)所選的市場，所以應聘IR的人員一般都選擇自己居住或熟悉的社區(qū)。培訓結束后，新的IR有8周時間對初步選定的市場的潛在客戶進行接觸。8周后，若接觸客戶的成績理想，公司總部就著手在該社區(qū)尋租和裝修辦公室。IR的工作可以說從應聘時候就開始了，因為一個新的IR要想被愛德華瓊斯公司雇傭，就必須提前做詳細的市場調(diào)查和研究，IR后續(xù)就在所在的營業(yè)網(wǎng)點進行客戶的開發(fā)和服務工作。愛德華瓊斯的模式為目前國內(nèi)大批輕型營業(yè)部建設提供了很好的參考范例。該模式以社區(qū)為中心，在選址建立營業(yè)部之前，IR對社區(qū)居民的投資理財情況的詳細調(diào)查，從而獲得第一手的客戶資料，來決定是否建立營業(yè)部。而近幾年國內(nèi)券商營業(yè)部盲目過度擴張，造成了新設立營業(yè)部的大面積虧損情況，可謂得不償失。（2）國信證券模式。國信證券在發(fā)展初期采用人海戰(zhàn)術，大規(guī)模招納新人以適應市場的發(fā)展，同時國信證券所有營業(yè)部都有統(tǒng)一的投資顧問和經(jīng)紀人培訓學校，儲備大量的投資顧問和經(jīng)紀人，保障業(yè)務的發(fā)展。投資顧問和經(jīng)紀人的收入全由客戶創(chuàng)造收入進行提成?？梢姶笠?guī)模招募投資顧問和經(jīng)紀人是國信模式業(yè)務發(fā)展的基礎。為了提升高端客戶的服務水平和傭金水平，國信證券以“敢為天下先”的氣魄，以市場化的薪酬引進和穩(wěn)定投資顧問隊伍，其北京、上海、廣州、深圳這四家旗艦營業(yè)部，從基金公司、券商研究所等機構天價挖人。以深圳泰然九路營業(yè)部為例，該營業(yè)部引進了基金公司、券商研究所研究員、基金經(jīng)理共計60余名，為資產(chǎn)100萬以上、傭金2.5‰以上的高端個人客戶和機構客戶服務。目前券商中也有不少展開了投資顧問業(yè)務的探索，縱觀行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有的投資顧問業(yè)務開展，各家券商還處于探索階段。各券商對于投資顧問命名不統(tǒng)一，有些稱投資顧問、理財顧問，但就服務內(nèi)容而言，跟以往并無多大差別，主要還是通過推薦股票或解讀報告來服務客戶，效果也相當有限。

四、投資顧問的功能定位

（1）投資咨詢。初期的投資顧問都是以股票推薦和資訊推送為主要工作內(nèi)容，近年證券市場大幅波動與機構投資者的迅速發(fā)展背景下使國內(nèi)券商認識到，目前的在投資咨詢領域既無法表現(xiàn)完美也難以體現(xiàn)出絕對優(yōu)勢，模仿和信息泛濫使客戶無法甄別咨詢產(chǎn)品價值，于是投資咨詢成為投資顧問客戶服務主要內(nèi)容。投資咨詢主要是整合市場各方最新研究報告，制作多種多樣的資訊產(chǎn)品，通過投資顧問提供給不同需求的投資者，以作為投資決策支持。（2）資產(chǎn)配置。在差異化戰(zhàn)略的推進過程中，券商發(fā)現(xiàn)把以現(xiàn)資組合管理理論為基礎的投資組合解決方案廣泛應用到了高凈值私人客戶身上，投資顧問通過充分挖掘客戶的投資目標與限制條件，為客戶建立戰(zhàn)略資產(chǎn)配置方案，滿足客戶需求。（3）財富管理。財富管里的核心內(nèi)容是以客戶為中心，通過現(xiàn)資組合理論構建動態(tài)戰(zhàn)略投資組合，生產(chǎn)和創(chuàng)新投資產(chǎn)品，在客戶人生的不同生命階段提供理財規(guī)劃，實現(xiàn)客戶利益最優(yōu)化。在整個財富管理過程中，投資顧問需要重視客戶風險的容忍度，強化客戶溝通，重視客戶關系維護和管理。還要構建多業(yè)務合作平臺，謀求銀行、證券、保險、信托、基金等多業(yè)務資源共享。此外還要打造一套基于財富管理顧問展業(yè)的研究支持平臺、產(chǎn)品開發(fā)平臺、業(yè)務管理支持平臺、客戶關系管理平臺和薪酬激勵制度。

五、投資顧問業(yè)務未來的發(fā)展方向

根據(jù)美林證券每年的《世界財富報告》（world wealth report），其將擁有100萬美元以上投資資產(chǎn)的人定義為富裕人群，2004年時此類客戶約有30萬在中國，而到了2009年這一數(shù)字已達到了47.74萬。另一方面，從總人數(shù)增速來看，自2007年起，我國富裕人群的增速變大幅度超越全球的平均水平，2007年當年超越世界平均14%，2009年這一數(shù)據(jù)更是達到了17%。由此可見，中國的富裕人群正迅速成長。富裕人群的增加必然帶來大量財富管理的需求，且目前這一市場僅有基金和銀行進行了一定的嘗試，競爭對手有限，行業(yè)遠未成熟，發(fā)展?jié)摿薮蟆?/p>

投資顧問業(yè)務在國內(nèi)目前正處于剛剛起步階段，中國證券市場本身也處于初級階段，仍然存在許多問題亟待解決。投資顧問業(yè)務作為券商由傳統(tǒng)傭金通道業(yè)務模式向投資咨詢服務模式轉(zhuǎn)變的重要組成部分，勢必成為券商經(jīng)紀業(yè)務能否轉(zhuǎn)型成功的關鍵所在。

參 考 文 獻

篇5

二、我國私募股權投資基金的現(xiàn)狀 

在如今的經(jīng)濟全球化、經(jīng)融市場自由化的形式之下，以及中國近幾年經(jīng)濟的飛速發(fā)展下，私募股權投資基金在中國市場進行了大規(guī)模的投資、兼并與收購，已經(jīng)使中國市場成為亞洲的活躍私募股權投資市場之一。據(jù)清科研究中心的數(shù)據(jù)： 

2013年上半年中國私募股權投資市場共新募集完成70支可投資于中國大陸地區(qū)的私募股權投資基金，募資金額共計62.02億美元，數(shù)量與金額繼續(xù)2012年以來的下降趨勢；從新募基金的幣種和類型來看，人民幣基金與成長基金仍舊占據(jù)市場主流，房地產(chǎn)基金募集踴躍；從投資情況來看，2013年上半年中國私募股權投資市場投資活躍程度創(chuàng)兩年來新低，共發(fā)生私募股權投資案例180起，其中披露金額的147起案例共計投資80.37億美元，能源及礦產(chǎn)行業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)頻現(xiàn)大宗交易，中西部地區(qū)持續(xù)獲得投資者青睞；由于境內(nèi)IPO仍未開閘，IPO退出僅在境外市場發(fā)生6筆，上半年退出市場以并購退出方式為主，共發(fā)生全部退出案例35筆，其中并購退出占14筆。 

三、我國私募股權投資基金的退出機制的現(xiàn)狀 

我國私募股權投資始于20世紀80年代，隨著投資渠道的不斷創(chuàng)新，資本主義市場的不斷發(fā)展，我國通過不斷的學習國外的先進技術，20世紀90年代起，我國出臺了一系列的與私募股權投資相關的法律法規(guī)。 

IPO作為最理想的退出機制，是我國大部分私募投資者的第一選擇，但是上市后的退出必須要有雄厚的財力或者發(fā)達的發(fā)展市場作為發(fā)展的基礎，最重要的是一定要有可以面向中小型的高科技企業(yè)市場。股權轉(zhuǎn)讓、管理層的收購、兼并與收購等在我國都有迅速的發(fā)展，這對于改善企業(yè)的產(chǎn)權制度、完善和建立合理的公司發(fā)展機制有著重要作用。而目前我國私募股權投資通過兼并與收購方式退出的也占有很大一部分。再者，隨著《企業(yè)法》的出爐，進一步完善了破產(chǎn)清算制度，使得私募股權投資通過清算退出也可以很好的得到運用。 

四、私募股權投資基金退出方式對比 

近些年，私募股權投資基金在國內(nèi)迅速發(fā)展，目前，私募股權投資基金的退出機制主要為以下幾種形式： 

（一）IPO方式。 

通過IPO方式退出能使企業(yè)獲得較其他方式更為可觀的收益，一般可達投資金額的幾倍甚至幾十倍。尤其是在股票市場整體估值水平較高的情況下，目標企業(yè)公開上市的股票價格相應較高，基金公司通過在二級市場上轉(zhuǎn)讓所持股份，可以獲得超過預期水平的高收益。2007年11月6日，阿里巴巴在香港聯(lián)交所掛牌上市，融資額高達15億美元，其投資者軟銀、高盛約獲得超過34倍的收益率。但該方式也具有一定的局限性，一是上市門檻高，二是IPO所需時間長，三是面臨風險大。 

（二）股權轉(zhuǎn)讓退出方式 

股權轉(zhuǎn)讓是指私募股權投資基金將其所持有的企業(yè)股權出售給任何其他人，包括所投資企業(yè)的控股股東或該企業(yè)管理層。選擇股權轉(zhuǎn)讓方式的企業(yè)一般達不到上市的要求，無法公開出售其股份。股權轉(zhuǎn)讓包括股權回購和兼并與收購兩種方式。股權回購通常是一種比較保守的退出方式，回購對象通常包括控股股東和企業(yè)管理層。股權回購方式在上世紀90年代美國私募股權投資基金的退出方式中占比約為20%，是一種重要的退出方式。兼并與收購退出方式通常包括兩種類型，一種是股權收購，另一種是資產(chǎn)收購，資產(chǎn)收購通常不需要承擔企業(yè)的債權債務，但它可能會存在稅收負擔過重的情況，而股權收購程序相對簡單，但需要承擔并購企業(yè)的債權債務。兼并與收購將在我國私募股權投資的退出方式中占據(jù)越來越重要的位置。 

（三）內(nèi)部收購方式 

這包括管理層收購（MBO）、員工收購、企業(yè)收購三種不同的形式。內(nèi)部收購方式是一種不太理想的退出方式，一般情況下私募股權投資協(xié)議中會設置回購條款，這其實是私募股權投資基金為日后變現(xiàn)股權預留的退出渠道，當被投企業(yè)發(fā)展達不到預期目標時，為確保已投入資本的安全性而設置的退出方式。內(nèi)部收購退出方式的手續(xù)相對比較簡單，成本也比較低，但存在一定的法律障礙。 

（四）清算退出方式 

破產(chǎn)清算是私募股權投資基金投資失敗后的一種退出方式，它是投資者迫不得已采取的一種退出方式。由于早期我國立法不健全，私募股權投資以該方式退出困難重重。2006年8月27日，我國出臺了《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》，并于2007年6月1日正式施行，該法案使選擇破產(chǎn)清算方式退出的私募股權投資有法可依。隨著該法的不斷完善，破產(chǎn)清算制度將進一步規(guī)范化、合理化，將會更有利于私募股權投資的適時撤資。

五、我國私募股權投資基金退出機制存在的問題 

我國私募股權投資基金退出機制存在退出路徑過于單一、相關配套法律制度不健全、缺乏有效的咨詢服務機構和合格的私募股權投資基金人才隊伍等問題。 

首先，退出路徑相對單一。由于通過IPO方式退出能夠取得相對較高的收益率，國內(nèi)私募股權投資基金歷來都將IPO作為首選退出方式。對IPO的過分依賴會增加私募股權投資基金與宏觀經(jīng)濟情況的過度聯(lián)動，進而會增加退出風險。隨著國內(nèi)經(jīng)濟的發(fā)展，其他退出方式的數(shù)量也在增加，但是這并未從根本上動搖IPO方式退出的主導地位。這除了與IPO方式退出高收益率有關，另一個重要原因是我國產(chǎn)權交易機制不夠完善，從而導致規(guī)范交易平臺的缺乏和信息的嚴重不對稱，這就大幅度降低了通過并購和重組方式退出的可能性。股份回購模式在我國私募股權投資基金市場上相對較少，這是因為股份回購對被投資公司的現(xiàn)金流有較高要求，并且被投資公司的高層管理人員對公司自身非常了解，不存在信息不對稱問題，這導致股權回購的溢價水平相對較低。破產(chǎn)清算模式出現(xiàn)較少是因為私募股權投資基金在我國發(fā)展的時間還相對較短，中國經(jīng)濟的高速發(fā)展降低了私募股權投資基金通過破產(chǎn)退出的系統(tǒng)風險，除此之外，與破產(chǎn)清算相關的法律法規(guī)的不健全和破產(chǎn)清算過長的周期也導致私募股權投資基金會在企業(yè)真正破產(chǎn)之前退出。 

其次，我國現(xiàn)行私募股權投資基金方面的法律不夠健全。我國還沒有成型的《創(chuàng)業(yè)投資法》，2006年3月1日起施行的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》也不夠完備，它只是針對某些創(chuàng)司制定了相關的規(guī)則，而未能對創(chuàng)業(yè)投資行為進行法律規(guī)范。 

最后，我國私募股權投資基金行業(yè)人才隊伍建設相對滯后。私募股權投資基金的退出涉及公司戰(zhàn)略、資本經(jīng)營、投融資等諸多專業(yè)知識，私募股權投資基金運作過程中對專業(yè)知識有很高的要求，這就要求該行業(yè)的人才不僅需要具有足夠的專業(yè)素養(yǎng)，還必須有豐富的實踐經(jīng)驗。目前我國國內(nèi)這種高素質(zhì)的專業(yè)人才還處于稀缺狀態(tài)，這與我國私募股權投資基金發(fā)展時間短和該行業(yè)門檻比較高有重要關系。當前我國國內(nèi)私募股權投資基金行業(yè)的人才大多是從其他行業(yè)轉(zhuǎn)過來的，這些人才在專業(yè)知識、實踐經(jīng)驗方面相對缺乏，并且難以站在更高的角度把握全局，運籌帷幄。該行業(yè)的另一部分人才是從國外引進的，這些人才往往不能按照中國國情因地制宜地運作和退出私募股權投資基金。后續(xù)人才不能跟上的另外一個重要原因在于我國國內(nèi)學者對私募股權投資基金的研究特別是對其退出機制的研究還處于初級階段，國內(nèi)缺乏既有實戰(zhàn)經(jīng)驗，又能夠潛心設計實施方案和政策的業(yè)內(nèi)專家。這導致從事私募股權投資基金教學的人員多是現(xiàn)學現(xiàn)教，知識缺乏系統(tǒng)性、專業(yè)性和實用性。 

六、完善我國私募股權投資基金退出機制的政策建議 

針對不同私募股權投資基金退出方式的優(yōu)勢和劣勢、我國私募股權投資基金退出方式的現(xiàn)狀以及退出存在的問題，筆者認為我國應該從多層次資本市場建設、完善法律法規(guī)體系、促進私募股權投資基金中介機構的大力發(fā)展和培養(yǎng)行業(yè)專業(yè)人才四個方面來規(guī)范和完善我國私募股權投資基金退出機制。 

（一）建立多層次的資本市場體系，實現(xiàn)不同市場之間要素的雙向流動 

多層次資本市場建設的根本目的是為了適應不同發(fā)展階段的企業(yè)融資需求和私募股權投資基金退出需要。首先是要完善IPO市場，鼓勵企業(yè)上市特別是通過創(chuàng)業(yè)板上市。要逐步完善創(chuàng)業(yè)板制度建設，為私募股權投資基金的退出創(chuàng)造相對寬松的條件。創(chuàng)業(yè)板應該強化自身定位，主要針對高科技和高成長性企業(yè)，上市審核時也應該更多地從擬上市公司的成長性角度進行考量。監(jiān)管機構需要加強創(chuàng)業(yè)板信息披露力度，實現(xiàn)投資銀行等中介機構信息的陽光化和規(guī)范化，增強對保薦機構和保薦人的監(jiān)管力度，促進投資銀行承銷能力和服務水平的提高，從而為私募股權投資基金的退出提供更為規(guī)范的平臺。其次，促進不同層次市場之間的升降流通，也即經(jīng)過新三板市場“培育”過的企業(yè)在達到一定的標準之后，可以進入創(chuàng)業(yè)板和主板等，而在主板和創(chuàng)業(yè)板表現(xiàn)過差的上市公司可將其退到新三板市場甚至進行退市，這種優(yōu)勝劣汰機制有利于促進上市公司內(nèi)部結構治理和降低市場風險。因此，加強我國多層次資本市場建設，實現(xiàn)“升降有序”，是完善我國私募股權投資基金退出機制的核心所在。 

篇6

（一）一般情況下的合并處理

例：母公司擁有A公司80％的權益性資本，母公司擁有B公司40％的權益性資本，A公司擁有B公司15％的權益性資本。假設B公司于20x1年成立，實收資本為500萬元；20x1年實現(xiàn)凈利潤為100萬元，資本公積增加50萬元。母公司與A公司對B公司的股權投資不存在股權投資差額。A公司對B公司的股權投資采用成本法核算。

則，母公司按權益法核算反映對B公司的股權投資收益為40萬元（100×40％），資本公積——股權投資準備20萬元（50×40％）。長期股權投資年末余額：母公司對B公司為260萬元（500×40％+40+20），A公司對B公司為75萬元（500×15％）。

母公司年末合并會計報表時與B公司的抵銷分錄：

借：實收資本

500萬元

資本公積

50萬元

投資收益

40萬元

少數(shù)股東損益

60萬元

貸：長期股權投資——B公司260萬元

少數(shù)股東權益

390萬元

就母公司合并范圍而言，A公司對B公司的股權投資75萬元也應抵銷（應全額抵銷）；母公司通過A公司對B公司的間接股權投資收益12萬元（100×15％×80％）及資本公積二股權投資準備6萬元（50×15％×80％）也應反映（應按母公司間接股權投資比例反映）。經(jīng)上述母公司與B公司抵銷后，A公司對B公司的股權投資，以及母公司通過A公司對B公司的間接股權投資準備及股權投資收益，已反映在少數(shù)股東權益和少數(shù)股東損益之中，故應作如下合并抵銷分錄：

借：少數(shù)股東權益

93萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司 75萬元

少數(shù)股東損益

12萬元

資本公積——股權投資準備

6萬元

（二）間接股權投資存在股權投資差額的合并處理

在直接和間接方式控制下，其中由投資子公司進行的股權投資，往往存在該股權投資賬面價值與按股權比例應享有被投資企業(yè)凈資產(chǎn)的份額之間的差異，即存在股權投資差額的情況。在投資子公司對該股權投資采用成本法核算時，對股權投資差額是不反映也不處理的。但母公司在合并會計報表時，則必須考慮該股權投資差額的反映與處理問題。首先應根據(jù)股權投資的不同情況，計算確認投資子公司的該股權投資差額數(shù)。如投資子公司系與母公司同時投資，或母公司先投資，投資子公司后投資，應按投資子公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數(shù)；如投資子公司先投資并按成本法核算，母公司后投資，則應按母公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數(shù)。計算確認投資子公司的該股權投資差額數(shù)后，應按該股權投資差額編制合并會計分錄。如果該股權投資差額為借差（沿上例，假設借差為30萬元），則作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本）30萬元

如果該股權投資差額為貸差（假設貸差為30萬元），則作相反的合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）30萬元

然后按照《企業(yè)會計制度》及《關于執(zhí)行{企業(yè)會計制度）和相關會計準則有關問題解答（二）》的有關規(guī)定，對該股權投資差額的處理。如果該股權投資差額為借差時，則按預計的攤銷期限計算該股權投資差額當期攤銷額（如果該股權投資差額數(shù)較小，對合并會計報表不大，按照會計核算的重要性原則，為簡化合并工作，也可一次攤銷完畢），按當期攤銷額（假設10萬元）作合并會計分錄：

借：投資收益——股權投資差額攤銷

10萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

該股權投資差額期末攤銷后余額20萬元，則作為“長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）”在合并會計報表的“合并價差”項目反映。

如果該股權投資差額為貸差時，則應按差額全額作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：資本公積——股權投資準備

30萬元

上述合并會計分錄，對A公司的損益或股東權益數(shù)進行了調(diào)整，也即對合并會計報表相關項目數(shù)進行了調(diào)整，就母公司的合并范圍而言，則還應考慮其對少數(shù)股東損益及權益的影響數(shù)，即應調(diào)整抵銷少數(shù)股東承擔的部分。故應按A公司少數(shù)股權比例（1-80％=20％）計算影響數(shù)，并作如下抵銷分錄：

對股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄：

借：少數(shù)股東權益 2萬元

貸：少數(shù)股東損益 2萬元

對股權投資差額貸差轉(zhuǎn)資本公積的抵銷分錄：

借：資本公積——股權投資準備6萬元

貸：少數(shù)股東權益

6萬元

（三）間接股權投資收到現(xiàn)金股利的合并處理

在直接和間接方式控制下，由投資子公司進行的那部分股權投資如果采用成本法核算，那么收到被投資企業(yè)發(fā)放的現(xiàn)金股利時，其會計處理為增加投資收益。母公司在合并會計報表時，則應考慮：該投資收益系被投資企業(yè)對上年或以前年度實現(xiàn)的利潤進行分配，就母公司合并會計報表而言，該投資收益已于上年或以前年度中反映，如再作投資收益，即為重復反映，合并會計報表時應將該投資收益沖銷。接上例，假設B公司20×2年分配現(xiàn)金股利60萬元，A公司分得股利9萬元（60×15％）作20×2年投資收益。母公司按權益法也相應反映7.2萬元（9×80％）投資收益，母公司與A公司進行合并抵銷，也就相應反映1.8萬元（9×20％）的少數(shù)股東收益。就母公司合并會計報表而言，A公司分得的9萬元投資收益中的7.2萬元是上年合并反映的12萬元間接股權投資收益中的一部分，而其中的1.8萬元則是上年少數(shù)股東損益的一部分，均已于上年的合并會計報表中反映，20×2年合并時應予以沖銷。該沖銷處理為：合并沖銷該投資收益9萬元及少數(shù)股東損益1.8萬元，即沖銷了母公司投資收益7.2萬元，也即沖銷了多數(shù)股東權益7.2萬元，相應應增加少數(shù)股東權益7.2萬元。再從上年合并反映間接股權投資收益的處理來看，對應抵銷分錄為借記“少數(shù)股東權益”，本年收到該投資收益作沖銷處理，應作相反的抵銷分錄，即應貸記“少數(shù)股東權益”。故對該投資收益的沖銷分錄應為：

借：投資收益

9萬元

貸：少數(shù)股東損益 1.8萬元

少數(shù)股東權益 7.2萬元

（四）連續(xù)編制合并會計報表時的合并處理

在直接和間接方式控制下，投資子公司對該股權投資采用成本法核算，母公司在下年度連續(xù)編制合并會計報表時，還需考慮將上述有關間接股權投資的合并抵銷分錄中對期初未分配利潤、少數(shù)股東權益、資本公積等有影響的抵銷分錄過入（或結合連續(xù)編制合并會計報表年度相關項目的發(fā)生額或余額一起編制抵銷分錄）。

如（一）中的間接股權投資收益及股權投資準備的抵銷分錄過入：

借：少數(shù)股東權益

18萬元

貸：期初未分配利潤

12萬元

資本公積——股權投資準備 6萬元

如（二）中的間接股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄過

借：期初未分配利潤

8萬元

少數(shù)股東權益

2萬元

貸：長期股權投資———A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

享有被投資企業(yè)凈資產(chǎn)的份額之間的差異，即存在股權投資差額的情況。在投資子公司對該股權投資采用成本法核算時，對股權投資差額是不反映也不處理的。但母公司在合并會計報表時，則必須考慮該股權投資差額的反映與處理問題。首先應根據(jù)股權投資的不同情況，計算確認投資子公司的該股權投資差額數(shù)。如投資子公司系與母公司同時投資，或母公司先投資，投資子公司后投資，應按投資子公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數(shù)；如投資子公司先投資并按成本法核算，母公司后投資，則應按母公司進行投資時計算確認投資子公司的該股權投資差額數(shù)。計算確認投資子公司的該股權投資差額數(shù)后，應按該股權投資差額編制合并會計分錄。如果該股權投資差額為借差（沿上例，假設借差為30萬元），則作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本）30萬元

如果該股權投資差額為貸差（假設貸差為30萬元），則作相反的合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資成本） 30萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）30萬元

然后按照《企業(yè)會計制度》及《關于執(zhí)行和相關會計準則有關問題解答（二）》的有關規(guī)定，對該股權投資差額的處理。如果該股權投資差額為借差時，則按預計的攤銷期限計算該股權投資差額當期攤銷額（如果該股權投資差額數(shù)較小，對合并會計報表影響不大，按照會計核算的重要性原則，為簡化合并工作，也可一次攤銷完畢），按當期攤銷額（假設10萬元）作合并會計分錄：

借：投資收益——股權投資差額攤銷

10萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

該股權投資差額期末攤銷后余額20萬元，則作為“長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）”在合并會計報表的“合并價差”項目反映。

如果該股權投資差額為貸差時，則應按差額全額作合并會計分錄：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額） 30萬元

貸：資本公積——股權投資準備

30萬元

上述合并分錄，對A公司的損益或股東權益數(shù)進行了調(diào)整，也即對合并會計報表相關項目數(shù)進行了調(diào)整，就母公司的合并范圍而言，則還應考慮其對少數(shù)股東損益及權益的數(shù)，即應調(diào)整抵銷少數(shù)股東承擔的部分。故應按A公司少數(shù)股權比例（1-80％=20％）影響數(shù)，并作如下抵銷分錄：

對股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄：

借：少數(shù)股東權益 2萬元

貸：少數(shù)股東損益2萬元

對股權投資差額貸差轉(zhuǎn)資本公積的抵銷分錄：

借：資本公積——股權投資準備6萬元

貸：少數(shù)股東權益

6萬元

（三）間接股權投資收到現(xiàn)金股利的合并處理

在直接和間接方式控制下，由投資子公司進行的那部分股權投資如果采用成本法核算，那么收到被投資發(fā)放的現(xiàn)金股利時，其會計處理為增加投資收益。母公司在合并會計報表時，則應考慮：該投資收益系被投資企業(yè)對上年或以前年度實現(xiàn)的利潤進行分配，就母公司合并會計報表而言，該投資收益已于上年或以前年度中反映，如再作投資收益，即為重復反映，合并會計報表時應將該投資收益沖銷。接上例，假設B公司20×2年分配現(xiàn)金股利60萬元，A公司分得股利9萬元（60×15％）作20×2年投資收益。母公司按權益法也相應反映7.2萬元（9×80％）投資收益，母公司與A公司進行合并抵銷，也就相應反映1.8萬元（9×20％）的少數(shù)股東收益。就母公司合并會計報表而言，A公司分得的9萬元投資收益中的7.2萬元是上年合并反映的12萬元間接股權投資收益中的一部分，而其中的1.8萬元則是上年少數(shù)股東損益的一部分，均已于上年的合并會計報表中反映，20×2年合并時應予以沖銷。該沖銷處理為：合并沖銷該投資收益9萬元及少數(shù)股東損益1.8萬元，即沖銷了母公司投資收益7.2萬元，也即沖銷了多數(shù)股東權益7.2萬元，相應應增加少數(shù)股東權益7.2萬元。再從上年合并反映間接股權投資收益的處理來看，對應抵銷分錄為借記“少數(shù)股東權益”，本年收到該投資收益作沖銷處理，應作相反的抵銷分錄，即應貸記“少數(shù)股東權益”。故對該投資收益的沖銷分錄應為：

借：投資收益

9萬元

貸：少數(shù)股東損益 1.8萬元

少數(shù)股東權益 7.2萬元

（四）連續(xù)編制合并會計報表時的合并處理

在直接和間接方式控制下，投資子公司對該股權投資采用成本法核算，母公司在下年度連續(xù)編制合并會計報表時，還需考慮將上述有關間接股權投資的合并抵銷分錄中對期初未分配利潤、少數(shù)股東權益、資本公積等有影響的抵銷分錄過入（或結合連續(xù)編制合并會計報表年度相關項目的發(fā)生額或余額一起編制抵銷分錄）。

如（一）中的間接股權投資收益及股權投資準備的抵銷分錄過入：

借：少數(shù)股東權益

18萬元

貸：期初未分配利潤

12萬元

資本公積——股權投資準備 6萬元

如（二）中的間接股權投資差額借差攤銷的抵銷分錄過

借：期初未分配利潤

8萬元

少數(shù)股東權益

2萬元

貸：長期股權投資———A公司對B公司（股權投資差額） 10萬元

間接股權投資差額貸差的抵銷分錄過入：

借：長期股權投資——A公司對B公司（股權投資差額）30萬元

貸：資本公積——股權投資準備

24萬元

少數(shù)股東權益

6萬元

如（三）中的投資收益的沖銷分錄過入：

借：期初未分配利潤 7.2萬元

貸：少數(shù)股東權益 7.2萬元

二、投資子公司對該部分權益性資本投資采用權益法核算

（一）一般情況下的合并處理。

為敘述方便及利于比較，仍以上例情形為例，并假設A公司對B公司的股權投資采用權益法核算，則：A公司按權益法核算反映劉。B公司的股權投資收益15萬元（100×15％），資本公積——股權投資準備7.5萬元（50×15％）。A公司長期股權投資年末余額為97.5萬元（500×15％+15+7.5）。

母公司年末合并會計報表時，母公司與B公司的抵銷分錄與上例相同，對A公司與B公司的合并抵銷，則應作如下抵銷分錄：

借：少數(shù)股東權益

97.5萬元

投資收益

15萬元

貸：長期股權投資——A公司對B公司 97.5萬元

少數(shù)股東損益

15萬元

（“資本公積——股權投資準備”7.5萬元在母公司與A公司合并時抵銷）

（二）間接股權投資存在股權投資差額、收到現(xiàn)金股利及連續(xù)編制合并會計報表的合并處理

由于投資子公司對該股權投資采用權益法核算，在該股權投資存在股權投資差額時，投資子公司對該股權投資差額及處理（如上述一、（二）中的借差攤銷10萬元、借差期末攤銷后余額20萬元，或貸差轉(zhuǎn)資本公積30萬元），均按會計準則制度有關規(guī)定進行賬務處理，并在當期會計報表（含會計報表附注，以下同）上反映。而在該股權投資收到現(xiàn)金股利時，投資子公司作沖減長期股權投資處理，不影響損益。母公司則根據(jù)該投資子公司的會計報表按權益法進行核算，合并會計報表時按正常的合并抵銷進行處理即可，無另需考慮會計報表外的合并事項。母公司在連續(xù)編制合并會計報表時，也不必再考慮如一、（四）中所述的合并抵銷事項對連續(xù)編制合并會計報表的影響。按此處理的合并結果（具體的合并抵銷及結果在此不再贅述）與投資子公司對該股權投資采用成本法核算的合并結果相符。

三、對上述合并處理方法之比較及建議

從上述在直接和間接方式控制下，投資子公司對該股權投資采用成本法核算時，母公司合并會計報表的方法來看，因?qū)υ撻g接股權投資相應的投資收益、投資準備、股權投資差額及其轉(zhuǎn)銷、收到現(xiàn)金股利的合并處理等，需由母公司在合并會計報表時考慮，其合并處理方法與《合并會計報表暫行規(guī)定》的一般合并方法不同，需作一些特別處理，顯得比較復雜、煩瑣，有的合并處理方法不太容易理解。由于對該合并處理方法現(xiàn)行制度尚無明確規(guī)定，在會計實務中，合并處理方法特別是對一些特殊的應合并抵銷事項，如對間接股權投資差額、收到現(xiàn)金股利、連續(xù)編制合并會計報表的處理等，往往關注不夠，考慮不周，容易發(fā)生遺漏或差錯，難以保證合并會計報表的正確性。

篇7

一、長期股權投資初始成本確定之間的差異

新舊準則對長期股權投資初始成本確定之間的最大差異是：新準則將長期股權投資按形成的方式分別為合并和非合并確認其初始投資成本，而舊準則未進行區(qū)分。

（一）企業(yè)合并形成的長期股權投資初始成本的確定

1.同一控制下的企業(yè)合并長期股權投資初始成本的確定

對同一控制下的企業(yè)合并長期股權投資初始成本的確定，新準則作了如下兩個方面的規(guī)定：（1）合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務方式作為合并對價的，按取得合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。（2）合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，按照取得被合并方所有者權益賬面價值之間的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

2.非同一控制下的企業(yè)合并長期股權投資初始成本的確定

對非同一控制下的企業(yè)合并長期股權投資初始成本的確定，新準則規(guī)定按照《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》來加以確定。根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》的規(guī)定，其初始成本的確定按照交易方式來加以確定。一次交易實現(xiàn)的，其初始成本包括：（1）為取得對被購買方的控制權而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行權益性證券的公允價值；（2）為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用；（3）合并合同或協(xié)議中約定的未來事項很可能對合并成本產(chǎn)生影響并且其金額能可靠地計量，也并入合并成本。通過多次交易實現(xiàn)的合并，合并成本為每一單項交易成本之和。

（二）非合并形成的長期股權投資初始成本的確定

對非合并形成的長期股權投資初始成本的確定，當企業(yè)以支付現(xiàn)金的方式取得長期股權投資，新舊準則的規(guī)定完全相同：按實際支付的購買價款作為初始長期股權投資的成本，初始長期股權投資的成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要的支出。

1.以非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權投資初始成本確定的差異

新舊準則對企業(yè)以貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權投資初始成本的確定存在以下幾個方面的差異：（1）新準則增加了以發(fā)行權益性證券取得的長期股權投資和投資者投入的長期股權投資兩種非貨幣易方式取得的長期股權投資。前者以發(fā)行權益性證券的公允價值作為長期股權投資的初始成本；后者以投資合同或協(xié)議約定的公允價值作為長期股權投資的初始成本。（2）舊準則在以非貨幣易取得長期股權投資支付補價時，對當期損益沒有任何影響，只有在收到補價時才有可能對當期損益產(chǎn)生影響；而新準則無論是支付補價還是收到補價，都有可能對當期損益產(chǎn)生影響。（3）舊準則在確定以非貨幣易方式取得長期股權投資的初始成本時，強調(diào)換出資產(chǎn)的賬面價值；而新準則強調(diào)的是換出資產(chǎn)的公允價值。（4）從確定以非貨幣易取得長期股權投資的初始成本的繁簡程序來分析，新準則比舊準則要簡單得多，特別是舊準則換出資產(chǎn)收到補價時更加復雜。

2.以債務重組方式取得的長期股權投資初始成本確定差異

新舊準則對企業(yè)以債務重組方式取得的長期股權投資初始成本的確定存在以下兩方面的差異：（1）新準則無論是債務人以持有的長期股權投資清償債務還是將債務轉(zhuǎn)為資本，債權人在確定其取得的長期股權投資初始成本時，對當期損益都有影響；而舊準則規(guī)定債權人在確定以上述兩種債務重組方式取得的長期股權投資初始成本時，對當期損益無任何影響。（2）新準則在確定以上述兩種債務重組方式取得的長期股權投資的初始成本時，強調(diào)的是公允價值；而舊準則強調(diào)的是賬面價值。

二、長期股權投資核算差異

（一）長期股權投資核算方法適用范圍差異

新舊準則對長期股權投資核算方法適用范圍的規(guī)定存在比較大的差異：1.盡管新舊準則都規(guī)定投資企業(yè)對被投資單位不具有共同控制或重大影響時采用成本法，但新準則更強調(diào)長期股權投資在活躍的市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量。2.舊準則在投資企業(yè)對被投資單位無控制時采用成本法，有控制時采用權益法；而新準則在投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制時采用成本法，在這一方面剛好完全相反。3.舊準則對采用權益法核算時的持股比例進行了限定，而新準則未進行限定。

（二）長期股權投資賬務處理差異

對采用成本法核算的長期股權投資，新舊準則對成本法核算的長期股權投資程序，除了新準則規(guī)定當投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制時采用成本法核算，在編制合并財務報表時按照權益法進行調(diào)整以外，其它核算程序完全相同。

新舊準則對采用權益法進行長期股權投資的核算時，賬務處理方面的差異主要表現(xiàn)在以下幾個方面：1.舊準則規(guī)定采用權益法核算時，初始投資成本無論比應享有被投資單位所有者權益份額是大還是小，其間的差額均通過“股權投資差額”賬戶進行核算，并分期進行攤銷；而新準則規(guī)定采用權益法進行核算時，初始投資成本大于應享有的被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，不調(diào)整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小于應享有的被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調(diào)整長期股權投資的成本。2.舊準則把采用權益法核算產(chǎn)生的長期股權投資差額分期攤銷抵減投資收益與按稅法的規(guī)定在計算應納稅所得額時不允許扣除的差異規(guī)定為時間性差異，并視企業(yè)所采用的所得稅會計處理方法分別確定；而新準則由于差額僅僅在初始投資成本小于應享有的被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值時產(chǎn)生，且差額一次性計入當期損益，對其與稅法規(guī)定相抵觸時的處理未作規(guī)定。3.對投資者因追加投資等原因能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施共同控制或重大影響但不構成控制改按權益法核算時的初始成本確定方面的規(guī)定也存在一定的差異。新準則做了可選擇性規(guī)定，即以成本法下長期股權投資的賬面價值或按《企業(yè)會計準則第22號――金融工具確認和計量》確定的投資賬面價值來確定；而舊準則規(guī)定按照成本法下長期股權投資的賬面價值來確定。

三、長期股權投資減值處理差異

（一）長期股權投資減值比較基礎差異

新準則分別以公允價值能否可靠計量確定長期股權投資減值的比較基礎：公允價值能夠可靠計量的長期股權投資，減值確認以公允價值作為比較基礎。采用成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權，減值確認以現(xiàn)值作為比較基礎。新準則規(guī)定采用成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權，其減值應當按照《企業(yè)會計準則第22號――金融工具確認和計量》處理?！镀髽I(yè)會計準則第22號――金融工具確認和計量》規(guī)定在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的長期股權投資發(fā)生減值時，應當將長期股權投資的賬面價值與按照類似金融資產(chǎn)當時的市場收益率對未來的現(xiàn)金流量折現(xiàn)確定的現(xiàn)值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。

舊準則以可收回金額作為長期股權投資減值的比較基礎。舊準則規(guī)定企業(yè)應對長期股權投資的賬面價值定期地逐項進行檢查，至少于每年末檢查一次。由于市價持續(xù)下跌或被投資單位經(jīng)營狀況變化等原因?qū)е缕淇墒栈亟痤~低于長期股權投資賬面價值時，應將可收回金額低于賬面價值的差額確認為當期損失。

（二）計提長期股權投資減值準備判斷標準的差異

舊準則對于長期股權投資是否計提減值準備分別為長期股權投資有無市價提供了判斷的標準：對有市價的長期股權投資是否計提減值準備，提供了五個方面的判斷標準；對無市價的長期股權投資是否計提減值準備，提供了四個方面的判斷標準。

新準則對公允價值不能可靠計量的長期股權投資是否計提減值準備未提供判斷的標準，對公允價值能夠可靠計量的長期股權投資是否計提減值準備提供了判斷標準，即按照《企業(yè)會計準則第8號――資產(chǎn)減值》處理。

四、長期股權投資信息披露差異

新舊準則在長期股權投資信息披露方面的差異比較如表1所示。

從表1可以看出，新舊準則對長期股權投資信息披露方面的差異主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）從信息披露主體的側重點來分析

新準則側重于披露被投資主體的財務信息；而舊準則側重于披露投資主體的財務信息。

（二）從披露信息的形式來看

舊準則側重于披露可計量的會計信息；而新準則側重于信息本身的質(zhì)量特性。

篇8

[中圖分類號]F275[文獻標識碼]A[文章編號]1009-9646（2011）08-0048-02

一、長期股權投資初始計量引起的暫時性差異

1.長期股權投資初始投資成本的確定

我國《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》（CAS20），將企業(yè)合并分為同一控制下的合并和非同一控制下的合并，對同一控制下的企業(yè)合并，采用權益結合法確定合并成本；對非同一控制下的合并采用購買法確定合并成本。與企業(yè)合并方式相對應，我國《企業(yè)會計準則第2號――長期股權投資》（CAS2）將長期股權投資分為企業(yè)合并形成的長期股權投資和其他方式取得的長期股權投資；企業(yè)合并形成的長期股權投資又分為同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并取得的長期股權投資；同一控制下的合并方式取得的長期股權投資，應以享擁有的被投資方所有者權益賬面價值的份額作為初始投資成本；非同一控制下的合并方式取得的長期股權投資，應以作為支付對價而付出的的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值，加上合并發(fā)生的各項直接相關費用作為投資成本；非同一控制下的合并方式取得的長期股權投資，如果長期股權投資成本小于被投資方凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，還需要調(diào)增長期股權投資成本，以保證投資成本與所享有的被投資方凈資產(chǎn)公允價值份額的一致性；以企業(yè)合并以外的方式取得的長期股權投資，應以作為對價而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值，加上合并發(fā)生的各項直接相關費用作為投資成本。

2.長期股權投資的計稅基礎

按照我國所得稅法及其實施條例，長期股權投資應當按照投資性資產(chǎn)的規(guī)定確定計稅基礎?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（簡稱條例）第七十一條規(guī)定，通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為投資資產(chǎn)成本；通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為成本。

3.長期股權投初始計量引起的暫時性差異

以合并方式取得的長期股權投資，如果屬于同一控制下的企業(yè)合并，其計稅基礎（付出資產(chǎn)的公允價值）與計量基礎（擁有的被投資方凈資產(chǎn)賬面價值的份額）不同，形成暫時性差異，應當確認遞延所得稅資產(chǎn)或負債；如果屬于非同一控制下的企業(yè)合并，其計稅基礎（付出資產(chǎn)的公允價值）與投資成本（擁有的被投資方凈資產(chǎn)公允價值的份額）也不同，但是因為企業(yè)合并具有報表合并需求，如果計稅基礎小于投資成本，應當調(diào)增投資成本到與計稅基礎一致。所以，非同一控制下取得的長期股權投資只能出現(xiàn)應納稅暫時性差異，只需要確認遞延所得稅負債。

其他方式取得的長期股權投資的計稅基礎（付出資產(chǎn)的公允價值）與投資成本（付出資產(chǎn)的公允價值）一致，不存在暫時性差異，不需要確認遞延所得稅資產(chǎn)或負債。

二、長期股權投資后續(xù)計量引起的暫時性差異

1.長期股權投資后續(xù)計量引起的的暫時性差異

（1）成本法引起的暫時性差異。根據(jù)CAS2的規(guī)定，投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制，或者投資企業(yè)對被投資單位不具有共同控制或重大影響、并且在市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，應當采用成本法核算。采用成本法核算的長期股權投資應當按照初始投資成本計價，投資成本不因被投資方凈資產(chǎn)的變動而變動。所以，按成本法計量的長期股權投資不會引起暫時性差異。但是，當控制下的成本法轉(zhuǎn)換為非控制下的成本法時，則可能會引起暫時性差異。

（2）權益法引起的暫時性差異。根據(jù)CAS2的規(guī)定，投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響，應采用權益法核算。在權益法下，為了體現(xiàn)投資方對合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)的“一體化”關系，必須要保證長期股權投資成本與所擁有的被投資方凈資產(chǎn)公允價值份額的一致性。所以，首先要對長期股權投資的初始成本進行調(diào)整，如果長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資方凈資產(chǎn)公允價值份額的（表明被投資方有商譽存在），不調(diào)整長期股權投資的初始投資成本；當長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有的被投資方凈資產(chǎn)公允價值份額的，則應當調(diào)增長期股權投資成本。其次，在長期股權投資持有期間，還要根據(jù)被投資方凈資產(chǎn)公允價值的變動調(diào)整投資成本，即當被投資方實現(xiàn)凈利潤時，按持股比例調(diào)增長期股權投資（損益調(diào)整），當被投資單位宣告發(fā)放股利或者發(fā)生凈虧損時，則作相反的調(diào)整；被投資方因凈利潤以外的原因引起凈資產(chǎn)增加時，投資方按持股比例調(diào)增長期股權投資（其他權益變動）。所以，按權益法計量的長期股權投資通常會引起暫時性差異，應當確認遞延所得稅資產(chǎn)或負債。

3.長期股權投資后續(xù)計量方法變更引起的暫時性差異

（1）成本法變更為權益法后，長期股權投資的暫時性差異。長期股權投資由成本法變更為權益法，如果是由減資原因引起的，即從控制轉(zhuǎn)為共同控制或重大影響，而且原控制屬于同一控制下的控制，首先需要將剩余投資的成本調(diào)整為取得該項投資時付出資產(chǎn)（對價）的公允價值，然后，再將調(diào)整后的投資成本與按照剩余持股比例計算的被投資方凈資產(chǎn)公允價值的份額進行比較，如果前者小于后者，則調(diào)增長期股權投資成本。前一次調(diào)整消除了暫時性差異，而后一次調(diào)整則又出現(xiàn)了暫時性差異，因而仍然需要確認遞延所得稅資產(chǎn)。如果原控制屬于非同一控制下控制，因為方法變更前后，長期股權投資均是按照擁有的被投資方凈資產(chǎn)公允價值的份額計量的，與付出資產(chǎn)的公允價值（計稅基礎）不同，也需要確認遞延所得稅資產(chǎn)或負債。

長期股權投資由成本法變更為權益法，如果是由于增資原因引起的，原有投資是按照付出資產(chǎn)的公允價值計量的，變更為權益法后，要求原有和新增長期股權投資均按照所擁有的被投資方凈資產(chǎn)公價值的份額計量，因而也與計稅基礎不同，因而也需要確認遞延所得稅資產(chǎn)或負債。

（2）權益法變更為成本法后，長期股權投資的暫時性差異。長期股權投資由權益法變更為成本法，如果是由于增資原因引起，即由共同控制或重大影響上升為控制，并且構成同一控制下的企業(yè)合并，原權益法下的長期股權投資還需要重新按照擁有的被投資方凈資產(chǎn)賬面價值的份額計量，仍然與計稅基礎存在差異；如果增資構成了非同一控制下的企業(yè)合并，則長期股權投資要按照擁有的被投資方凈資產(chǎn)公允價值份額計量，也與計稅基礎存在差異。

長期股權投資由權益法變更為成本法，如果是由于減資原因引起，即投資方對被投資方由共同或重大影響下降為非重大影響，剩余長期股權投資的成本需要調(diào)整為付出資產(chǎn)的公允價值，調(diào)整后的長期股權投資賬面價值與計稅基礎不存在暫時性差異。

（3）非重大影響下的成本法變更為控制下的成本法后，長期股權投資的暫時性差異。非控制下的成本法變更為控制下的成本法，必然是由增資引起的。由于出現(xiàn)了合并要求，需要把原投資成本由付出資產(chǎn)的公允價值調(diào)整為擁有的被投資方凈資產(chǎn)公允價值的份額，調(diào)整后的長期股權投資成本與計稅基礎存在差異，需要確認遞延所得稅資產(chǎn)。但是，如果因為減資，控制下的成本法變更為非重大影響下的成本法，不管剩余投資原來是在同一控制下合并中取得的，還是在非同一控制下合并中取得的，均需要將其投資成本還原為取得該投資所付出資產(chǎn)的公允價值。長期股權投資成本經(jīng)還原后，與計稅基礎一致，因而不存在暫時性差異。

4.長期股權投資減值引起的暫時性差異

CAS2規(guī)定，采用成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值應當按照CAS2規(guī)定處理；其他長期股權投資的減值則按照CAS8規(guī)定處理?！稐l例》第五十六條規(guī)定：企業(yè)持有各項資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值，除國務院財政、稅務主管部門規(guī)定可以確認損益外，不得調(diào)整該資產(chǎn)的計稅基礎。因而計提減值后的長期股權投資的賬面價值低于計稅基礎，需要確認遞延所得稅資產(chǎn)。

三、結束語

長期股權投資計量基礎取決于計量環(huán)境，即投資戰(zhàn)略意圖和對被投資方的影響能力。增資或減資，表明長期股權投資的戰(zhàn)略意圖、對被投資方的控制能力發(fā)生了變化，這就需要對計量基礎進行調(diào)整，以適應新的計量環(huán)境。如果長期股權投資能夠?qū)Ρ煌顿Y方施加重大影響，需要根據(jù)被投資方權益的變化調(diào)整投資成本；如果被投資方經(jīng)營和財務狀況的惡化，還要對長期股權投資計提減值等，這一切都會使長期股權投資賬面價值與計稅基礎產(chǎn)生差異。可見，所得稅會計處理的關鍵是理清長期股權投資成本的變化的原因和規(guī)律。

篇9

（1）我們在進行同一控制下的企業(yè)合并處理時，形成的長期股權投資首先應該確定投資成本。取得方式主要包括以支付現(xiàn)金、承擔債務或轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)等三種，初始投資成本應為合并日被合并方所有者權益賬面價值的份額，主要包括實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤等。其次，應該對比合并對價與初始投資成本，如果有差額則需調(diào)整留存收益，對于資本公積不足的情況，則需沖減調(diào)整留存收益。若合并方是以發(fā)行權益性證券的方式作為合并對價的，股本以發(fā)行股份面值確定（若以2000萬股作為合并對價，每股面值為1元，市價為5元，則計入股本2000萬元，其余則計入資本公積—股本溢價），初始投資成本與股本面值差額調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減按的，調(diào)整留存收益。借：長期股權投資（被合并方所有者權益賬面價值）應收股利（被投資單位已宣告但尚未發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤）資本公積-資本溢價或股本溢價（差額）盈余公積/利潤分配-未分配利潤（資本公積不足沖減）貸：有關資產(chǎn)或負債資本公積-資本溢價或股本溢價（差額）（2）非同一控制下的企業(yè)合并，可以看成雙方進行資產(chǎn)交易的行為。所謂初始投資成本的確定是以企業(yè)所發(fā)生的合并成本來進行計量。對于購買方所付出資產(chǎn)、發(fā)生或承擔負債的，按照購買日的公允價值確定其合并成本；購買方發(fā)行權益性債券的，以該證券的公允價值以及為合并所發(fā)生各項直接相關費用來確定其合并成本。于此同時，對于進行企業(yè)合并而導致購買方發(fā)生審計、法律服務、評估咨詢等中介費用和其他相關管理費用均計入當期損益。并對作為合并對價發(fā)行的權益性證券或債務行證券交易發(fā)生的費用，應由購買方計入相應證券的初始確認金額。

1.2通過企業(yè)合并以外的其他方式取得的長期股權投資

（1）以支付現(xiàn)金取得的長期股權投資，按實際支付的購買價款確定其初始投資成本，具體包括購買過程中應當發(fā)生的必要手續(xù)費等支出，但不包括投資單位已宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利和利潤。（2）以發(fā)行權益性證券方式取得的長期股權投資，由其所發(fā)行權益性證券的公允價值作為初始投資成本，所支付的手續(xù)、傭金等從權益性證券溢價發(fā)行收入中扣除，溢價不足的沖減盈余公積和未分配利潤。（3）長期股權投資是由投資者投入的，應該按照協(xié)議的約定或投資合同的價值確定初始投資成本，其中價值不公允的除外。對于價值明顯高于或低于該項投資公允價值的，必須以公允價值來作為長期股權投資的初始投資成本，并由該項出資構成實收資本（或股本）的部分與確認的長期股權投資初始投資成本之間的差額來進行調(diào)整資本公積（股本溢價）。（4）對于所包含已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤的投資成本應計入應收股利，不能構成長期股權投資成本。

2長期股權投資成本法

2.1長期股權投資成本法定義

所謂長期股權投資成本法，是指投資按初始投資成本進行計價核算的一種計量方式。一般不調(diào)整其賬面價值，調(diào)整長期股權投資的成本只有在收到清算性股利和追加或收回投資時發(fā)生。其中，把被投資單位已宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤確認為當期投資收益。

2.2長期股權投資成本法的具體核算范圍

（1）投資單位能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的長期股權投資。（2）投資單位對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。一般為投資單位持有被投資企業(yè)20%以下表決權資本，一般持股比例大于50%和小于20%的長期股權投資。

2.3長期股權投資成本法核算方式

對于采用支付現(xiàn)金的形式取得的長期股權投資，按照實際支付價款確認其初始投資成本。但在確定長期股權投資的初始投資成本時，還應考慮企業(yè)為取得該項長期股權投資而發(fā)生的直接相關費用、稅金以及其他的必要支出。成本法核算時我們還應對以下幾點予以注意：一是企業(yè)取得的長期股權投資在實際支付價款時，被投資單位已宣告分派現(xiàn)金股利或利潤的，該項金額應計入當期投資收益，應收股利。在確認分得現(xiàn)金股利或利潤后，還應對其是否減值進行進一步考量。二是可收回金額低于長期股權投資賬面價值的應當計提減值準備，對于追加或收回投資應當調(diào)整其長期股權投資的成本。

3長期股權投資權益法

3.1長期股權投資權益法定義

長期股權投資權益法，是指以初始投資成本計量長期股權投資后，對于持有期間根據(jù)投資企業(yè)所享有被投資單位所有者權益份額的變動而對投資賬面價值進行調(diào)整的方法。

3.2長期股權投資權益法的的核算范圍

（1）對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)投資。（2）投資企業(yè)持有被投資企業(yè)20%或20%以上表決權資本但不能控制被投資企業(yè)的，采用權益法核算。一般持股比例在20%至50%之間（包括20%和50%）。

3.3長期股權投資成本法具體核算方式

一是對已取得的長期股權投資，以其初始投資成本為量化標準，根據(jù)比較與投資企業(yè)應享有的被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值所占份額的大小來判斷，如果前者大于后者，就不調(diào)整此項長期股權投資的初始投資成本；但如果相反，就應該計算差額計入當期損益（營業(yè)外收入），并調(diào)整長期股權投資的成本。

4將長期股權投資成本法轉(zhuǎn)換為權益法

（1）原持有的長期股權投資按照成本法核算，由于投資單位投資目的變化等原因決定后期追加投資，導致能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響或?qū)嵤┕餐刂频?，賬務處理應相應轉(zhuǎn)換為權益法時，對原持有投資和追加投資的商譽與計入損益的金額考慮在內(nèi)，分別進行處理：①分別核定按原持股比例確定應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值和原持有長期股權投資賬面余額。若前者小于后者，應作為原投資所體現(xiàn)的商譽，其差額不調(diào)整長期股權投資賬面價值；若前者大于后者，根據(jù)差額調(diào)整賬面價值和留存收益；②對追加投資取得的長期股權投資相比較，即后期追加的長期股權投資成本與應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值，若前者大于后者，其差額為投資時體現(xiàn)的商譽，不調(diào)整長期股權投資成本；若前者小于后者，則應根據(jù)兩者之間的差額調(diào)增投資成本和當期營業(yè)外收入。對初始持有長期股權投資至改變核算方式日之間被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值變動相對于原持股比例部分，是由于被投資單位實現(xiàn)凈損益產(chǎn)生的，這就要求投資單位按照持股比例去調(diào)整長期股權投資賬面價值，調(diào)整留存收益，計入長期股權投資—損益調(diào)整。若屬于其他原因?qū)е拢顿Y方應按享有被投資單位所占具體份額去調(diào)整賬面價值，并計入長期股權投資—其他權益變動，同時計入資本公積—其他資本公積。（2）因為處置投資使得對被投資單位由控制改變?yōu)橹卮笥绊懟蚬餐刂茣r，應從以下幾方面進行賬務處理：①按處置或收回的長期股權投資比例結轉(zhuǎn)終止確認的成本；②核定長期股權投資成本與原投資單位按照持有比例計算的應享有被投資單位的可辨認凈資產(chǎn)公允價值，并進行比較。若前者大于后者，差額屬于商譽部分，不調(diào)整長期股權投資賬面價值；若前者小于后者，則需調(diào)整賬面價值和留存收益。對初始持有長期股權投資至處置投資日之間被投資單位發(fā)生的凈損益變化，投資方在對于長期股權投資賬面價值的調(diào)整時還應考慮至處置投資當期期初被投資單位實現(xiàn)凈損益中所享有的份額，應扣除已發(fā)放或已宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利及其利潤，調(diào)整留存收益，對于處置投資當期期初至處置投資日被投資單位實現(xiàn)凈損益享有的份額，應當調(diào)整當期損益。針對其他原因?qū)е卤煌顿Y單位應享有所有者權益變動的發(fā)生額，調(diào)整長期股權投資和資本公積—其他資本公積。

篇10

股權投資，在國外通稱私募股權投資，Private Equity，簡稱“PE”。從投資方式角度看，是指投資機構對非上市企業(yè)進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

股權投資就是在符合我國法律規(guī)定的前提下，集合特定投資者的資金，通過專業(yè)團隊的運作，以股權的方式，投資于準上市公司，為其注入資金并提供“咨詢+管理”的增值服務，在提升企業(yè)價值、實現(xiàn)投資收益后，通過不同的手段和方式，退出被投資企業(yè)。股權投資行業(yè)是一種集投資、管理與服務為一體的新興行業(yè)，同時更是一種高風險、高收益的特殊行業(yè)。

近幾年，股權投資在XZ得到了長足發(fā)展。目前，XZ就有近6000億的民間資金，目前有超過30家的專業(yè)創(chuàng)投、股權投資、金融機構、公司，加上在外XZ人辦的專業(yè)股權投資機構、公司以及各上市公司和大型企業(yè)的投資部，外省市專業(yè)股權投資機構、公司駐XZ事處等，估計XZ的股權投資機構、公司超過60家，管理和控制的投資資金超過100億人民幣，是XZ經(jīng)濟中一支不可忽視的重要力量，在推進XZ企業(yè)，尤其是中小企業(yè)的上市、并購和重組發(fā)展壯大發(fā)揮著重要作用。

雖然XZ的股權投資行業(yè)發(fā)展很快，但與北京、上海、深圳、天津等地區(qū)相比，也存在一些問題，例如：對政策了解和理解不夠;各股權投資機構、公司之間信息交流不夠，有時會為一些投資項目競爭而盲目抬高價格;部分股權投資機構、公司的投資管理人員不夠?qū)I(yè);沒有合理的渠道，反映行業(yè)的訴求;需要資金的企業(yè)找不到投資者;外省來溫的機構找不到好的企業(yè)或者合作機構等。

為促進XZ經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展，支持中小企業(yè)的壯大，規(guī)范股權投資機構的投資行為，提升股權投資機構的專業(yè)能力，促進股權投資行業(yè)的健康發(fā)展，加強股權投資機構與政府、企業(yè)的聯(lián)系，我們擬作為發(fā)起人(發(fā)起人名單附后)，聯(lián)合本地以及外地的股權投資機構、基金、保險、證券、信托、擔保、法律、會計等行業(yè)單位以及創(chuàng)新企業(yè)發(fā)起成立XZ市股權投資行業(yè)協(xié)會。XZ市股權投資行業(yè)協(xié)會是一家專業(yè)性、地方性、非營利性的股權投資行業(yè)的自律管理組織。

成立XZ市股權投資行業(yè)協(xié)會的宗旨為：認真貫徹執(zhí)行國家的有關法律法規(guī)，建立行業(yè)自律監(jiān)管機制;協(xié)調(diào)組織股權投資機構行為，實現(xiàn)行業(yè)資源共享;維護會員的合法權益，提高會員素質(zhì);加強會員與國內(nèi)各省市和國際股權投資管理行業(yè)的合作與交流;壯大投資公司隊伍，幫助創(chuàng)新企業(yè)成長，促進XZ地方經(jīng)濟又好又快發(fā)展。

XZ市股權投資行業(yè)協(xié)會主要業(yè)務范圍為：探索解決股權投資行業(yè)運作的深層次問題，促進股權投資行業(yè)新體制、新機制的建立和完善;調(diào)查研究，交流經(jīng)驗，溝通信息;培訓人員，開展咨詢服務;為本會會員提供的其他各種服務。

XZ市股權投資行業(yè)協(xié)會擬請XZ市金融工作辦公室作為業(yè)務主管部門。

懇請貴局批準同意籌備成立XZ市股權投資行業(yè)協(xié)會。