導(dǎo)言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計原則，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內(nèi)容能為您提供靈感和參考。

篇1

大凡成就一番事業(yè)者，無不是破釜沉舟、背水一戰(zhàn)。

但在創(chuàng)業(yè)之初，有幾個關(guān)鍵要素是必須要深思熟慮的，這樣的思考對創(chuàng)業(yè)的成功與否大有裨益。

先人后事

許多人之所以創(chuàng)業(yè)，或是基于一項新技術(shù)、一筆創(chuàng)業(yè)基金，或是發(fā)現(xiàn)了一個新的商業(yè)模式、有一個比較好的機會。

其實，這些因素都不是最重要的。創(chuàng)業(yè)最重要的，是要有一群志同道合、互相認同的人。也就是說，要首先具備先人后事的創(chuàng)業(yè)理念。

具備這一理念的人，在創(chuàng)業(yè)之初做得更多的準備是找人；相反，不具備這一理念的人，則總是在考慮項目、資金和運營，而往往忽略了人才是第一位的。

有人說“等我公司開了再招人也不遲啊”!這是十分錯誤的觀念，因為公司開張后再招人，只能招到一般做事的人，而不能招到創(chuàng)業(yè)伙伴。

選人的標準，第一條是互相認同，彼此欣賞；第二條是互補，資源互補、脾性互補、風(fēng)格互補；第三條是都不留后路。

想創(chuàng)業(yè)或即將創(chuàng)業(yè)的諸君，想想和你一起創(chuàng)業(yè)、一起踏向人類最具冒險性工作的伙伴在哪里?他們分別是誰?

高度統(tǒng)一的核心價值觀

有了一群創(chuàng)業(yè)伙伴，僅僅是創(chuàng)業(yè)第一步。雖然這群人有著一定的認同度，但離“高度統(tǒng)一的思想，對事業(yè)和團隊有著宗教般的信仰”還有尚遠的距離。

要縮短這一距離，只有建立統(tǒng)一的價值觀和大家共同認可的企業(yè)文化。

想起我們四年前創(chuàng)業(yè)時的第一次創(chuàng)業(yè)大會，十幾個人在青城山喝了三天三夜的酒，爭論得面紅耳赤，只有一個議題：我們這群人為什么要創(chuàng)業(yè)?在創(chuàng)業(yè)中又要遵循什么原則?

清晰合理的股權(quán)設(shè)計

股權(quán)結(jié)構(gòu)是天大的事，我們以前認識不夠深刻，導(dǎo)致后來問題重重。

中國人好面子，許多事悶在心里不說，遮遮掩掩，等到公司發(fā)展到一定規(guī)模，很多問題會一下子冒出來，說不清、道不明，徒增許多摩擦。

所以，公司創(chuàng)建之初，一定要理清股權(quán)結(jié)構(gòu)。

對于投資者來說，股權(quán)不僅僅體現(xiàn)為資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，還在于能通過股權(quán)這一資本紐帶，將股東與公司的利益結(jié)合在一起。

從公司整體角度講，科學(xué)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，能為公司未來發(fā)展壯大續(xù)存空間，帶來結(jié)構(gòu)效益。

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計包括股東的人數(shù)、類型、所持股份數(shù)額等多個方面，科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)需要科學(xué)的思考和設(shè)計。

確定符合公司發(fā)展需要的股東人數(shù)

新《公司法》規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資設(shè)立；股份有限公司的發(fā)起人為2～200人之間，且半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所即可。

股東人數(shù)多少為最佳，并無定論，應(yīng)結(jié)合公司的資產(chǎn)規(guī)模、行業(yè)領(lǐng)域、未來發(fā)展空間等具體因素進行設(shè)置。過多過少都會成為制約公司發(fā)展的障礙：

股東過少，不利于分散經(jīng)營風(fēng)險，股東之間缺少必要的調(diào)和空間，而且可能造成公司內(nèi)部股東會和董事會的重合，出現(xiàn)權(quán)責不明、越權(quán)缺位等弊端。

股東過多，則不利于公司重大事務(wù)及時決策，貽誤商機，各個股東的利益難以統(tǒng)一，可能由于利益沖突導(dǎo)致公司的解散。

在實際操作中，無法量化一個合理的股東人數(shù)標準，任何事物都是發(fā)展變化的，股東人數(shù)也會隨著公司發(fā)展而變化。我們只能依據(jù)公司某一時期各類因素的特點以及預(yù)測這些因素未來發(fā)展變化的可能性，來確定符合發(fā)展需要的股東人數(shù)。

選擇與公司有聯(lián)系的股東

對于有限公司而言，除了資合外，人和也很重要。良好的合作關(guān)系是公司協(xié)調(diào)健康發(fā)展的有力保證。

在選擇投資合作者時，除了投資者的資信狀況外，還應(yīng)考慮該投資者所在行業(yè)(如該投資者為法人)與本公司所在行業(yè)的關(guān)聯(lián)度，如有橫向經(jīng)濟聯(lián)系、上下游企業(yè)關(guān)系等。

投資者對所投資行業(yè)有著更多的認識，便于其在股東會或者董事會上進行科學(xué)決策，同時，也能合理進行關(guān)聯(lián)交易，節(jié)約交易成本，增加效益。

當然，選擇投資合作者時，也要考慮公司的實際狀況。如果是缺少資金，那盡量選擇資本雄厚的投資者；如果是缺乏產(chǎn)品研發(fā)能力，那盡量選擇科技型的合作者。

總之，在選擇投資合作者時，應(yīng)從良好的合作關(guān)系、能減少交易成本的可能、公司所需資金或者技術(shù)的需求等因素充分考慮公司未來發(fā)展的需要。

設(shè)置合理的股權(quán)比例。

股權(quán)比例是各股東所持股份數(shù)額的多少，也就是股權(quán)的集中與分散問題。

在公司實務(wù)中并不存在一個最好的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，不是所有的股權(quán)結(jié)構(gòu)在任何類型的公司都具有同等的效力，構(gòu)造股權(quán)結(jié)構(gòu)的最好方法取決于行業(yè)的特點。

一定的股權(quán)集中度是必要的，因為大股東具有限制管理層和小股東謀取自身利益行為的動機及能力，可以更有效地監(jiān)督管理層的行為，有助于增強并購市場運行的有效性。股權(quán)的相對集中也有助于公司決策的形成和執(zhí)行。

當然，在沒有監(jiān)督約束的情況下，股權(quán)集中或“一股獨大”也有弊端：大股東憑借所擁有的絕對或相對控制權(quán)，可以通過犧牲或剝削小股東權(quán)益獲取自身利益，這會引發(fā)大股東與小股東的利益沖突。

總之，不管什么樣的設(shè)計方式和原則，清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計是必不可少的，也是要首先完成的。

創(chuàng)新的商業(yè)模式

商業(yè)模式，簡單地說，就是贏利模式。美國著名投資商羅伯森曾告訴前網(wǎng)通CEO田溯寧，“說到底，商業(yè)模式就是關(guān)于做什么、如何做、怎樣賺錢的問題，其實質(zhì)是一種創(chuàng)新形式”。

哈佛大學(xué)有位教授研究認為，創(chuàng)新有兩種類型：

一種是維持型，它的思維是新來者希望提供比既有者更好的產(chǎn)品和服務(wù)。如在IT領(lǐng)域，像戴爾、AMD這樣的公司都是利用維持型創(chuàng)新進入市場；

另一種是破壞型，利用技術(shù)成熟所帶來的成本下降，給市場提供質(zhì)量較好、價格便宜的東西。比如，日本、韓國和今天中國的汽車行業(yè)，都是通過破壞型創(chuàng)新進入市場的。

總體來說，現(xiàn)在的市場已經(jīng)沒有了所謂暴利的機會，市場已經(jīng)從大眾消費階段過渡到了小眾消費階段，特別是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，面對的是更加細分的市場、分散的人群，著眼于直接的可觀利潤是現(xiàn)實的。

篇2

[關(guān)鍵詞]企業(yè)集團集團公司股權(quán)結(jié)構(gòu)控股鏈條

一、引子:大股東與少數(shù)股東的收益倒置現(xiàn)象

企業(yè)集團整體業(yè)績的增長并非總能帶來集團公

司股東權(quán)益的相應(yīng)增長,這一現(xiàn)象常常令集團管理層費解,同時也給集團化財務(wù)管理提出了一個新課題。

是什么原因?qū)е逻@一問題出現(xiàn)的?可能的解釋來自于集團總部對下屬公司的控股結(jié)構(gòu)及控股鏈條:(1)控股結(jié)構(gòu)。部分子公司的盈利性很好,但集團持股比例相對較低(相對控股);或者部分子公司的盈利性較差,但持股比例相對較高。它可能反映出集團整體控股結(jié)構(gòu)不盡合理。(2)控股鏈條。盈利性很強的下屬公司不屬集團直接控股,而是通過子公司的間接控股。例如,孫公司盈利性很高但子公司對其控制比例為60％,而集團公司對該子公司的控股比例也為60％,這樣孫公司的盈利屬于集團股東的部分只有36％,剩余的64％則屬于少數(shù)股東權(quán)益。

上述兩種情形都可能使集團合并報表出現(xiàn)大股東與少數(shù)股東的收益倒置現(xiàn)象。顯然,這一現(xiàn)象與集團公司的財務(wù)管理目標是相悖的。如果不考慮其他因素,重新審視集團整體的股權(quán)設(shè)計,可能在某種層面能解釋并解決這一問題。不難看出,謀劃企業(yè)集團整體的股權(quán)安排,應(yīng)成為企業(yè)集團財務(wù)管理的首要戰(zhàn)略。

二、企業(yè)集團股權(quán)設(shè)計的特點:與單一企業(yè)比較

企業(yè)集團股權(quán)設(shè)計著眼于集團公司對下屬公司持股比例與控制方式安排,它是基于集團公司股東收益最大化原則,出于對現(xiàn)實環(huán)境和集團戰(zhàn)略考慮所進行的對下屬企業(yè)股權(quán)投資的整體設(shè)計。企業(yè)集團股權(quán)設(shè)計并不局限于集團公司對下屬某一具體企業(yè)的“參股一控股”的選擇與權(quán)衡,更著重于集團公司對其下屬公司控股結(jié)構(gòu)的整體布局。與單一企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)決策相比,企業(yè)集團股權(quán)設(shè)計具有以下特點:

1.整體性

單一企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)是各出資人為了某一共同目的而按照約定的比例出資形成公司的一種行為,它是一種契約結(jié)果;企業(yè)集團股權(quán)安排則是企業(yè)集團整體意義上的財務(wù)戰(zhàn)略設(shè)計,與單一企業(yè)的股權(quán)安排中的點面設(shè)計不同,它是一種立體性設(shè)計。也就是說,它需要從企業(yè)集團整體戰(zhàn)略出發(fā),考慮其對各被投資企業(yè)的出資額、控股方式,以期通過各被投資企業(yè)間的相互協(xié)同來達到集團整體的業(yè)務(wù)協(xié)同與母公司財務(wù)收益最大化。因此,它不僅涉及集團公司對下屬公司的控制比例、控股方式,而且還涉及到集團公司如何從戰(zhàn)略上把握各下屬公司間的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)和管理關(guān)聯(lián),并通過產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)或管理關(guān)聯(lián)、收益實現(xiàn)方式等來最大化集團公司股東的價值。這就是股權(quán)安排的戰(zhàn)略性所在。

2.可管理性

單一企業(yè)股權(quán)設(shè)計力圖通過“股權(quán)-控制權(quán)-公司治理與管理控制-業(yè)績表現(xiàn)”這一邏輯來解釋股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司業(yè)績間的關(guān)系,它所體現(xiàn)的是一種靜態(tài)的經(jīng)濟學(xué)意義上的分析,難以體現(xiàn)對股權(quán)結(jié)構(gòu)這一要素及其派生的各種權(quán)利束的管理屬性。集團股權(quán)設(shè)計研究則力圖圍繞“從戰(zhàn)略上回答為什么要設(shè)立子公司-集團公司資本可得性及對各子公司持股比例與控股方式-對子公司的控制權(quán)及管理體制——各子公司的業(yè)

務(wù)、管理協(xié)同-最終財務(wù)業(yè)績-集團公司總體協(xié)同業(yè)績與集團公司股東價值最大化一集團公司對各子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的再調(diào)整,等等”這一邏輯思路與管理閉環(huán)來展開,股權(quán)設(shè)計構(gòu)成了企業(yè)集團總部一項重要的管理內(nèi)容,總部可以根據(jù)上述邏輯及其因果鏈條,來展開對股權(quán)的全方位管理、控制與調(diào)整,股權(quán)管理也不再是如我國大多數(shù)集團中所表現(xiàn)的對股權(quán)投資收益的靜態(tài)意義上的分配管理。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)的可管理性這點上,經(jīng)濟學(xué)與管理學(xué)因各自的出發(fā)點不同而存在較大差異。經(jīng)濟學(xué)關(guān)注于經(jīng)濟分析,關(guān)注于股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司業(yè)績間關(guān)系的分析與證實,其研究重點體現(xiàn)在“股權(quán)集中度與公司業(yè)績關(guān)系”“股東身份與公司業(yè)績關(guān)系”“控股比例、現(xiàn)金流權(quán)、利益輸送與公司業(yè)績”等一系列熱點問題的討論上,這些分析性研究的理論基礎(chǔ)是博弈理念下的委托理論與公司治理學(xué)說,其共同的假設(shè)是“委托方”(股東自身)存在道德風(fēng)險,因此其研究主題大都圍繞下述問題而展開,如“在法律環(huán)境不完善情況下的大股東自我保護行為”“一股獨大的利弊分析”“股權(quán)、現(xiàn)金流權(quán)與公司業(yè)績”“大股東控制、利益輸送與中小股東利益保護機制”“股東間的權(quán)力制衡(相近持股比)與公司業(yè)績”“機構(gòu)投資者對完善公司治理的作用”等等。關(guān)于這類財務(wù)經(jīng)濟學(xué)意義上研究非常之多,我們在此不做文獻回顧。

但是,管理學(xué)理論則非常強調(diào)股權(quán)的可設(shè)計性與可管理性,關(guān)注于股權(quán)在整個企業(yè)集團內(nèi)部的可調(diào)控性、股權(quán)所派生的各種權(quán)利的綜合應(yīng)用性及資源整合性。也就是說,在管理理論上,它考慮的是股東持股比例及其與之對等的各股東主體所擁有的各種派生的管理權(quán)利,通過合理化應(yīng)用這些管理權(quán)利來達到管理目的,它天然地假定在制度層面上各股東的權(quán)利-責任-義務(wù)是對等的,或者至少在理論上不承認“大股東通過侵害中小股東利益是實現(xiàn)大股東收益最大化的主要手段”,盡管在現(xiàn)實中,大股東侵害中小股東權(quán)利、各種關(guān)聯(lián)交易及利益輸送等現(xiàn)象比比皆是,如五糧液集團與五糧液股份等(劉峰等2004)。

循著集團股權(quán)結(jié)構(gòu)可管理性這一屬性,不難看出,我國企業(yè)集團的股權(quán)設(shè)計與管理還存在著較大的空間。我國企業(yè)集團組織結(jié)構(gòu)大體可描述為:“總部落空、二級為主、三級為輔、多級并層”這樣一種格局。即總部作為控股主體,大多屬于管理型的;集團主業(yè)及主要資產(chǎn)集中在子公司(二級企業(yè));孫公司(三級企業(yè))數(shù)量最多,并以各種輔業(yè)為生,依附于二級主業(yè),產(chǎn)權(quán)關(guān)系極不清晰;多數(shù)企業(yè)集團的層級很多,往下可延伸至6～7級企業(yè)。其結(jié)果是:總部戰(zhàn)略與下屬公司經(jīng)營戰(zhàn)略缺乏內(nèi)在邏輯與互動關(guān)聯(lián)、集團總部對下屬公司管控力度與下屬對集團總部相關(guān)規(guī)則的執(zhí)行力度均很差、集團整體業(yè)績潛力沒有充分發(fā)揮。形成這一結(jié)果的原因大多屬于歷史性的(如先有子公司,后形成集團總部),但其所形成的產(chǎn)權(quán)不清、管理不順和總部管控力度不足則是現(xiàn)實性的。其現(xiàn)實后果是:(1)改制成本很高。我國多數(shù)企業(yè)集團總部都有相關(guān)的改制部門,承擔著集團內(nèi)部理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系、清晰管理關(guān)系等重大改制任務(wù),并為此付出了很高的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整成本,如股權(quán)結(jié)構(gòu)與投資關(guān)系的變更成本、大型國有企業(yè)集團主輔分離的制度成本等。很多企業(yè)集團總是處于不斷的“重組合并-股權(quán)分拆”這一過程之中。(2)關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜化,股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰。大型企業(yè)集團在改制或上市過程中,由于原始股權(quán)關(guān)系不清晰、母子公司間出現(xiàn)很多交叉持股或共同出資形成其他子(孫)公司等情形,股權(quán)結(jié)構(gòu)與投資關(guān)系不清晰,不但影響企業(yè)集團合并報表的真實性,更重要的是直接導(dǎo)致集團內(nèi)部的業(yè)務(wù)整合與資源優(yōu)化配置過于復(fù)雜化。(3)層次過多,造成管理不到位。層次過多、管理鏈條過長勢必帶來信息傳遞效率低下、管理成本加大等問題。從信息不對稱角度,這一現(xiàn)象的直接后果是:第一,總部對下屬公司情況的不了解,總部的各項重大決策往往缺乏信息支持而偏于盲目,并因此而造成下屬公司對總部政策的博弈與觀望,執(zhí)行力不足也就成為一種必然結(jié)果與管理常態(tài);第二,下屬于對總部戰(zhàn)略的不知情,從而導(dǎo)致在總部管控力度不夠的情況下,下屬企業(yè)“各自為政、各自為戰(zhàn)”,集團管理總是處于上下博弈之中,集團整體效益難以發(fā)揮。

三、企業(yè)集團股權(quán)設(shè)計原則

因此,要從集團財務(wù)戰(zhàn)略的角度來管理和調(diào)控股權(quán)結(jié)構(gòu),集團總部應(yīng)當認清股權(quán)設(shè)計與調(diào)整的戰(zhàn)略意義,以集團公司股東利益最大化為邏輯起點,規(guī)范企業(yè)集團整體的股權(quán)安排。我們認為,股權(quán)設(shè)計應(yīng)從橫向和縱向兩方面來展開。其中,橫向主要涉及母公司對下屬公司的參控股比例設(shè)計問題;縱向主要涉及控股鏈條長短的設(shè)計問題。企業(yè)集團股權(quán)設(shè)計應(yīng)遵循以下原則:

1.戰(zhàn)略導(dǎo)向:注重行業(yè)成長性、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度與集團整體業(yè)績間的動態(tài)關(guān)系

集團的成長是一個和諧的可持續(xù)過程,它依賴于不同行業(yè)、不同企業(yè)之間的成長性協(xié)調(diào)。戰(zhàn)略導(dǎo)向原則要求:(1)針對不同行業(yè),要注重企業(yè)集團內(nèi)部“不同行業(yè)的成長性-現(xiàn)金流-股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的互動關(guān)系”,以協(xié)調(diào)集團整體發(fā)展。具體地說,企業(yè)集團所屬各行業(yè)、企業(yè)所處的生命周期可能不同,有些行業(yè)處于初創(chuàng)期,而有的則步人高速成長期,

有些則到了成熟與收獲期,處于不同生命周期的產(chǎn)業(yè)在集團成長中擔負的角色與使命因而不同。初創(chuàng)期企業(yè)可能代表集團的未來,需要通過控股以謀求集團的未來發(fā)展,因而在財務(wù)上需要更多的資本投入與支持;相反,成熟期產(chǎn)業(yè)可能是集團需要做出轉(zhuǎn)型或取舍的,它所帶來的大量現(xiàn)金流正是維持集團成長所必需的,因此,是出售股權(quán)或者繼續(xù)持有股權(quán),要視集團整體戰(zhàn)略及集團整體現(xiàn)金流的充裕程度(資本可得性)。不同生命周期的產(chǎn)業(yè),在財務(wù)與現(xiàn)金流上的互動與互補關(guān)系,直接影響著企業(yè)集團總部對下屬公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的總體安排。在這一點上,企業(yè)集團可以被看成是一個通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整而不斷調(diào)整的投資組合,它所謀求的是組合價值的最大化,具體化為各行業(yè)間業(yè)務(wù)及財務(wù)上的互補性從而使組合風(fēng)險最小、組合現(xiàn)金流的可持續(xù)性、組合內(nèi)各項“資產(chǎn)”收益的穩(wěn)健實現(xiàn)等。香港李嘉誠系集團,在這一戰(zhàn)略的應(yīng)用上表現(xiàn)得十分突出(郎咸平,2002)。(2)針對同一行業(yè)的不同企業(yè),要圍繞“同一產(chǎn)業(yè)內(nèi)部-業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)-企業(yè)整體業(yè)績-股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整”這一主線來展開管理,以求得集團的可持續(xù)發(fā)展。其中,業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度是企業(yè)集團戰(zhàn)略的重要組成部分,有些業(yè)務(wù)雖然屬于關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)但可采用外包作業(yè),集團無須控股,而有些業(yè)務(wù)則對集團整體收益能力及核心競爭力至關(guān)重要,因此需要加大控股及控制力度?？梢?企業(yè)集團發(fā)展過程也可以看成是集團股權(quán)不斷調(diào)整、設(shè)計以適應(yīng)集團戰(zhàn)略的過程。

2.扁平化

組織扁平化是未來組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的一種趨勢,其核心目的在于縮短管理鏈條、明確組織責任、降低組織成本、強化組織溝通。組織扁平化意味著:第一,組織結(jié)構(gòu)的扁平化,如取消中間管理層,削減管理層級;第二,管理服務(wù)的集中化,如集團總部為下屬公司提供強大的職能服務(wù)與管理支持(如法律、財務(wù)與資金、人力、研發(fā)、生產(chǎn)規(guī)劃、預(yù)算協(xié)調(diào)等),下屬公司則相應(yīng)地減少了這些管理活動,以強化集中統(tǒng)一與管理協(xié)調(diào)。在理論上,組織扁平化與組織內(nèi)部的控股方式和控股鏈條間都不存在必然關(guān)系,也就是說,至少在邏輯上由集團公司直接掌控的下屬公司未必都是子公司,孫公司或更底層的公司也可能是母公司的直接管理對象。這就是集團金字塔式的控股產(chǎn)權(quán)關(guān)系與管理關(guān)系的分離。但在管理實踐中,要想真正落實組織扁平化,往往不可回避集團內(nèi)部各下屬公司的法律地位及其權(quán)責關(guān)系,下屬公司不管屬于哪一層級,在法律上它都是以獨立的法律主體而存在的;而且往往是,集團下屬公司的層級越低,其與集團總部的產(chǎn)權(quán)關(guān)系也越“模糊”,總部越級而“直轄”下屬公司的法律風(fēng)險也越大,所受到的制度抵觸也越強烈,集團化管理合力也可能越脆弱。因此,基于法律-控股權(quán)-管理三者的關(guān)系,要真正實現(xiàn)集團內(nèi)部的扁平化管理,其根本的制度保障是總部與下屬核心在控股關(guān)系上的扁平化,即縮短集團總部與下屬核心企業(yè)間的控股鏈條,實現(xiàn)控股關(guān)系與管理關(guān)系在扁平化問題上的統(tǒng)一。產(chǎn)權(quán)關(guān)系扁平化的直接后果是:第一,直接促進組織與管理關(guān)系扁平化,有利于強化集團管控力度;第二,通過縮短控股鏈條,能保證對收益能力較強的下屬公司的收益在總部實現(xiàn)的完整性,從而解決母公司與少數(shù)股東間的收益倒置問題。

3.清晰化

企業(yè)集團股權(quán)結(jié)構(gòu)的清晰化包括兩層涵義:一是下屬公司控股主體的清晰化,它主要涉及多元投資主體中各主體的身份確認問題,即關(guān)聯(lián)身份股東或非關(guān)聯(lián)身份股東。二是控股鏈條的清晰化。比如,集團公司(A)與其下屬某子公司(A1)聯(lián)合其他投資人(B)等出資成立另一家新公司C,從C的角度,其股東名單中的“A”和“A1”在身份確認上就屬于關(guān)聯(lián)股東。那么誰將對c公司行使控制權(quán)(是A或是A1)?如果A占大股,則c屬于A的子公司,它由A直接控制;如果是A1占大股,c就當屬A的孫公司,在產(chǎn)權(quán)關(guān)系上應(yīng)由A1來管理。明晰控股鏈條還需進一步討論的問題是:c公司成立的戰(zhàn)略意圖是什么?這種控股結(jié)構(gòu)是暫時性的還是長期性的?如果屬于暫時性的,是否意味著A需要在未來從A1手中購回股權(quán)、或者A1需要從A贖回股權(quán)?這種母子公司間(A和A1間)的股權(quán)買賣、關(guān)聯(lián)交易的益處何在,未來交易成本有多高?它對集團公司股東的收益影響有多大;如果屬于長期性的,c公司在成立之初為什么不直接吸收其他外部投資者,從而省卻母、子共同投資要能帶來的管理關(guān)系和制度安排上的不順暢,同時又能使集團充分利用外部市場資源(尤其是資本資源與人力資源)?可見,投資主體的身份確認和控股鏈條是否清晰,不單純屬于我們傳統(tǒng)意義上的產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清、出資不到位等過去所經(jīng)歷的歷史問題,而是一個涉及公司未來發(fā)展的現(xiàn)實問題。從我國企業(yè)集團的管理實踐看,沒有清晰化的戰(zhàn)略是導(dǎo)致沒有清晰化的股權(quán)框架的根本原因。從股權(quán)設(shè)計的角度,清晰化既是一條原則,同時也是大多數(shù)企業(yè)集團未來改制的重要方向。

四、關(guān)于控股比例的討論:參股或控股

從橫向角度,母公司①對擬投資的子公司無論采取何種控股比例,都要綜合考量諸多因素,內(nèi)部的如資本的可得性、投資戰(zhàn)略與資源分配等,外部的如市場環(huán)境、技術(shù)和管制因素,最終目的是要保證集團股權(quán)結(jié)構(gòu)與集團戰(zhàn)略的適應(yīng)性。

1.參股或控股的權(quán)衡

一般認為,參股最直接的好處是“搭便車”,即以較少的管理成本分享應(yīng)得之收益。從企業(yè)集團運作過程看,參股方式是執(zhí)行集團戰(zhàn)略意圖的重要步驟:(1)通過企業(yè)間的聯(lián)姻而尋求資源要素(原材料與能源資料、勞動力資源、信息技術(shù)資源)和長期合作機會;(2)“投石問路”,為了將來增持股權(quán)、實現(xiàn)控制做準備;等等。參股公司作為企業(yè)集團的戰(zhàn)略聯(lián)盟成員,并不構(gòu)成集團管控的核心,企業(yè)集團并不是由參股公司構(gòu)建而成的。從這層意義上,參股應(yīng)當成為構(gòu)筑企業(yè)集團中低層戰(zhàn)略聯(lián)盟單位的主要投資策略,參股作為戰(zhàn)略手段只是過渡性的,要構(gòu)建真正意義上的企業(yè)集團,必須實施控股。沒有控股,無以成企業(yè)集團。由于涉及集團戰(zhàn)略與集團總部資本可得性等一系列問題,因此控股比例存在較大的選擇空間,如相對控股、絕對控股或全資控股等。對企業(yè)集團而言,相對或絕對控股并沒有選擇標準,主要視被控對象對企業(yè)集團整體運作的重要程度。劃分重要程度的標準也是戰(zhàn)略性的:(1)能代表集團未來發(fā)展(新興產(chǎn)業(yè)或企業(yè));(2)能為集團的正常運轉(zhuǎn)提供大量現(xiàn)金流(如成熟行業(yè)、集團財務(wù)公司等);(3)處于企業(yè)集團的產(chǎn)業(yè)運作的核心地位(如原材料基地、或銷售網(wǎng)絡(luò)等);等等。從股權(quán)設(shè)計角度,為保證企業(yè)集團經(jīng)營的穩(wěn)定與發(fā)展,須加大對上述這類企業(yè)或行業(yè)的投資力度,強化其控制權(quán)地位,通過控股權(quán)來達到管理控制權(quán)?？毓傻臉O端方式是全資,其意義在于沒有少數(shù)股東的阻力,能夠最大限度的調(diào)動資源,享有充分的自由度;同時,由于投資者以出資額為限對企業(yè)承擔有限責任,從而能規(guī)避集團整體風(fēng)險。

2.持股比例變動的彈性分析及持股比例動態(tài)設(shè)計總部對下屬某公司增持或減持1％的股權(quán),將給集團總部帶來多大的影響?要回答這一問題,其核心在于預(yù)測持股比例變動對收益變動的彈性系數(shù)。在理論上,透過企業(yè)集團的整體股權(quán)狀態(tài),能夠分析出各種持股狀態(tài)對集團公司股東凈收益的彈性影響,從而為企業(yè)集團股權(quán)安排的整體優(yōu)化提供一種啟示。具體分析模型為:

假設(shè)母公司對某子公司的持股比例原來為XO(百分比

數(shù)),而經(jīng)合并報表折算后的當期母公司凈收益(或虧損,下同)總額為Y0;如果母公司對該子公司的持股比例變動,母公司經(jīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動后重新折算合并后的凈收益總額的變動額為Y。則子公司股權(quán)變動率為AX/XO,而給母公司股東帶來的凈收益變動率則為Y/YO。則:該子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動的收益彈性系數(shù)=集團公司股東凈收益變動率/某子公司持股比例的變動率=(Y/Y)/(X/XO)

這一系數(shù)可以采用實際數(shù)來計算,也可以采用未來預(yù)測數(shù)來測算。收益彈性系數(shù)一方面代表股權(quán)比例的調(diào)整所帶來的收益不穩(wěn)定性,即彈性系數(shù)越大,股權(quán)比例調(diào)整所帶來的收益的穩(wěn)定性越差(好時越好,差時越差);另一方面可以被當作進行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的測試器,如果能對各子公司的未來凈收益進行預(yù)期,在母公司資本有限的情況下,可以利用各子公司該彈性系數(shù)大小的比較,將有限資源投入到有盈利、且股權(quán)調(diào)整的收益彈性系統(tǒng)較高的子公司中去。更進一步,如果考慮增持股權(quán)所追加的投資成本,可以將增持股權(quán)所產(chǎn)生的凈收益額增量來確定追加投資報酬率(即:增持股權(quán)所帶來的凈收益增量/追加投資成本),并按這一報酬率進行優(yōu)序排隊分析,確定集團總部財務(wù)資源的分配順序,以提高集團整體的股權(quán)投資與資源配置效率?；蛘?將彈性系數(shù)公式中的“凈收益”定義成“扣減股權(quán)投資的資本成本后的凈收益”,測算調(diào)整后的該彈性系統(tǒng)大小,以作為企業(yè)集團內(nèi)部資本競價的重要參考依據(jù)。

需要說明的是:第一,對子公司投資比例的增持(或減持)調(diào)整及其給母公司股東收益所帶來的最終影響,不僅體現(xiàn)在按調(diào)整后股權(quán)所確定的合并的賬面凈收益高低上,還體現(xiàn)在通過增持股權(quán)比例、強化對子公司整合力度而產(chǎn)生的協(xié)同效益和管理成本降低上。因此,該彈性系數(shù)應(yīng)不低于l(如果系數(shù)為正的話)。第二,彈性系數(shù)大小可以作為母公司決策者是否增(減)持子公司股權(quán)的測試與決策參考,但它并不代表決策本身,也就是說,影響增減比例決策的因素主要是戰(zhàn)略性的,而不是只單純地考慮短期財務(wù)后果。

五、關(guān)于控股鏈條長短的討論

企業(yè)集團股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的第二項重點是從縱向關(guān)注控股鏈條的長短。理論上看,鏈條拉長的功能主要有:(1)提供稅收籌劃空間、金字塔式的資源控制、鎖定風(fēng)險。即企業(yè)集團的層次結(jié)構(gòu)越復(fù)雜,享有的稅收籌劃空間就越大;被投資企業(yè)的法人財產(chǎn)的獨立性鎖定了投資主體所承擔的風(fēng)險;金字塔結(jié)構(gòu)賦予了集團總部以有限的資源投入控制盡可能多資源的權(quán)利。(2)進行直接和間接融資平臺。

直接融資即是直接進入資本市場進行融資。選擇收購上市公司進行直接融資,往往通過注入資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等資源并對被收購的上市公司進行改造,在保持其良好業(yè)績的基礎(chǔ)上,充分挖掘其未來再融資能力。如東風(fēng)汽車主要通過集團總部與外部投資者(主要是外國汽車廠商)多層次、全方位的合資模式,在原有企業(yè)主干上,節(jié)節(jié)生枝,經(jīng)過控股鏈條的多次拉長,多次從社會上募集巨額資金。間接融資是指通過非資本市場的方式取得資金,利用母公司與子公司之間相互擔保的方式,或通過各種方式“以負債資金投資子公司”,并“以子公司為載體,從金融子公司融通大量資金”。通常,這種間接融資方式突破了產(chǎn)融之界,從而具有很高的財務(wù)風(fēng)險(如德隆系)。

因此,如果不談縮短控股鏈條對組織扁平化及其管理上意義,而只就財務(wù)戰(zhàn)略上討論,其益處也是顯而易見的。至少,在對比TCL集團合并上市前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動圖(下圖)中,我們可以看到其鏈條縮短的積極財務(wù)意義:(1)縮短TCL總部與最下層公司——具有較高收益的“TCL移動”間的控股鏈條,不僅對“TCL國際”構(gòu)成支持,也能使集團公司股東分享更大比例利潤;(2)使總部與下屬公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系與財務(wù)管理關(guān)系得以理順,并大大減少了不必要的中層層及其制度成本;(3)進一步夯實了TCL集團總部的產(chǎn)業(yè)根基,且TCL集團整體上市比起下屬子公司的單獨上市,能為集團發(fā)展帶來更大的融資平臺;(4)增強了TCL集團總部對下屬公司的財務(wù)控制與現(xiàn)金流管理的力度,從而從根本上為TCL集團國際化戰(zhàn)略奠定了財務(wù)保障。

篇3

一、引子:大股東與少數(shù)股東的收益倒置現(xiàn)象

企業(yè)集團整體業(yè)績的增長并非總能帶來集團公

司股東權(quán)益的相應(yīng)增長，這一現(xiàn)象常常令集團管理層費解，同時也給集團化財務(wù)管理提出了一個新課題。

是什么原因?qū)е逻@一出現(xiàn)的?可能的解釋來自于集團總部對下屬公司的控股結(jié)構(gòu)及控股鏈條:(1)控股結(jié)構(gòu)。部分子公司的盈利性很好，但集團持股比例相對較低(相對控股);或者部分子公司的盈利性較差，但持股比例相對較高。它可能反映出集團整體控股結(jié)構(gòu)不盡合理。(2)控股鏈條。盈利性很強的下屬公司不屬集團直接控股，而是通過子公司的間接控股。例如，孫公司盈利性很高但子公司對其控制比例為60％，而集團公司對該子公司的控股比例也為60％，這樣孫公司的盈利屬于集團股東的部分只有36％，剩余的64％則屬于少數(shù)股東權(quán)益。

上述兩種情形都可能使集團合并報表出現(xiàn)大股東與少數(shù)股東的收益倒置現(xiàn)象。顯然，這一現(xiàn)象與集團公司的財務(wù)管理目標是相悖的。如果不考慮其他因素，重新審視集團整體的股權(quán)設(shè)計，可能在某種層面能解釋并解決這一問題。不難看出，謀劃企業(yè)集團整體的股權(quán)安排，應(yīng)成為企業(yè)集團財務(wù)管理的首要戰(zhàn)略。

二、企業(yè)集團股權(quán)設(shè)計的特點:與單一企業(yè)比較

企業(yè)集團股權(quán)設(shè)計著眼于集團公司對下屬公司持股比例與控制方式安排，它是基于集團公司股東收益最大化原則，出于對現(xiàn)實環(huán)境和集團戰(zhàn)略考慮所進行的對下屬企業(yè)股權(quán)投資的整體設(shè)計。企業(yè)集團股權(quán)設(shè)計并不局限于集團公司對下屬某一具體企業(yè)的“參股一控股”的選擇與權(quán)衡，更著重于集團公司對其下屬公司控股結(jié)構(gòu)的整體布局。與單一企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)決策相比，企業(yè)集團股權(quán)設(shè)計具有以下特點:

1.整體性

單一企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)是各出資人為了某一共同目的而按照約定的比例出資形成公司的一種行為，它是一種契約結(jié)果;企業(yè)集團股權(quán)安排則是企業(yè)集團整體意義上的財務(wù)戰(zhàn)略設(shè)計，與單一企業(yè)的股權(quán)安排中的點面設(shè)計不同，它是一種立體性設(shè)計。也就是說，它需要從企業(yè)集團整體戰(zhàn)略出發(fā)，考慮其對各被投資企業(yè)的出資額、控股方式，以期通過各被投資企業(yè)間的相互協(xié)同來達到集團整體的業(yè)務(wù)協(xié)同與母公司財務(wù)收益最大化。因此，它不僅涉及集團公司對下屬公司的控制比例、控股方式，而且還涉及到集團公司如何從戰(zhàn)略上把握各下屬公司間的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)和管理關(guān)聯(lián)，并通過產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)或管理關(guān)聯(lián)、收益實現(xiàn)方式等來最大化集團公司股東的價值。這就是股權(quán)安排的戰(zhàn)略性所在。

2.可管理性

單一企業(yè)股權(quán)設(shè)計力圖通過“股權(quán)-控制權(quán)-公司治理與管理控制-業(yè)績表現(xiàn)”這一邏輯來解釋股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司業(yè)績間的關(guān)系，它所體現(xiàn)的是一種靜態(tài)的學(xué)意義上的，難以體現(xiàn)對股權(quán)結(jié)構(gòu)這一要素及其派生的各種權(quán)利束的管理屬性。集團股權(quán)設(shè)計則力圖圍繞“從戰(zhàn)略上回答為什么要設(shè)立子公司-集團公司資本可得性及對各子公司持股比例與控股方式-對子公司的控制權(quán)及管理體制——各子公司的業(yè)

務(wù)、管理協(xié)同-最終財務(wù)業(yè)績-集團公司總體協(xié)同業(yè)績與集團公司股東價值最大化一集團公司對各子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的再調(diào)整，等等”這一邏輯思路與管理閉環(huán)來展開，股權(quán)設(shè)計構(gòu)成了企業(yè)集團總部一項重要的管理，總部可以根據(jù)上述邏輯及其因果鏈條，來展開對股權(quán)的全方位管理、控制與調(diào)整，股權(quán)管理也不再是如我國大多數(shù)集團中所表現(xiàn)的對股權(quán)投資收益的靜態(tài)意義上的分配管理。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)的可管理性這點上，經(jīng)濟學(xué)與管因各自的出發(fā)點不同而存在較大差異。經(jīng)濟學(xué)關(guān)注于經(jīng)濟分析，關(guān)注于股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司業(yè)績間關(guān)系的分析與證實，其研究重點體現(xiàn)在“股權(quán)集中度與公司業(yè)績關(guān)系”“股東身份與公司業(yè)績關(guān)系”“控股比例、現(xiàn)金流權(quán)、利益輸送與公司業(yè)績”等一系列熱點問題的討論上，這些分析性研究的基礎(chǔ)是博弈理念下的委托理論與公司治理學(xué)說，其共同的假設(shè)是“委托方”(股東自身)存在道德風(fēng)險，因此其研究主題大都圍繞下述問題而展開，如“在環(huán)境不完善情況下的大股東自我保護行為”“一股獨大的利弊分析”“股權(quán)、現(xiàn)金流權(quán)與公司業(yè)績”“大股東控制、利益輸送與中小股東利益保護機制”“股東間的權(quán)力制衡(相近持股比)與公司業(yè)績”“機構(gòu)投資者對完善公司治理的作用”等等。關(guān)于這類財務(wù)經(jīng)濟學(xué)意義上研究非常之多，我們在此不做回顧。

但是，管理學(xué)理論則非常強調(diào)股權(quán)的可設(shè)計性與可管理性，關(guān)注于股權(quán)在整個企業(yè)集團內(nèi)部的可調(diào)控性、股權(quán)所派生的各種權(quán)利的綜合性及資源整合性。也就是說，在管理理論上，它考慮的是股東持股比例及其與之對等的各股東主體所擁有的各種派生的管理權(quán)利，通過合理化應(yīng)用這些管理權(quán)利來達到管理目的，它天然地假定在制度層面上各股東的權(quán)利-責任-義務(wù)是對等的，或者至少在理論上不承認“大股東通過侵害中小股東利益是實現(xiàn)大股東收益最大化的主要手段”，盡管在現(xiàn)實中，大股東侵害中小股東權(quán)利、各種關(guān)聯(lián)交易及利益輸送等現(xiàn)象比比皆是，如五糧液集團與五糧液股份等(劉峰等2004)。

循著集團股權(quán)結(jié)構(gòu)可管理性這一屬性，不難看出，我國企業(yè)集團的股權(quán)設(shè)計與管理還存在著較大的空間。我國企業(yè)集團組織結(jié)構(gòu)大體可描述為:“總部落空、二級為主、三級為輔、多級并層”這樣一種格局。即總部作為控股主體，大多屬于管理型的;集團主業(yè)及主要資產(chǎn)集中在子公司(二級企業(yè));孫公司(三級企業(yè))數(shù)量最多，并以各種輔業(yè)為生，依附于二級主業(yè)，產(chǎn)權(quán)關(guān)系極不清晰;多數(shù)企業(yè)集團的層級很多，往下可延伸至6～7級

企業(yè)。其結(jié)果是:總部戰(zhàn)略與下屬公司經(jīng)營戰(zhàn)略缺乏內(nèi)在邏輯與互動關(guān)聯(lián)、集團總部對下屬公司管控力度與下屬對集團總部相關(guān)規(guī)則的執(zhí)行力度均很差、集團整體業(yè)績潛力沒有充分發(fā)揮。形成這一結(jié)果的原因大多屬于性的(如先有子公司，后形成集團總部)，但其所形成的產(chǎn)權(quán)不清、管理不順和總部管控力度不足則是現(xiàn)實性的。其現(xiàn)實后果是:(1)改制成本很高。我國多數(shù)企業(yè)集團總部都有相關(guān)的改制部門，承擔著集團內(nèi)部理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系、清晰管理關(guān)系等重大改制任務(wù)，并為此付出了很高的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整成本，如股權(quán)結(jié)構(gòu)與投資關(guān)系的變更成本、大型國有企業(yè)集團主輔分離的制度成本等。很多企業(yè)集團總是處于不斷的“重組合并-股權(quán)分拆”這一過程之中。(2)關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜化，股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰。大型企業(yè)集團在改制或上市過程中，由于原始股權(quán)關(guān)系不清晰、母子公司間出現(xiàn)很多交叉持股或共同出資形成其他子(孫)公司等情形，股權(quán)結(jié)構(gòu)與投資關(guān)系不清晰，不但企業(yè)集團合并報表的真實性，更重要的是直接導(dǎo)致集團內(nèi)部的業(yè)務(wù)整合與資源優(yōu)化配置過于復(fù)雜化。(3)層次過多，造成管理不到位。層次過多、管理鏈條過長勢必帶來信息傳遞效率低下、管理成本加大等問題。從信息不對稱角度，這一現(xiàn)象的直接后果是:第一，總部對下屬公司情況的不了解，總部的各項重大決策往往缺乏信息支持而偏于盲目，并因此而造成下屬公司對總部政策的博弈與觀望，執(zhí)行力不足也就成為一種必然結(jié)果與管理常態(tài);第二，下屬于對總部戰(zhàn)略的不知情，從而導(dǎo)致在總部管控力度不夠的情況下，下屬企業(yè)“各自為政、各自為戰(zhàn)”，集團管理總是處于上下博弈之中，集團整體效益難以發(fā)揮。

三、企業(yè)集團股權(quán)設(shè)計原則

因此，要從集團財務(wù)戰(zhàn)略的角度來管理和調(diào)控股權(quán)結(jié)構(gòu)，集團總部應(yīng)當認清股權(quán)設(shè)計與調(diào)整的戰(zhàn)略意義，以集團公司股東利益最大化為邏輯起點，規(guī)范企業(yè)集團整體的股權(quán)安排。我們認為，股權(quán)設(shè)計應(yīng)從橫向和縱向兩方面來展開。其中，橫向主要涉及母公司對下屬公司的參控股比例設(shè)計問題;縱向主要涉及控股鏈條長短的設(shè)計問題。企業(yè)集團股權(quán)設(shè)計應(yīng)遵循以下原則:

1.戰(zhàn)略導(dǎo)向:注重行業(yè)成長性、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度與集團整體業(yè)績間的動態(tài)關(guān)系

集團的成長是一個和諧的可持續(xù)過程，它依賴于不同行業(yè)、不同企業(yè)之間的成長性協(xié)調(diào)。戰(zhàn)略導(dǎo)向原則要求:(1)針對不同行業(yè)，要注重企業(yè)集團內(nèi)部“不同行業(yè)的成長性-現(xiàn)金流-股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的互動關(guān)系”，以協(xié)調(diào)集團整體。具體地說，企業(yè)集團所屬各行業(yè)、企業(yè)所處的生命周期可能不同，有些行業(yè)處于初創(chuàng)期，而有的則步人高速成長期，

有些則到了成熟與收獲期，處于不同生命周期的產(chǎn)業(yè)在集團成長中擔負的角色與使命因而不同。初創(chuàng)期企業(yè)可能代表集團的未來，需要通過控股以謀求集團的未來發(fā)展，因而在財務(wù)上需要更多的資本投入與支持;相反，成熟期產(chǎn)業(yè)可能是集團需要做出轉(zhuǎn)型或取舍的，它所帶來的大量現(xiàn)金流正是維持集團成長所必需的，因此，是出售股權(quán)或者繼續(xù)持有股權(quán)，要視集團整體戰(zhàn)略及集團整體現(xiàn)金流的充裕程度(資本可得性)。不同生命周期的產(chǎn)業(yè)，在財務(wù)與現(xiàn)金流上的互動與互補關(guān)系，直接影響著企業(yè)集團總部對下屬公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的總體安排。在這一點上，企業(yè)集團可以被看成是一個通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整而不斷調(diào)整的投資組合，它所謀求的是組合價值的最大化，具體化為各行業(yè)間業(yè)務(wù)及財務(wù)上的互補性從而使組合風(fēng)險最小、組合現(xiàn)金流的可持續(xù)性、組合內(nèi)各項“資產(chǎn)”收益的穩(wěn)健實現(xiàn)等。香港李嘉誠系集團，在這一戰(zhàn)略的應(yīng)用上表現(xiàn)得十分突出(郎咸平，2002)。(2)針對同一行業(yè)的不同企業(yè)，要圍繞“同一產(chǎn)業(yè)內(nèi)部-業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)-企業(yè)整體業(yè)績-股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整”這一主線來展開管理，以求得集團的可持續(xù)發(fā)展。其中，業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度是企業(yè)集團戰(zhàn)略的重要組成部分，有些業(yè)務(wù)雖然屬于關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)但可采用外包作業(yè)，集團無須控股，而有些業(yè)務(wù)則對集團整體收益能力及核心競爭力至關(guān)重要，因此需要加大控股及控制力度?？梢?，企業(yè)集團發(fā)展過程也可以看成是集團股權(quán)不斷調(diào)整、設(shè)計以適應(yīng)集團戰(zhàn)略的過程。

2.扁平化

組織扁平化是未來組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的一種趨勢，其核心目的在于縮短管理鏈條、明確組織責任、降低組織成本、強化組織溝通。組織扁平化意味著:第一，組織結(jié)構(gòu)的扁平化，如取消中間管理層，削減管理層級;第二，管理服務(wù)的集中化，如集團總部為下屬公司提供強大的職能服務(wù)與管理支持(如、財務(wù)與資金、人力、研發(fā)、生產(chǎn)規(guī)劃、預(yù)算協(xié)調(diào)等)，下屬公司則相應(yīng)地減少了這些管理活動，以強化集中統(tǒng)一與管理協(xié)調(diào)。在上，組織扁平化與組織內(nèi)部的控股方式和控股鏈條間都不存在必然關(guān)系，也就是說，至少在邏輯上由集團公司直接掌控的下屬公司未必都是子公司，孫公司或更底層的公司也可能是母公司的直接管理對象。這就是集團金字塔式的控股產(chǎn)權(quán)關(guān)系與管理關(guān)系的分離。但在管理實踐中，要想真正落實組織扁平化，往往不可回避集團內(nèi)部各下屬公司的法律地位及其權(quán)責關(guān)系，下屬公司不管屬于哪一層級，在法律上它都是以獨立的法律主體而存在的;而且往往是，集團下屬公司的層級越低，其與集團總部的產(chǎn)權(quán)關(guān)系也越“模糊”，總部越級而“直轄”下屬公司的法律風(fēng)險也越大，所受到的制度抵觸也越強烈，集團化管理合力也可能越脆弱。因此，基于法律-控股權(quán)-管理三者的關(guān)系，要真正實現(xiàn)集團內(nèi)部的扁平化管理，其根本的制度保障是總部與下屬核心在控股關(guān)系上的扁平化，即縮短集團總部與下屬核心間的控股鏈條，實現(xiàn)控股關(guān)系與管理關(guān)系在扁平化上的統(tǒng)一。產(chǎn)權(quán)關(guān)系扁平化的直接后果是:第一，直接促進組織與管理關(guān)系扁平化，有利于強化集團管控力度;第二，通過縮短控股鏈條，能保證對收益能力較強的下屬公司的收益在總部實現(xiàn)的完整性，從而解決母公司與少數(shù)股東間的收益倒置問題。

3.清晰化

企業(yè)集團股權(quán)結(jié)構(gòu)的清晰化包括兩層涵義:一是下屬公司控股主體的清晰化，它主要涉及多元投資主體中各主體的身份確認問題，即關(guān)聯(lián)身份股東或非關(guān)聯(lián)身份股東。二是控股鏈條的清晰化。比如，集團公司(A)與其下屬某子公司(A1)聯(lián)合其他投資人(B)等出資成立另一家新公司C，從C的角度，其股東名單中的“A”和“A1”在身份確認上就屬于關(guān)聯(lián)股東。那么誰將對c公司行使控制權(quán)(是A或是A

1)?如果A占大股，則c屬于A的子公司，它由A直接控制;如果是A1占大股，c就當屬A的孫公司，在產(chǎn)權(quán)關(guān)系上應(yīng)由A1來管理。明晰控股鏈條還需進一步討論的問題是:c公司成立的戰(zhàn)略意圖是什么?這種控股結(jié)構(gòu)是暫時性的還是長期性的?如果屬于暫時性的，是否意味著A需要在未來從A1手中購回股權(quán)、或者A1需要從A贖回股權(quán)?這種母子公司間(A和A1間)的股權(quán)買賣、關(guān)聯(lián)交易的益處何在，未來交易成本有多高?它對集團公司股東的收益有多大;如果屬于長期性的，c公司在成立之初為什么不直接吸收其他外部投資者，從而省卻母、子共同投資要能帶來的管理關(guān)系和制度安排上的不順暢，同時又能使集團充分利用外部市場資源(尤其是資本資源與人力資源)?可見，投資主體的身份確認和控股鏈條是否清晰，不單純屬于我們傳統(tǒng)意義上的產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清、出資不到位等過去所經(jīng)歷的問題，而是一個涉及公司未來的現(xiàn)實問題。從我國企業(yè)集團的管理實踐看，沒有清晰化的戰(zhàn)略是導(dǎo)致沒有清晰化的股權(quán)框架的根本原因。從股權(quán)設(shè)計的角度，清晰化既是一條原則，同時也是大多數(shù)企業(yè)集團未來改制的重要方向。

四、關(guān)于控股比例的討論:參股或控股

從橫向角度，母公司①對擬投資的子公司無論采取何種控股比例，都要綜合考量諸多因素，內(nèi)部的如資本的可得性、投資戰(zhàn)略與資源分配等，外部的如市場環(huán)境、技術(shù)和管制因素，最終目的是要保證集團股權(quán)結(jié)構(gòu)與集團戰(zhàn)略的適應(yīng)性。

1.參股或控股的權(quán)衡

一般認為，參股最直接的好處是“搭便車”，即以較少的管理成本分享應(yīng)得之收益。從企業(yè)集團運作過程看，參股方式是執(zhí)行集團戰(zhàn)略意圖的重要步驟:(1)通過企業(yè)間的聯(lián)姻而尋求資源要素(原材料與能源資料、勞動力資源、信息技術(shù)資源)和長期合作機會;(2)“投石問路”，為了將來增持股權(quán)、實現(xiàn)控制做準備;等等。參股公司作為企業(yè)集團的戰(zhàn)略聯(lián)盟成員，并不構(gòu)成集團管控的核心，企業(yè)集團并不是由參股公司構(gòu)建而成的。從這層意義上，參股應(yīng)當成為構(gòu)筑企業(yè)集團中低層戰(zhàn)略聯(lián)盟單位的主要投資策略，參股作為戰(zhàn)略手段只是過渡性的，要構(gòu)建真正意義上的企業(yè)集團，必須實施控股。沒有控股，無以成企業(yè)集團。由于涉及集團戰(zhàn)略與集團總部資本可得性等一系列問題，因此控股比例存在較大的選擇空間，如相對控股、絕對控股或全資控股等。對企業(yè)集團而言，相對或絕對控股并沒有選擇標準，主要視被控對象對企業(yè)集團整體運作的重要程度。劃分重要程度的標準也是戰(zhàn)略性的:(1)能代表集團未來發(fā)展(新興產(chǎn)業(yè)或企業(yè));(2)能為集團的正常運轉(zhuǎn)提供大量現(xiàn)金流(如成熟行業(yè)、集團財務(wù)公司等);(3)處于企業(yè)集團的產(chǎn)業(yè)運作的核心地位(如原材料基地、或銷售等);等等。從股權(quán)設(shè)計角度，為保證企業(yè)集團經(jīng)營的穩(wěn)定與發(fā)展，須加大對上述這類企業(yè)或行業(yè)的投資力度，強化其控制權(quán)地位，通過控股權(quán)來達到管理控制權(quán)?？毓傻臉O端方式是全資，其意義在于沒有少數(shù)股東的阻力，能夠最大限度的調(diào)動資源，享有充分的自由度;同時，由于投資者以出資額為限對企業(yè)承擔有限責任，從而能規(guī)避集團整體風(fēng)險。

2.持股比例變動的彈性及持股比例動態(tài)設(shè)計總部對下屬某公司增持或減持1％的股權(quán)，將給集團總部帶來多大的影響?要回答這一問題，其核心在于預(yù)測持股比例變動對收益變動的彈性系數(shù)。在理論上，透過企業(yè)集團的整體股權(quán)狀態(tài)，能夠分析出各種持股狀態(tài)對集團公司股東凈收益的彈性影響，從而為企業(yè)集團股權(quán)安排的整體優(yōu)化提供一種啟示。具體分析模型為:

假設(shè)母公司對某子公司的持股比例原來為XO(百分比

數(shù))，而經(jīng)合并報表折算后的當期母公司凈收益(或虧損，下同)總額為Y0;如果母公司對該子公司的持股比例變動，母公司經(jīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動后重新折算合并后的凈收益總額的變動額為Y。則子公司股權(quán)變動率為AX/XO，而給母公司股東帶來的凈收益變動率則為Y/YO。則:該子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動的收益彈性系數(shù)=集團公司股東凈收益變動率/某子公司持股比例的變動率=(Y/Y)/(X/XO)

這一系數(shù)可以采用實際數(shù)來，也可以采用未來預(yù)測數(shù)來測算。收益彈性系數(shù)一方面代表股權(quán)比例的調(diào)整所帶來的收益不穩(wěn)定性，即彈性系數(shù)越大，股權(quán)比例調(diào)整所帶來的收益的穩(wěn)定性越差(好時越好，差時越差);另一方面可以被當作進行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的測試器，如果能對各子公司的未來凈收益進行預(yù)期，在母公司資本有限的情況下，可以利用各子公司該彈性系數(shù)大小的比較，將有限資源投入到有盈利、且股權(quán)調(diào)整的收益彈性系統(tǒng)較高的子公司中去。更進一步，如果考慮增持股權(quán)所追加的投資成本，可以將增持股權(quán)所產(chǎn)生的凈收益額增量來確定追加投資報酬率(即:增持股權(quán)所帶來的凈收益增量/追加投資成本)，并按這一報酬率進行優(yōu)序排隊分析，確定集團總部財務(wù)資源的分配順序，以提高集團整體的股權(quán)投資與資源配置效率。或者，將彈性系數(shù)公式中的“凈收益”定義成“扣減股權(quán)投資的資本成本后的凈收益”，測算調(diào)整后的該彈性系統(tǒng)大小，以作為企業(yè)集團內(nèi)部資本競價的重要依據(jù)。

需要說明的是:第一，對子公司投資比例的增持(或減持)調(diào)整及其給母公司股東收益所帶來的最終影響，不僅體現(xiàn)在按調(diào)整后股權(quán)所確定的合并的賬面凈收益高低上，還體現(xiàn)在通過增持股權(quán)比例、強化對子公司整合力度而產(chǎn)生的協(xié)同效益和管理成本降低上。因此，該彈性系數(shù)應(yīng)不低于l(如果系數(shù)為正的話)。第二，彈性系數(shù)大小可以作為母公司決策者是否增(減)持子公司股權(quán)的測試與決策參考，但它并不代表決策本身，也就是說，影響增減比例決策的因素主要是戰(zhàn)略性的，而不是只單純地考慮短期財務(wù)后果。

五、關(guān)于控股鏈條長短的討論

企業(yè)集團股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的第二項重點是從縱向關(guān)注控股鏈條的長短。理論上看，鏈條拉長的功能主要有:(1)提供稅收籌劃空間、金字塔式的資源控制、鎖定風(fēng)險。即企業(yè)集團的層次結(jié)構(gòu)越復(fù)雜，享有的稅收籌劃空間就越大;被投資企業(yè)的法人財產(chǎn)的獨立性鎖定了投資主體所承擔的風(fēng)險;金字塔結(jié)構(gòu)賦予了集團總部以有限的資源投入控制盡可能多資源的權(quán)利。(2)進行直接和間接融資平臺。

直接融資即是直接進入資本市場進行融資。選擇收購上市公司進行直接融資，往往通過注入資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等資源并對被收購的上市公司進行改造，在保持其良好業(yè)績的基礎(chǔ)上，充分挖掘其未來再融資能力。如東風(fēng)汽車主要通過集團總部與外部投資者(主要是外國汽車廠商)多層次、全方位的合資模式，在原有企業(yè)主干上，節(jié)節(jié)生枝，經(jīng)過控股鏈條的多次拉長，多次從上募集巨額資金。間接融資是指通過非資本市場的方式取得資金，利用母公司與子公司之間相互擔保的方式，或通過各種方式“以負債資金投資子公司”，并“以子公司為載體，從子公司融通大量資金”。通常，這種間接融資方式突破了產(chǎn)融之界，從而具有很高的財務(wù)風(fēng)險(如德隆系)。

因此，如果不談縮短控股鏈條對組織扁平化及其管理上意義，而只就財務(wù)戰(zhàn)略上討論，其益處也是顯而易見的。至少，在對比TCL集團合并上市前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動圖(下圖)中，我們可以看到其鏈條縮短的積極財務(wù)意義:(1)縮短TCL總部與最下層公司——具有較高收益的“TCL移動”間的控股鏈條，不僅對“TCL國際”構(gòu)成支持，也能使集團公司股東分享更大比例利潤;(2)使總部與下屬公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系與財務(wù)管理關(guān)系得以理順，并大大減少了不必要的中層層及其制度成本;(3)進一步夯實了TCL集團總部的產(chǎn)業(yè)根基，且TCL集團整體上市比起下屬子公司的單獨上市，能為集團發(fā)展帶來更大的融資平臺;(4)增強了TCL集團總部對下屬公司的財務(wù)控制與現(xiàn)金流管理的力度，從而從根本上為TCL集團國際化戰(zhàn)略奠定了財務(wù)保障。

上述從管理角度所討論的產(chǎn)權(quán)扁平化問題，具有普遍的借鑒價值。盡管到為止(據(jù)作者了解的情況)，學(xué)理論還沒有對控股層級、鏈條長短與公司業(yè)績間的相關(guān)關(guān)系予以關(guān)注和證實。

六、結(jié)語

我國企業(yè)集團普遍存在其股權(quán)結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜、股權(quán)管理與業(yè)務(wù)財務(wù)控制相脫節(jié)等問題，因此需要審視現(xiàn)狀并思考股權(quán)整體設(shè)計問題。從管理角度，厘清股權(quán)關(guān)系、強化股權(quán)的動態(tài)調(diào)整、縮短控股鏈條和股權(quán)扁平化，是改善我國企業(yè)集團股權(quán)管理、提升集團財務(wù)管理水平的重要領(lǐng)域。

注釋:

①為行文和相關(guān)概念的有效區(qū)分，本文中的“集團公司”特指在企業(yè)集團框架下的集團總部;而“母公司”則是子公司的對稱，泛指被投資企業(yè)的控股股東。也就是說，“母公司”可以是指單一母子公司框架下的控股股東，也可以是在企業(yè)集團框架下，泛指各不同層級的相對上一級的控股股東(如子公司之于集團公司，孫公司之于子公司)。

主要參考

王斌，高晨.2003.組織設(shè)計、

管理控制系統(tǒng)與財權(quán)制度安排.，5

郎咸平.2002.李嘉誠如何思考大策略.新財富

篇4

中圖分類號:F4

文獻標識碼:A

文章編號:1672-3198(2010)09-0041-02

1 我國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在的問題

關(guān)于公司的組織機構(gòu),《中華人民共和國公司法》規(guī)定,企業(yè)改制后的組織機構(gòu)一般由股東會、董事會(包括經(jīng)理)、監(jiān)事會組成。股東會由出資者組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),決定公司的重大事項;董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu),由股東會選舉產(chǎn)生,對股東會負責;監(jiān)事會由股東和公司職工組成,是公司內(nèi)部的監(jiān)督機構(gòu)。由此可見,我國的公司治理結(jié)構(gòu)在總體框架上已初具規(guī)模。

隨著改革開放的不斷深入,國家管理層、學(xué)術(shù)界和實業(yè)界對公司治理的認識達到了高度的一致,并為推動公司治理的發(fā)展付出了巨大努力。在研究、引進國外公司治理理論和實踐經(jīng)驗的過程中,我們己經(jīng)積累了相當多的理論知識,但是在如何結(jié)合我國國情,制定符合我國經(jīng)濟建設(shè)需要的公司治理原則上,仍有一定欠缺。

1.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

所謂股權(quán)結(jié)構(gòu)實際上就是指公司的所有者結(jié)構(gòu),即股東所持公司股份的比例。股權(quán)結(jié)構(gòu)一般可分為三種類型:一是股權(quán)高度集中,公司擁有一個絕對控股股東,該股東對公司擁有絕對的控制權(quán);二是股權(quán)高度分散,公司沒有大股東,所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離;三是公司擁有較大的相對控股股東,同時還擁有其他大股東。股權(quán)結(jié)構(gòu)如何形成,一方面取決于發(fā)起股東是如何對公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)進行設(shè)計的,另一方面又受到國內(nèi)證券市場發(fā)達程度的限制。在我國,由國有企業(yè)改制而成的股份制企業(yè)在股權(quán)的流動性以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化方面存在很大的缺陷。具體來講,我國公司治理結(jié)構(gòu)中的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理主要表現(xiàn)在:一是流通股的比重非常低,絕大部分股份不能上市流通;二是非流通股過于集中,導(dǎo)致“一股獨大”;三是流通股過于分散,機構(gòu)投資者比重過小;四是上市公司的最大股東通常為一家控股公司,而不是自然人。

1.2 對小股東的權(quán)益保護弱

大股東侵犯小股東的利益幾乎是各國證券市場的通病,但是在中國證券市場上表現(xiàn)得尤為突出。這跟我國的小股東構(gòu)成有很大關(guān)系。上市公司的小股東就是股市上的中小散戶,其主要構(gòu)成是一般居民,其中很大一部分是層次比較低的居民,缺乏投資能力和自我保護意識。同時這些中小股東又以股票投機為主要目的,除了套牢者,持股時間都很短。這種狀況造成了上市公司沒有相對固定的小股東群體,自然也缺乏共同保護意識和進行自我保護的組織機制。

在我國對中小股東保護較弱的最主要的原因在于我國的股權(quán)集中程度過高,即國有股一股獨大是問題的核心。國有股“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu),必然導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的不完善,從而產(chǎn)生大股東侵害小股東利益的弊端。這可以從兩方面來看。一是從激勵上看,在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下,董事會往往被國家股的代表所控制,而國有股控制權(quán)不明確使得國有股權(quán)容易形成虛置;并且這些處于“獨大”地位的董事和經(jīng)理人員,由于缺乏有效的激勵機制,很多人并不能夠自覺地維護公司利益,更談不上維護小股東的利益了。二是從監(jiān)督上看,國有股獨大,使得股東價值“弱化”?！耙还瑟毚蟆睅淼闹荒苁谴蠊蓶|所代表的經(jīng)理人員的利益的最大化,而非眾多分散的中小股東的權(quán)益最大化,小股東利益受到傾軋,難以得到有效的保障,以致造假、不分配、肆意侵吞上市公司資產(chǎn)等漠視投資者利益的行為比比皆是,不勝枚舉。上市公司控股股東通過不正常的關(guān)聯(lián)交易,如強制上市公司為控股母公司擔保,私分上市公司財產(chǎn),抽逃上市公司資金等等,大肆掏空上市公司,中飽私囊或滿足小集體的利益,猴王、鄭百文等公司就是典型代表。國有股“一股獨大”及其在公司治理上帶來的惡果極大地挫傷了投資者的信心,助長了不當?shù)耐稒C氣氛,也加大了證券市場的系統(tǒng)風(fēng)險。

1.3 激勵機制不健全

在建立激勵機制方面,我國公司作了不少探索。但從總體上看,我國公司管理者的激勵機制還很不完善。概括起來,存在以下一些問題:

(1)領(lǐng)取報酬的管理人員所占比例偏小,“零報酬”現(xiàn)象較多,高級管理人員在股東單位與被控股公司雙重任職。

(2)激勵形式單一,報酬結(jié)構(gòu)不合理。目前我國較好發(fā)揮激勵作用的形式主要有三種:年薪制、股權(quán)制、職務(wù)消費貨幣化。除了年薪制己在很多省市逐步試點、推廣外,其余激勵形式使用得較少。而其他一些激勵手段,如退休金計劃、醫(yī)療保險、職務(wù)補貼等,又只作為勞保來看待,“平均主義”更為嚴重,沒有使其真正成為激勵手段。

(3)激勵力度不夠大。我國試行國企經(jīng)營者激勵機制最開始是年薪制的試點,調(diào)查的幾個城市在年薪制的試行辦法中均明確規(guī)定經(jīng)營者年薪收入為職工平均工資的若干倍數(shù),執(zhí)行中以3一5倍居多,此規(guī)定限制了經(jīng)營者年薪收入的總體水平。

(4)企業(yè)之間差距小。從各地區(qū)年薪制的政策規(guī)定上看,經(jīng)營者年薪收入與企業(yè)規(guī)模大小、效益好壞、行業(yè)狀況的相關(guān)性較小,“大經(jīng)理”與“小經(jīng)理”的年薪收入相差無幾,“大鍋飯”問題仍然存在。

1.4 法律自我實施機制尚不健全

盡管中國公司治理的法律與監(jiān)管環(huán)境已經(jīng)有了明顯改善,但法律與監(jiān)管架構(gòu)遠未成熟,主要表現(xiàn)為:重行政責任和刑事責任,輕民事責任和民事賠償,使投資者在遭遇證券侵權(quán)后難以運用民事訴訟手段維護自己的正當權(quán)益;在證券侵權(quán)行為的處置過程中,往往以行政手段代替法律約束,大大地限制了投資者通過法律手段維護自身權(quán)利;在成熟市場經(jīng)濟國家行之有效的集體訴訟(亦稱集團訴訟)和股東代表訴訟方式尚未引入到中國法律條文和證券侵權(quán)民事賠償案件的審理實踐中,投資者的訴訟成本將顯著增加。

2 我國公司治理結(jié)構(gòu)的完善對策

2.1 進一步完善股權(quán)結(jié)構(gòu)

我國的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較特殊,與美國公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)大相徑庭。我國絕大部分上市公司是由國企改制而成,近1400家上市公司中,80%一90%是國有股占主導(dǎo)地位的公司,尚未上市流通的國有股比重高達40%,有些甚至高達80%以上。所以說,我國的上市公司中股權(quán)是過度集中的,公司一般都有控股股東。而在我國所謂的“內(nèi)部人控制問題”與美國公眾公司中的內(nèi)部人控制涵義是不同的。在我國一股獨天下的“內(nèi)部人控制”實質(zhì)上是控股股東的控制。國外公司治理的經(jīng)驗證明,有什么樣的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)就有什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)。因此,要改善公司治理結(jié)構(gòu)就要求我們必須改變產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。而針對我國的具體國情來講,當務(wù)之急就是要逐步改善國有股“一股獨大”的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)?！啊还瑟毚蟆木置娌桓淖?再好的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計也無濟于事”。公司治理結(jié)構(gòu)要適應(yīng)一國的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),反過來,產(chǎn)權(quán)制度也應(yīng)該通過自身的完善,為創(chuàng)建合理的公司治理結(jié)構(gòu)提供條件。

機構(gòu)投資者在公司治理中發(fā)揮著日益積極的作用,這己成為了一種國際趨勢。因此,我們應(yīng)該在立法上鼓勵機構(gòu)投資者的投資,使其在我國的公司治理結(jié)構(gòu)中起到應(yīng)有的作用。同時,這也有利于改善我國目前的這種不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2.2 建立股份評估及補償權(quán)制度

股份評估及補償權(quán)制度最早產(chǎn)生于20世紀30年代的美國特拉華州,此后逐漸被美國其他絕大多數(shù)州及“標準公司法”所采納,日本、加拿大、德國及我國臺灣地區(qū)公司法也不同程度地采納了這一制度。股份評估及補償權(quán)制度在改善公司治理結(jié)構(gòu)、保護中小股東利益方面有著積極的意義。

股份評估及補償權(quán)制度是在對少數(shù)股東的保護與維護公司正常經(jīng)營之間、多數(shù)股東的整體利益與少數(shù)股東的個別利益、公司的長遠利益與部分股東的現(xiàn)實利益之間的一種平衡和協(xié)調(diào)。而我國現(xiàn)行公司法恰恰缺乏這種對于不同利益、不同團體和個人的細微的平衡和協(xié)調(diào)機制,因此,借鑒和引入股份評估及補償權(quán)制度對完善我國公司法律制度是十分必要的。有助于加強對中小投資者、少數(shù)股東的法律保護。在我國現(xiàn)行公司法、證券法中,對小投資者、少數(shù)股東的法律保護是很不充分的,僅僅有《公司法》第111條規(guī)定,在股東大會決議違反法律、行政法規(guī),侵害股東合法權(quán)益時,股東有權(quán)請求法院制止,但是,由于我國相關(guān)法律、法規(guī)不完善,缺乏相應(yīng)的司法程序保障,造成該法律條款在實際適用時沒有可操作性。另一方面,在上市公司中,大股東利用關(guān)聯(lián)交易,在公司重組、資產(chǎn)置換等交易中侵害少數(shù)股東、中小投資者利益的情況十分普遍。在公司法中引入股份評估及補償權(quán)制度,給予少數(shù)股東在受到多數(shù)股東排擠時一條得以退出并獲得公司補償?shù)耐緩?這不僅有利于對少數(shù)股東權(quán)益的保護,而且是對多數(shù)股東濫用優(yōu)勢地位的一種有力制約。

2.3 完善資本市場

完善的資本市場對公司治理的改善,在內(nèi)可以優(yōu)化其資本結(jié)構(gòu),促進董事會構(gòu)成的有效化,在外可以給企業(yè)帶來資本市場特有的競爭壓力,因此必須通過培育一個完善的資本市場來改進企業(yè)的治理。針對我國資本市場上出現(xiàn)的問題,建議采取以下措施,以盡快培育出一個完善的資本市場。

2.3.1 資本市場的深化

資本市場深化,就是隨著資本市場制度環(huán)境的發(fā)展變化,市場的范圍不斷拓寬,市場規(guī)模不斷擴大,市場結(jié)構(gòu)不斷細化,市場流動性提高,市場機制在資源配置等方面的作用增強這一系列因素的總和。資本市場深化可分為三個層次:一是規(guī)模擴大,具體表現(xiàn)為資本市場資產(chǎn)總值占GDP的比例增加,市場的范圍迅速擴展;二是結(jié)構(gòu)的延伸,表現(xiàn)為市場結(jié)構(gòu)隨著社會分工的深化而細化,新的工具、新的市場不斷地被開拓,市場周轉(zhuǎn)速度加快;三是機制增強,市場機制在證券市場運作、管理中所起的作用越來越大。

2.3.2 融資形式的多樣化

我國資本市場在基礎(chǔ)設(shè)施與市場體系建設(shè)、法規(guī)制度和監(jiān)管體系建設(shè)、市場規(guī)模與投資者結(jié)構(gòu)優(yōu)化等多方面取得了很大成就,發(fā)展很快,但很不規(guī)范,需要大量的工作規(guī)范市場才能取得投資者的信任。資本市場規(guī)模擴大的根本就是要從市場供給的能力和有效性方面滿足多層次、多樣化的融資需求,根據(jù)市場發(fā)展的內(nèi)在規(guī)律減少不合理的準入限制,豐富融資工具,降低融資成本,充分發(fā)揮市場競爭機制的作用,形成選擇機制、淘汰機制、資源配置機制,建立完善、規(guī)范的制度體系,按市場規(guī)則淘汰經(jīng)營失敗或不規(guī)范的上市公司,保證資本市場價格的合理性,通過價值決定和信號顯示優(yōu)化資源配置,提高整個經(jīng)濟體系的效率。

2.3.3 準確定位政府與資本市場的關(guān)系

我國資本市場的不成熟,很大程度上是由政府對市場干預(yù)過度造成的。所以,明確政府和市場的關(guān)系,將有助于更好地發(fā)揮政府監(jiān)管和市場效率的效用。

2.3.4 完善激勵機制

我國企業(yè)的激勵機制還不健全,仍然存在著許多問題,這在前文中己有所提及。因此,針對所存在的問題,我們應(yīng)盡快采取措施,以完善激勵機制。下面僅在激勵形式方面提出幾點建議。我們目前在激勵形式方面存在的問題是形式單一,因此建議積極采用以下幾種具體激勵方式,如:

(l)職務(wù)消費貨幣化激勵。職務(wù)消費貨幣化是近幾年為更好地激勵經(jīng)營者而提出的。在我國現(xiàn)階段,職務(wù)消費一般包括良好的辦公條件,配備專車、專職秘書,出國、出差待遇,好的醫(yī)療條件和保險,娛樂性消費權(quán)力等。

(2)養(yǎng)老及醫(yī)療保險制度。要提高企業(yè)經(jīng)營者的保險待遇,并應(yīng)不低于政府公務(wù)員的水平,確保老有所養(yǎng),一方面消除他們的后顧之憂,一方面激勵其在位時更加努力工作,并鞭策其他人。

篇5

中圖分類號:F832.33 文獻標識碼:A 文章編號:1003-9031(2009)12-0072-04

一、引言

在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中,存在業(yè)主制、合伙制和公司制三種基本的企業(yè)組織形式。而公司制企業(yè)由于適應(yīng)社會化大生產(chǎn)的要求,無疑是現(xiàn)代企業(yè)制度最重要的組織形式?，F(xiàn)代企業(yè)制度的根本特征是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離以及因此產(chǎn)生的委托問題,公司制企業(yè)的規(guī)模越來越大,股東人數(shù)越來越多,不可能每個股東都對企業(yè)進行決策。由于生產(chǎn)的專業(yè)化,客觀上也需要具有專門技能的人專業(yè)化地經(jīng)營管理企業(yè)。同時,非股東的利益相關(guān)人存在利益被剝奪的風(fēng)險,公司治理結(jié)構(gòu)的研究正是應(yīng)對這一問題而展開的。公司治理結(jié)構(gòu)的概念最早產(chǎn)生于20世紀70年代,在我國經(jīng)常被稱為公司治理、法人治理結(jié)構(gòu)等。對于我國上市商業(yè)銀行公司的組織機構(gòu),應(yīng)該遵守《公司法》、《上市公司章程指引》等的規(guī)定,建立相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)。

2002年中國人民銀行的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》和《股份制商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事制度指引》為中國股份制商業(yè)銀行及其他各類商業(yè)銀行的公司治理提供了“指引”。截至2008年底,我國上市商業(yè)銀行已有15家,商業(yè)銀行股票在資本市場的公開發(fā)行,促進了股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化,優(yōu)化了公司治理結(jié)構(gòu)的核心內(nèi)容,為建立真正意義的現(xiàn)代銀行制度走出了關(guān)鍵性的一步。本文擬運用一定的計量方法,考查我國上市商業(yè)銀行公司治理績效,使得在深刻認識我國上市商業(yè)銀行公司治理情況的同時,也能對我國其他各類金融機構(gòu)建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要的借鑒意義。

二、相關(guān)理論及研究綜述

根據(jù)經(jīng)濟學(xué)界的一般看法,從公司治理的角度,影響公司績效的一般有以下因素:一是股權(quán)結(jié)構(gòu);二是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu);三是高級管理層的職責履行。

按照股權(quán)的集中程度,可分為三類股權(quán)結(jié)構(gòu):一是高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu),即少數(shù)股東持有大比例的股份數(shù)額,少數(shù)大股東對公司的許多重大問題具有絕對的控制權(quán);二是分散型的股權(quán)結(jié)構(gòu),公司沒有絕對控股股東,股權(quán)處于相對分散狀態(tài);三是中間型股權(quán)結(jié)構(gòu),是介于高度分散型和高度集中型之間的一種股權(quán)結(jié)構(gòu)形態(tài),既有一定的股權(quán)集中度,又有少數(shù)大股東存在。

許多經(jīng)濟學(xué)家經(jīng)過研究證實,股權(quán)結(jié)構(gòu)對于公司治理有著重要的影響作用。通過Berle和Means的實證研究可知,若公司的股權(quán)過度分散,股東的控制權(quán)由資本所有者股東轉(zhuǎn)向高級管理層,中小股東不可能有太大的積極性參與到公司治理中來,高級管理層在這種情況下,一般會采取有利于自身,從而可能損害股東利益的行動。在股權(quán)高度集中的情況下,股東可能直接擔任公司的高層管理者,或者股東此時有足夠的能力去監(jiān)管高層管理者的行為,股東與高層管理者之間的委托行為被弱化。但因大股東對公司具有絕對控制地位,小股東的利益容易被大股東侵占,一般情況是,大股東起到絕對的監(jiān)督作用,從而獲得監(jiān)督的利益,弱小的小股東選擇“搭便車”行為。

對于股份制商業(yè)銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),一般認為,必須按照權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、經(jīng)營機構(gòu)和監(jiān)管機構(gòu)相互分離、互相制衡的要求,建立由股東大會、董事會、行長(經(jīng)理層)和監(jiān)事會組成的銀行法人治理結(jié)構(gòu),有效地行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)。在世界范圍內(nèi),各國的股份制商業(yè)銀行均設(shè)立董事會,董事會是全體股東的代表。但在現(xiàn)實中,其卻可能不能維護全體股東的利益,因為股東之間也可能存在利益上的不一致。同時,董事會成員擔當企業(yè)高級管理人員時,可能會因為其雙重身份產(chǎn)生內(nèi)部人控制問題。為了約束這一現(xiàn)象,從制度設(shè)計上便需要產(chǎn)生一個機構(gòu)。這種機構(gòu)的設(shè)置大致可分為英美法系的單層模式和大陸法系的雙層模式兩種。在英美法系中,通過在董事會中設(shè)置獨立董事作為監(jiān)督機構(gòu),一般要求獨立董事與內(nèi)部董事及高級管理人員之間無利害關(guān)系,獨立董事必須具有獨立性。在實際的操作中,獨立董事一般由知名專家學(xué)者或者其他公司的管理人員擔任。在大陸法系中,設(shè)置監(jiān)事會制度,監(jiān)事會擁有對董事會和高級管理層的監(jiān)督權(quán)利,并且由于監(jiān)事會擁有任命董事會成員的權(quán)利,所以這種監(jiān)督具有極強的效力。

從世界各國的情況來看,董事會中的某些成員,尤其是內(nèi)部董事,經(jīng)常充當了高級管理層成員的角色。在英美法系中,董事會選聘的高級管理層的領(lǐng)導(dǎo)者被稱為首席執(zhí)行官,但需要指出的是,很多商業(yè)銀行的首席執(zhí)行官是由銀行董事長或其他董事兼任的。在激勵機制方面,英美國家主要以普通股和股票期權(quán)的形式來激勵高級管理層的工作,這與英美國家資本市場的有效性分不開的,資本市場上股票價格的升降反映了公司的經(jīng)營狀況,高級管理層需要努力為企業(yè)工作,才可能使得股票價格的上升,從而使自己受益。同時為了約束高級管理層可能的短視行為,一般都會規(guī)定高級管理層的持股權(quán)日期,在日期內(nèi),高級管理層履行持有股票的承諾,這為公司的長遠價值提升提供了保障。同時,英美國家的經(jīng)理人市場相對完善,也能夠約束高級管理層的行為。[1]

與英美國家主要采用股票期權(quán)的激勵方式不同,大陸法系的德國對于銀行高級管理層的工資支付主要分為兩個部分,基本工資和獎勵工資,獎勵工資與銀行的由利潤率反映的經(jīng)營業(yè)績呈正相關(guān)關(guān)系,同時,為了進行長期激勵,還一般都設(shè)有專門的長期激勵計劃。[2]

按照《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》的規(guī)定,我國股份制商業(yè)銀行的高級管理層是由行長、副行長、財務(wù)負責人等組成。

三、實證分析

(一)樣本選取

2002年中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》和《股份制商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事制度指引》,對我國商業(yè)銀行建立良好的現(xiàn)代銀行業(yè)治理結(jié)構(gòu)提供了制度性的規(guī)范與借鑒?；诒疚牡难芯繉ο鬄樯鲜猩虡I(yè)銀行,因此本文樣本的選取基于兩個原則:一是如果是2002年以前上市的銀行,選取2002年以后公布的年報數(shù)據(jù);二是2002年以后上市的商業(yè)銀行,選取上市第二年開始的年報數(shù)據(jù)。對公司治理結(jié)構(gòu)中股權(quán)結(jié)構(gòu)特征、董事會特征、監(jiān)事會特征以及高級管理層激勵特征與銀行業(yè)績的關(guān)系進行統(tǒng)計分析,以考察我國上市商業(yè)銀行的公司治理績效。具體樣本選取情況見下表1。[3]

(二)變量選擇與定義

股權(quán)結(jié)構(gòu)特征、董事會特征、監(jiān)事會特征以及高級管理層激勵特征等4個方面是商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的主要研究方面,因此本文選取這4個方面的情況作為解釋變量。其中,由于我國上市商業(yè)銀行大多是國有股占主要部分,制度上存在國有股東聯(lián)合控股的可能性。因此,選取第1大股東和前10大股東持股比例考察股權(quán)集中度對公司治理績效的影響;關(guān)于董事會特征,本文選取董事會規(guī)模、獨立董事會規(guī)模以及董事會會議次數(shù)等3個指標;關(guān)于監(jiān)事會特征,本文選取監(jiān)事會規(guī)模和監(jiān)事會會議次數(shù)兩個指標;關(guān)于高級管理層激勵特征,由于我國上市商業(yè)銀行基本上都是采取以年薪制為主的薪酬支付方式,所以本文選取高級管理層中薪酬最高的前3位高級管理層總薪酬作為高級管理層激勵的解釋變量。對于績效指標的選擇,本文選取凈資產(chǎn)收益率作為被解釋變量(見表2)。

(三)樣本數(shù)據(jù)的統(tǒng)計特征

表3中列示了我國股份制商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)集中度的統(tǒng)計特征。從表中可以看出,樣本銀行第1大股東持股比例最大值為94.11%,最小值為5.90%,均值為15.15%,標準差為7.09;前10大股東持股比例最大值為71.68%,最小值為20.78%,均值為39.70%,標準差為15.63。通過表中數(shù)據(jù),可以認為我國全國性股份制商業(yè)銀行的股權(quán)較為集中。

表4中列示了我國股份制商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)特征。從表中可以看出,在董事會規(guī)模方面,其最大值為20,最小值為13,均值為16.53;獨立董事規(guī)模最大值為8,最小值為3,均值為5.68;董事會年召開會議次數(shù)最大值為20,最小值為5,均值為10.16;監(jiān)事會規(guī)模最大值為11,最小值為5,均值為8.45;監(jiān)事會年召開會議次數(shù)最大為13次,最小為2次,均值為6.08次;前3位高級管理人員總年薪酬最大值為3058萬元,最小值為136.6萬元,均值為788.69萬元。

(四)多元回歸分析

根據(jù)上面部分選取的公司治理變量指標為解釋變量,以代表銀行業(yè)績的凈資產(chǎn)收益率為被解釋變量,建立多元回歸模型進行分析。在分析的過程中,借助了EViews軟件,下表5顯示了各個解釋變量的兩兩相關(guān)系數(shù)。

從表中可以看出,第1大股東持股比例與前10大股東持股比例有較強的相關(guān)關(guān)系,董事會規(guī)模和獨立董事規(guī)模有較強的相關(guān)關(guān)系,董事會規(guī)模和監(jiān)事會規(guī)模有較強的相關(guān)關(guān)系,監(jiān)事會規(guī)模和獨立董事規(guī)模有較強的相關(guān)關(guān)系,相關(guān)系數(shù)在0.5以上,在建立模型時需要加以考慮,其余各變量兩兩相關(guān)系數(shù)都較小。為了盡量減小由于變量之間多重共線性帶來的影響,特別是S1和SH10、DS和ID、DS和JS以及JS和ID的相關(guān)性較強問題,在建立模型時,分別選取了一些最具有解釋能力的變量作為解釋變量,經(jīng)過借助EViews做了大量的回歸分析,選取了以下具有代表性的幾個方程,其運算結(jié)果見表6。

(1)ROE=a1S1+a2DS+a3DC+a4JC+a5MP+b1

(2)ROE=a1SH10+a2ID+a3DC+a4JC+a5MP+b2

(3)ROE=a1S1+a2DC+a3JS+b3

從回歸結(jié)果來看,8個解釋變量中,僅有董事會規(guī)模、獨立董事規(guī)模和董事會會議次數(shù)3個指標通過顯著性檢驗,其余5個指標都沒能通過顯著性檢驗,本文所選取的3個方程中R2最大值為0.2617,擬合程度不是很高。另外,本文的各方程的回歸結(jié)果中,沒有通過Durbin-Watson對于回歸模型中相鄰的隨機誤差項之間是否存在序列相關(guān)的檢驗,但各項數(shù)據(jù)也都不支持存在序列相關(guān)的條件。

四、結(jié)論

第1大股東持股比例、前10大股東持股比例并沒有對我國股份制商業(yè)銀行反映銀行業(yè)績的凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)生顯著影響,這與曹廷求(2004)對于我國商業(yè)銀行公司治理績效的研究結(jié)論基本一致,但與一般研究結(jié)論中股權(quán)集中度與公司業(yè)績呈負相關(guān)相違背。本文認為,這可能主要與我國商業(yè)銀行成立時間較短,各方面制度以及操作不太完善有關(guān),加上我國商業(yè)銀行大多是由國有股占主要成分,股權(quán)成分較為單一,這可能對于公司業(yè)績有很大影響,本文的研究沒有涉及到這部分內(nèi)容。

董事會各項指標中,董事會規(guī)模、獨立董事人數(shù)、董事會年會議次數(shù)等三項指標與公司業(yè)績有顯著的正相關(guān)關(guān)系,這說明我國商業(yè)銀行董事會制度對于商業(yè)銀行的發(fā)展起到了至關(guān)重要的作用。

監(jiān)事會規(guī)模和監(jiān)事會會議次數(shù)兩項監(jiān)事會指標,與銀行業(yè)績并沒有顯著的相關(guān)關(guān)系,這一指標的結(jié)果十分耐人尋味。在我國的商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計中,實際上監(jiān)事會的監(jiān)督職能因為沒有相應(yīng)的對于董事會和高級管理層的制衡相匹配,并不能得到切實有效的保障,而常常是董事會和高級管理層控制了監(jiān)事會。同時,這種回歸統(tǒng)計結(jié)果也能引起筆者對于董事會中設(shè)立獨立董事,同時又另設(shè)監(jiān)事會這種雙層監(jiān)督制度的實施效果的思考。

以薪酬為代表的高級管理層激勵指標與銀行業(yè)績也沒有產(chǎn)生顯著的影響,說明目前一些銀行,尤其是像深圳發(fā)展銀行、民生銀行等實施的以年薪制為主的高額薪酬激勵機制并沒有顯示出積極的作用。但從理論上來講,年薪制下的考核指標的設(shè)定具有一定的不確定性,有些指標也難以量化,容易受到人為因素的影響?！?/p>

參考文獻:

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[2] Allen N. Berger, George R.G. Clarke, Robert Cull ,Leora Klapper, and Gregory F. Udell,2005,“Corporate governance and bank performance:A joint analysis of the static, selection, and dynamic effects of domestic, foreign, and state ownership”[J],Journal of Banking & Finance 29:21792221.

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An Empirical Study on Corporate Governance Performance of China's Listed Commercial Banks

GONG Shi-en

篇6

有限責任公司的設(shè)立程序比較簡單，不必公告，也不必公布賬目，尤其是公司的資產(chǎn)負債表一般不予公開，公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置也比較靈活，也正是由于這些"優(yōu)點"導(dǎo)致有限責任公司缺乏相應(yīng)的監(jiān)管，運行處于相對封閉的環(huán)境中，為公司經(jīng)營過程中的"僵局"的"醞釀"提供了"溫床"。

一、論有限責任公司的僵局

1.1有限責任公司僵局的認定

所謂的公司運行中的"僵局"，是指公司在運行中由于股東或者董事之間發(fā)生糾紛或分歧，彼此不愿妥協(xié)而處于僵持狀況，導(dǎo)致股東會、董事會等權(quán)力或決策機關(guān)，陷入權(quán)力對峙，而不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉(zhuǎn)甚至癱瘓的事實狀態(tài)。①最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）》，對公司僵局的具體表現(xiàn)形態(tài)作了正確的舉例加兜底：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

1.2有限責任公司僵局的形成原因分析

有限責任公司僵局的形成原因主要形成原因主要有以下幾個方面：一是公司章程及其他制度設(shè)立的不完善；二是不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計，誰也不比誰高或低的結(jié)構(gòu)是導(dǎo)致僵局存在的重要原因；三是股東會以及董事會的決策原則遵循 "多數(shù)決制度"。 根據(jù)我國公司法的規(guī)定，要求或授權(quán)公司章程要求董事會、股東會通過任何決議均須至少半數(shù)以上的表決權(quán)或人數(shù)的同意， 而對于公司增資、減資、解散等特別決議更需要三分之二以上多數(shù)表決權(quán)或人數(shù)的通過，在這樣的多數(shù)決制度下，一旦形成有表決權(quán)的利益各方的對抗，則任何決議均無法通過，公司僵局由此形成；四是有限責任公司的閉合性以及"出資不得抽回"的原則。我國實行的是嚴格的資本充實制度，非經(jīng)法定的減資程序，股東不得抽回出資，而且有限責任公司的閉合性也決定了股東向外轉(zhuǎn)讓出資受到嚴格的限制，這就注定公司僵局一旦形成，股東則很難靠自身力量打破僵局。②

二、有限責任公司僵局的解決建議

2.1重視事前防范

事前救濟就是在公司設(shè)立時對于可能出現(xiàn)僵局股東之間協(xié)商制定解決的方法或者途徑。 第一種方法就是將解決公司僵局的途徑寫進公司章程。 這是最好的、也是最容易被忽視的一種預(yù)防措施；第二種方法可以約定股東退出機制。在大股東控制公司的情況下，盡量發(fā)揮股東退出機制的作用也不失為優(yōu)良之選。從我國公司實踐來看，在公司僵局狀態(tài)中，通常存在著一方股東對其他股東事實上的強制和嚴重的不公平，公司的大股東控制著公司的經(jīng)營和財產(chǎn)，事實上剝奪了其他股東的合法權(quán)利?？梢越o一方股東一定的寬限期以合理價格轉(zhuǎn)讓股份給對方；或者允許異議股東要求對方回購股份，以達到拯救公司的目的。還可以由法院判決強令由一方股東以合理的價格收買另一方股東股權(quán)或股份，從而讓一方股東退出公司，以此達到解決僵局的目的。

2.2立法中運用強制性推定條款制度

所謂的強制性推定條款制度，比如最高法院通過一個司法解釋說，如果公司通過兩次股東會都不能做出合法的決議，那么就不適用你的公司章程，適用股東會的簡單多數(shù)。如果本來要2/3多數(shù)才能通過，但是股權(quán)結(jié)構(gòu)和這個根本對不上，有超過1/3的人堅決不同意，你那個無論如何是做不出相應(yīng)決議的，兩次不能通過，就適用簡單多數(shù)。如果股東會始終是均等票數(shù)的話，按照董事會的簡單多數(shù)原則，這是可以解決問題的，包括所謂股東、董事失蹤的問題。如果說，公司經(jīng)過兩次通知，出席會議的股東仍不能達到法定人數(shù)，或者出席董事會的董事不能達到法定人數(shù)，以出席董事或者股東的票數(shù)為準。強制性推定條款是在公司章程不能發(fā)揮應(yīng)有的作用時，避免公司因所面臨的僵局而解散的重要制度。與此類似的是示范章程制度，若是達不成一致或者沒有明確的選擇就推定適用示范章程。但是要運用強制性推定條款制度必須要避免我們的立法對公司的干涉過多，一定要充分尊重公司意思自治的原則；另一方面，對于強制性推定條款的制定標準是放寬還是收嚴。

2.3通過調(diào)解達到雙贏

筆者所說的"調(diào)解"是兩個層面的，一個是訴諸法院之前的調(diào)解，另一個是司法調(diào)解。一個公司出現(xiàn)僵局訴諸法院，不僅要面臨巨額的訴訟費用，而且將對公司的聲譽產(chǎn)生不可磨滅的影響，此時出現(xiàn)僵局的各方若能選擇出合適的居間調(diào)停者，或者提前約定了出現(xiàn)僵局時的居間調(diào)停者，傾聽各方不同的意見或者是僵持不下的原因，理性的為各方分析自己行為的利弊，引導(dǎo)各方作出讓步。如仍不能讓步，調(diào)停者可提供切實可行的辦法，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退股、公司分立等方案，供各方選擇，以實現(xiàn)不通過法院解決僵局的目的。此處居間調(diào)停者的角色可由律師事務(wù)所這種具備專業(yè)技能的機構(gòu)擔任，也可由與公司或者股東有密切關(guān)系的第三人擔當。第二種調(diào)解即為司法調(diào)解，對于法院來說依據(jù)《司法解釋（二）》第五條的規(guī)定只是強調(diào)注重調(diào)解，并未把調(diào)解作為必經(jīng)程序。

三、結(jié)論

公司僵局對公司本身、股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)以及社會都存在非常嚴重的危害，筆者的觀點是，對于公司所出現(xiàn)的僵局不應(yīng)只依靠立法和司法途徑進行解決，既然是"人"的原因，就是有可能通過談判和調(diào)解進行解決的，但不論是通過立法、司法、談判協(xié)商還是調(diào)解，最終的目的都是解決僵局，維護當事人的合法權(quán)益，在沒有回旋余地的情況下要當斷則斷，不應(yīng)繼續(xù)浪費時間和資源，最大程度的維護當事人各方的利益。

注釋：

①羅軍、張凱.完善公司僵局法律救濟機制思考[J] .四川理工學(xué)院學(xué)報（社會科學(xué)版），2011：15-19.

②鄭輝.試析公司僵局的形成及其應(yīng)對策略[J].民主與法制，2009：91-93.

參考文獻：

[1]羅軍、張凱.完善公司僵局法律救濟機制思考[J] .四川理工學(xué)院學(xué)報（社會科學(xué)版），2011：15-19.

[2]鄭輝.試析公司僵局的形成及其應(yīng)對策略[J].民主與法制，2009：91-93.

[3]彭鳴.論公司僵局[J].中國政法大學(xué)學(xué)報，2010：106-110.

篇7

在新環(huán)境下，對企業(yè)資金流動和資本經(jīng)營有必要進行全局性、長期性和創(chuàng)造性的謀劃。

通過對目前產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀進行評估分析，根據(jù)集團發(fā)展戰(zhàn)略和各事業(yè)發(fā)展目標，就資本結(jié)構(gòu)、資金總量、籌資方式、資金使用等進行系統(tǒng)運籌。推進投融資平臺建設(shè)，創(chuàng)新投融資機制，是突破集團資金瓶頸制約，促進經(jīng)濟效益平穩(wěn)較快增長的重要舉措。

投資平臺，關(guān)鍵在于建立科學(xué)的決策體系和管理機制，重點關(guān)注投資企業(yè)和項目的收益和現(xiàn)金流，控制投資風(fēng)險。融資平臺，重點在于孕育多渠道、高效率、低成本的資金保障體系，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，盤活集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和資源。

第一，發(fā)展資金集約化：以實現(xiàn)優(yōu)勢項目商業(yè)化為改革方向，整合相關(guān)資金以使其成為公司的經(jīng)營收入。運用兼并采購方式逐步回購，形成現(xiàn)金流，壯大資本金。

第二，內(nèi)部資源整合化：整合各類經(jīng)營性項目以使其成為公司的經(jīng)營性資產(chǎn)或經(jīng)營性業(yè)務(wù)，建立市場化經(jīng)營模式并完善公司盈利模式。

第三，融資方式市場化：面向資本市場，加速市場化直接融資渠道，如信托、債券等，或引資合作，建立并規(guī)范多種可持續(xù)發(fā)展的融資模式與資本回報機制。

第四，管理程序標準化：構(gòu)建充分利用市場資源、企業(yè)資源的體制機制，不斷提高市場化運作能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

在此基礎(chǔ)上，將項目運作與資金來源掛鉤可有利于提高資金使用的安全性、有效性。

二、優(yōu)化五大財務(wù)結(jié)構(gòu)

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，從集團層面整體思考，確定投資關(guān)系的最佳組合

從我國集團公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實際情況出發(fā)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)主要應(yīng)當從兩方面入手：一是國有股減持；二是培育機構(gòu)投資者。

1、國有股減持

國有股減持就是要打破一股獨大的局面，改變國有股東、非國有股東之間的力量對比關(guān)系。通過降低公司國有股比例，優(yōu)化上市公司的股本結(jié)構(gòu)，增大市場流通股的份額，吸納更多的社會公眾投資，從而構(gòu)造一個比較合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。隨著國有股比重的下降，非國有投資者的持股比重將會上升，上市公司將轉(zhuǎn)變?yōu)檎嬲氖袌鼋?jīng)濟微觀主體，經(jīng)營績效亦將提高，股東的利益將得到更加完善的保障。

國有股減持，大致可分為四種情形。第一種思路是選擇非上市流通的辦法，具體做法包括：將部分國有股由普通股轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股；協(xié)議轉(zhuǎn)讓；股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)等。第二種思路是讓國有股間接上市流通，具體做法包括：組建若干只受讓國有股的投資基金；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；以國有股為依據(jù)，利用存托憑證在境外上市。第三種思路是對國有股采取與社會公眾股票市場隔離的上市流通做法，具體辦法包括：將法人股轉(zhuǎn)換為B股；境外上市；組建C股市場。第四種思路是國有股直接進入社會公眾股票市場，具體做法包括：向社會公眾和戰(zhàn)略投資者配售；或者將一部分新股發(fā)行額度用于消化國有股的上市流通。國有股減持是一項極其復(fù)雜的工作，上述幾種思路各有利弊，任何一種思路都無法妥善解決如此大規(guī)模的非流通股流通的問題?？梢圆扇〖媸詹⑿畹膽B(tài)度解決國有股減持問題，其基本原則就是：無論采取何種方式減持，都必須從我國實際出發(fā)，在保護國有資產(chǎn)的同時，保持證券市場的穩(wěn)定。

2、培育機構(gòu)投資者

美國證券市場發(fā)展經(jīng)驗表明，20世紀后20年機構(gòu)投資者持有的上市公司資產(chǎn)比重迅速增大，不僅使證券市場的投資主體發(fā)生了根本性的變化，而且導(dǎo)致了機構(gòu)投資者的投資策略從“保持距離”向“控制導(dǎo)向”的轉(zhuǎn)變。在我國集團公司中暴露的侵害股東利益的現(xiàn)象不勝枚舉，不僅中小股東的利益得不到保障，甚至大股東的利益也時常被內(nèi)部人所侵害（國有資產(chǎn)大量流失）。中小投資者實力有限，大多數(shù)采取“搭便車”策略，即使“用手投票”、“用腳投票”也難以對大股東侵占上市公司和其他股東利益的行為產(chǎn)生有效的約束。為了改變集團公司中嚴重的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，需要在國有股減持的同時，政府需大力發(fā)展投資基金、養(yǎng)老基金等機構(gòu)投資者，提升外部人在上市公司治理中的地位與作用。只有發(fā)展機構(gòu)投資者，中小股東在股東大會上才有自己獨立的聲音，在治理結(jié)構(gòu)中才有自己的位置。

（二）優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，合理資產(chǎn)分布，最大限度發(fā)揮資產(chǎn)效能，發(fā)揮資產(chǎn)的增值作用

公司經(jīng)營需要配置不同種類的資產(chǎn)，各種資產(chǎn)的比重形成企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。不同的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)對集團公司的收益、風(fēng)險、流動性和彈性的影響不同，企業(yè)必須合理配置并有效運用各項資產(chǎn)，才能最大限度地發(fā)揮各種資產(chǎn)的功能，提高資產(chǎn)的使用效率和效果，從而最終提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。每個企業(yè)應(yīng)權(quán)衡風(fēng)險和報酬、并考慮行業(yè)特點、經(jīng)營規(guī)模等因素來選擇自己的最優(yōu)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。實踐中有三種典型的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)配置策略：保守型、適中型和風(fēng)險型，各種結(jié)構(gòu)有各自的優(yōu)勢和劣勢。最終的選擇取決于企業(yè)對風(fēng)險和報酬的態(tài)度。

（三）優(yōu)化負債結(jié)構(gòu)，包括資產(chǎn)規(guī)模與負債比例的設(shè)計，中長期融資與短期融資的結(jié)構(gòu)設(shè)計，將負債控制在安全線內(nèi)

為了捕捉擴張機遇，很多企業(yè)都會利用財務(wù)杠桿負債經(jīng)營。債務(wù)控制在怎樣的程度才算是合理的？企業(yè)僅僅盯住資產(chǎn)負債率還不夠，更要關(guān)注負債結(jié)構(gòu)，尤其是短、長期債務(wù)的匹配，這樣才能既發(fā)揮債務(wù)的最大經(jīng)濟效用，又能規(guī)避短期支付不能的風(fēng)險。傳統(tǒng)的償債能力指標如速動比率等有諸多缺陷，為了優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，可以采用以流動資產(chǎn)與現(xiàn)金流量為基礎(chǔ)的新的測算方法。

（四）優(yōu)化收益結(jié)構(gòu)，合理安排各時期及各階段的收入和利潤，確保企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展（略）

（五）優(yōu)化現(xiàn)金結(jié)構(gòu)，重點關(guān)注現(xiàn)金流量優(yōu)化，焦點是增強各企業(yè)自身造血功能，確?，F(xiàn)金流入與流出的合理配比

現(xiàn)金流量最優(yōu)化并非單純指現(xiàn)金凈流量的最大化，它要求企業(yè)在理財過程中，在保持現(xiàn)金流動性與收益性、有效的現(xiàn)金流出與現(xiàn)金流入之間最佳結(jié)構(gòu)關(guān)系的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)現(xiàn)金凈流量最大化，從而保證企業(yè)財務(wù)長期處于最優(yōu)化狀態(tài)。現(xiàn)金流出控制的中心是保證現(xiàn)金流出的有效性，側(cè)重收益性的提高；現(xiàn)金流入控制則充分考慮了企業(yè)經(jīng)營對流動性的要求。企業(yè)在投資、融資、股利分配、現(xiàn)金預(yù)算以及財務(wù)控制等具體環(huán)節(jié)上，都必須遵循現(xiàn)金收益性與流動性統(tǒng)一的原則，有效使用資金，合理控制現(xiàn)金的流量，體現(xiàn)現(xiàn)金流量最優(yōu)化這一核心思想。

三、財務(wù)策略實踐思考

面對復(fù)雜嚴峻的外部經(jīng)濟環(huán)境，要實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標，企業(yè)必須綜合融資、投資、經(jīng)營三方融通，共同推進戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

（一）融資方面

通過企業(yè)金融設(shè)計、運營資本管理，拓展融資渠道，實現(xiàn)融資手段豐富化，融資方式靈活化。充分結(jié)合企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的需要，加大企業(yè)債券市場、政策性銀行、資本市場、戰(zhàn)略投資者以及創(chuàng)新金融工具獲取資金支持的力度，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。具體講可以向資本市場延伸，爭取直接融資；向債券市場延伸，迎合國家的金融政策；向政策性銀行延伸，取得國家產(chǎn)業(yè)政策的支持；向戰(zhàn)略投資者延伸，采用股權(quán)與債權(quán)融資相結(jié)合；向其他可運用的方式延伸，如加快應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)。

（二）投資方面

設(shè)計投資管理方案，建立科學(xué)的投資決策和投資管理機制，實現(xiàn)項目投資的最佳效果；通過投資效益測算、資產(chǎn)價格評估、市場價值評估、經(jīng)營策略評估、投資風(fēng)險評估、資金籌措方案選定等方式，分別設(shè)計財務(wù)投資型、戰(zhàn)略管控型、運營管控型企業(yè)的不同治理模式，采取不同的管控體系，分別不同的管理重點，推動投資項目和投資企業(yè)經(jīng)營績效的迅速提高，并通過預(yù)算管理對各類投資活動的現(xiàn)金流進行控制和協(xié)調(diào)。

在投資結(jié)構(gòu)上，重視短線的財務(wù)型投資與中長線投資、戰(zhàn)略性。立足投資的相匹配，從流動性、變現(xiàn)能力角度加大對增值潛力大、有獨特的商業(yè)模式、預(yù)期回報率較高的項目投資，以速度贏得資源和空間，從而獲取持續(xù)增長的投資收益。

在資產(chǎn)持有方面，對產(chǎn)業(yè)發(fā)展型項目，從價值體系上以及商業(yè)模式上綜合考慮租售相結(jié)合的方式，保障財務(wù)安全，現(xiàn)金流順暢。

在投資資產(chǎn)的種類上予以豐富化，包括土地、收益型房產(chǎn)、上市公司股權(quán)、非上市公司股權(quán)等。通過科學(xué)的投資決策，提高資產(chǎn)投資效率，降低投資風(fēng)險。

篇8

中圖分類號：F830.341 文獻標志碼：A文章編號：1673-291X（2011）30-0058-03

對于快速發(fā)展的農(nóng)村合作銀行，實際上有一個迫切的問題需要解決，就是如何實現(xiàn)一個可進可出的對銀行發(fā)展有利的股權(quán)結(jié)構(gòu)，充分有效地加強資本管理并且保持一個可持續(xù)的適度的規(guī)模。規(guī)模擴張確實給農(nóng)村合作銀行帶來了美好前景，在規(guī)模擴張中解決了許多長期積累的問題，如不良資產(chǎn)比重問題，資本金不足問題，冗員過多問題。

規(guī)模帶來的收益和變化是實實在在的，但是，在繁榮面前必須清醒地認識到，這種規(guī)模擴張是不是可持續(xù)的，規(guī)模擴張后農(nóng)村合作銀行在管理與效益上是不是有了切實提高，風(fēng)險控制是不是得到了更好地執(zhí)行？如果在規(guī)模面前只看到規(guī)模，以規(guī)模來論英雄，農(nóng)村合作銀行的未來就可能面臨著更大的問題。本文就農(nóng)村合作銀行的資本擴張與戰(zhàn)略投資合作問題做一些粗淺的分析與探討。

一、資本擴張與股份制改造

在市場經(jīng)濟中，銀行補充資本既可以通過自身經(jīng)營積累，也可以通過資本市場來進行融資。經(jīng)營積累主要是通過資本公積、資本盈余和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本的方式，但是在銀行發(fā)展過程中通過這種內(nèi)部積累來實現(xiàn)資本數(shù)量增加是緩慢過程，難以適應(yīng)銀行發(fā)展需要。因此，現(xiàn)代銀行主要依靠資本市場融資來擴大資本規(guī)模。國外商業(yè)銀行幾百年的歷史和國內(nèi)股份制商業(yè)銀行案例證明股份制是一種較為理想的產(chǎn)權(quán)模式，有著明確規(guī)范的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使商業(yè)銀行成為法人主體和市場主體。農(nóng)村合作銀行要建立以市場為導(dǎo)向，以客戶為中心的經(jīng)營機制，必須對現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)進行改革，適當引進外資股份、民營股份等資本，參與銀行的經(jīng)營與管理，變一元產(chǎn)權(quán)為多元產(chǎn)權(quán)。這樣，銀行在經(jīng)營管理資本方面，必然會受到出資人的監(jiān)督，在出資人的資本獲利要求下需要不斷提高經(jīng)濟效益。在適當?shù)臅r候，農(nóng)村合作銀行還可以進入資本市場直接融資，進行股本資金的籌集，資本金不足的問題也就會迎刃而解。有了充足的資本金，核銷不良資產(chǎn)也就有了堅實的基礎(chǔ)，還可以通過收購、兼并、聯(lián)合、托管等多種方式實現(xiàn)資本的有效運營，將銀行擁有的各種形態(tài)的存量不良資產(chǎn)激活為有效資產(chǎn)，從而減輕銀行負擔，迅速改善其經(jīng)營管理，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體的多元化。

產(chǎn)權(quán)清晰和多元化對于農(nóng)村合作銀行的發(fā)展 不僅在于可以擴大資本融資渠道，還在于資本多元化可以改變傳統(tǒng)銀行經(jīng)營中存在的體制問題。傳統(tǒng)銀行的所有者與經(jīng)營者之間的關(guān)系往往是一種以行政權(quán)力為主導(dǎo)的委托―關(guān)系，經(jīng)營者不關(guān)心銀行的經(jīng)濟效益，只關(guān)心自身職位的升遷。更有甚者，上級委托者與下級經(jīng)營者還有共同“合謀”造成銀行資產(chǎn)隱形流失的情況。通過產(chǎn)權(quán)制度的改革，可以使銀行實現(xiàn)自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風(fēng)險和自我約束，從而加強了銀行內(nèi)部的管理。要想實現(xiàn)股份制改造的成功，關(guān)鍵是要建立起有效的激勵―約束機制，這是加強內(nèi)部管理的最有效方法。只有建立科學(xué)的激勵機制，提高對高層管理人員和員工的激勵水平，才會充分鼓勵員工在本職崗位上努力工作，創(chuàng)造出更多的效益；而建立科學(xué)的約束機制就是為了防止出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，使銀行內(nèi)形成責、權(quán)、利結(jié)合的良好運行機制。

因此，農(nóng)村合作銀行走股份制商業(yè)化的改革道路的目標應(yīng)十分明確，其著眼點就是要建立現(xiàn)代商業(yè)銀行制度。通過明晰的產(chǎn)權(quán)制度和完善的法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)多元化的投資主體，才是防范金融風(fēng)險，提高經(jīng)營效率的根本途徑，從而切實解決銀行資本金不足的問題，不斷提高銀行自身的競爭力。

二、轉(zhuǎn)換股本，走徹底的股份制之路

目前一些小銀行、尤其是農(nóng)村合作銀行還是一種股份合作制的形式，而股份合作制本身有著內(nèi)在不穩(wěn)定性。當然，這種股份合作制的存在有其歷史與現(xiàn)實的根源，這是農(nóng)村銀行發(fā)展中的一個過渡性形式。目前采取股份合作制的產(chǎn)權(quán)制度的農(nóng)村合作銀行，是在合作制基礎(chǔ)上融入了股份制，而股份制與合作制之間存在矛盾，無法完全結(jié)合。股份制要求按股份承擔責任享有權(quán)利，強調(diào)的是資本的結(jié)合；而合作制要求合作經(jīng)營和連帶責任，更強調(diào)人的結(jié)合。因此股份合作制僅僅是一種過渡形態(tài)，不可能長期存在，有著朝著股份制或者合作制兩頭演化的慣性。尤其是隨著農(nóng)村合作銀行業(yè)務(wù)量的增多，銀行增資擴股擴大銀行規(guī)模時，合作制往往會更容易讓位于股份制。也就是合作制成分減少、股份制成分增大，這使得股份合作制的發(fā)展更有向股份制方向演化的趨勢。

雖然股份合作制比單純的合作制有了改善，也為農(nóng)村合作銀行帶來了巨大的活力和發(fā)展，但股份合作制這種產(chǎn)權(quán)制度具有先天的不足。其一，股權(quán)設(shè)置實行投資股和資格股的區(qū)分，與現(xiàn)代金融企業(yè)制度不相符。其二，農(nóng)村合作銀行的資格股持滿三年后可以退股，這種資格股的制度安排，容易導(dǎo)致股金不穩(wěn)定，資本基礎(chǔ)不牢靠，難以形成有效的法人治理。其三，不以入股金額多少來確定相應(yīng)的投票權(quán)力。農(nóng)村合作銀行“同股不同權(quán)”的設(shè)置恰恰違背了商業(yè)銀行“同股同權(quán)”的原則，大股東權(quán)益得不到保障，不能體現(xiàn)股東權(quán)益之間的公平性。而且農(nóng)村合作銀行所選舉的股東代表大多是股份很少的自然人，企業(yè)法人等大股東所占席位較少，股東代表缺乏需要和動力去關(guān)心合作銀行的人事、經(jīng)營、管理等決策。而股份制實行資本的結(jié)合，能實現(xiàn)以個人產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的資本經(jīng)營，比股份合作制更具有效率。

從金融改革和發(fā)展趨勢看，銀監(jiān)會對農(nóng)村信用社的改革方向已經(jīng)明確為按股份制方向推進改革，其終極目標被鎖定為采取股份制的農(nóng)村商業(yè)銀行。也就是說，雖然目前農(nóng)村信用社改革的組織形式有縣級聯(lián)社統(tǒng)一法人、農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行，但對現(xiàn)有的農(nóng)村信用社而言，它們已經(jīng)回不到合作制的路子上去了，而實施股份合作制也由于傳統(tǒng)的痼疾難以取得最終成效，因此銀監(jiān)會對農(nóng)村信用社制定的改革方向最終還是按農(nóng)村信用社―農(nóng)村合作銀行―農(nóng)村商業(yè)銀行的方向改革。按照規(guī)劃，目前已經(jīng)成立的農(nóng)村合作銀行要完成二次改制，蛻變?yōu)檎嬲默F(xiàn)代金融企業(yè)，并達到“利潤最大化、客戶價值最大化”與“社區(qū)和諧發(fā)展”的追求目標的統(tǒng)一。

要由農(nóng)村合作銀行向完全股份制銀行轉(zhuǎn)換就必須對銀行中現(xiàn)有的一些合作制下的股份進行轉(zhuǎn)換，實行同股同權(quán)。根據(jù)農(nóng)村商業(yè)銀行對股東資格的要求，確定社會自然人的最低入股起點，對持有原農(nóng)村信用社股份的原社員，凡自愿成為農(nóng)村商業(yè)銀行股東的可以對其原股金按照1∶1原則轉(zhuǎn)為新的股金，如達不到所要求的社會自然人股額度的，需以貨幣資本補足后，方可成為農(nóng)村商業(yè)銀行的股東。

三、增資擴股，擴大控股能力

農(nóng)村商業(yè)銀行的出現(xiàn)必將引起一些民營企業(yè)的高度關(guān)注，容易出現(xiàn)股權(quán)集中把持和少數(shù)股東聯(lián)手控制農(nóng)村商業(yè)銀行的問題；而強調(diào)股權(quán)的過于分散，又不利于管理，降低決策的效率；同時，還要處理好內(nèi)部股與外部股的關(guān)系，農(nóng)村合作銀行的股東體系既包括自然人性質(zhì)的員工股份，也包括單純的社會自然人和中小企業(yè)法人，如果內(nèi)部職工持股比例太低，將不利于調(diào)動員工的積極性，如果比例過高，又容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制，使外部的監(jiān)督流于形式。因此，在考慮農(nóng)村合作銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計上，應(yīng)根據(jù)實際情況，采取法入股、內(nèi)部員工股、社會自然人股5.5∶1.5∶3的股權(quán)分配方案。

在這樣的一個股權(quán)比例下，一方面，可以較為廣泛地獲得更多的支持，擴大資本來源渠道，增加資本量。另一方面，法人股所占比重較高，可以促使投資機構(gòu)對銀行的發(fā)展更加關(guān)心。同時，員工股和社會自然人股的比重也占有相當?shù)谋戎?，有利于股份不被少?shù)投資者控制，保證經(jīng)營活動是能夠按照股份制商業(yè)銀行的模式發(fā)展。內(nèi)部員工股、尤其是經(jīng)營者占有相當?shù)墓煞?，有利于調(diào)動職工積極性，使經(jīng)營者與員工更加關(guān)注企業(yè)的發(fā)展。當然，通過這樣的增資擴股，增加了銀行的資本規(guī)模，同時也使銀行的股權(quán)沒有旁落，增加了銀行法人對銀行的控制能力。

四、引進戰(zhàn)略投資，實現(xiàn)雙贏合作

“戰(zhàn)略投資者”①的稱呼起源于國外的證券市場，是相對于上市公司發(fā)起人的稱呼，指的是能與上市公司大股東長期“肝膽相照，榮辱與共”的機構(gòu)投資者。戰(zhàn)略投資者通常指具有資金、技術(shù)、管理、市場、人才優(yōu)勢，能夠促進企業(yè)經(jīng)營升級，增強企業(yè)核心競爭力和創(chuàng)新能力，拓展企業(yè)產(chǎn)品市場占有率，致力于長期投資合作，謀求獲得長期利益回報和企業(yè)可持續(xù)發(fā)展并積極參與公司治理的境內(nèi)外大企業(yè)、大集團。證監(jiān)會明確界定戰(zhàn)略投資者為與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。根據(jù)中國銀監(jiān)會規(guī)定：合格的機構(gòu)投資者是指原則上在五年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持財務(wù)公司股份的、具有豐富行業(yè)管理經(jīng)驗的外部戰(zhàn)略投資者，其不僅僅應(yīng)該在資金上、財務(wù)上與銀行合作，更重要的是要提供先進的經(jīng)營理念、管理經(jīng)驗、技術(shù)和專才，幫助改善風(fēng)險管理和內(nèi)控機制，改革股權(quán)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)。目前比較普遍的看法是：戰(zhàn)略投資者是指能夠通過注入雄厚資金、帶來現(xiàn)代管理方式，促使某個行業(yè)或產(chǎn)業(yè)的總體運行質(zhì)量產(chǎn)生質(zhì)的飛躍的投資者。

由于農(nóng)村合作銀行傳統(tǒng)的資本補充渠道過于單一，主要依賴自身積累和內(nèi)部募股，資本補充的空間和潛力不大。對此，農(nóng)村合作銀行在制定增資擴股方案時，應(yīng)打破僅在現(xiàn)有股東中募股的限制，積極、吸收外部素質(zhì)好、實力強的戰(zhàn)略投資者入股，形成由戰(zhàn)略投資者、普通投資者和內(nèi)部員工三大類股東共同構(gòu)成的股東隊伍?？梢砸M當?shù)氐膬?yōu)質(zhì)民營企業(yè)以及有資金實力的國內(nèi)投資機構(gòu)、股份制銀行。當然，隨著外資參股中國中小金融機構(gòu)的正面效應(yīng)（尤其是其中的技術(shù)示范效應(yīng)、市場競爭效應(yīng)、金融穩(wěn)定效應(yīng)）的凸顯以及監(jiān)管當局監(jiān)管理念和監(jiān)管水平的提高，中國政府對于外資入股中小金融機構(gòu)已采取支持態(tài)度，這為外資入股中國農(nóng)村合作銀行創(chuàng)造了良好的環(huán)境和機遇，因此，在條件成熟的情況下，可將優(yōu)質(zhì)的外資金融機構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者引入。農(nóng)村合作銀行通過與戰(zhàn)略投資者進行股份合作，引進戰(zhàn)略投資者參與改革重組，不僅可以有效地補充農(nóng)村合作銀行的資本金、提高資本充足率、進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，有效解決農(nóng)村合作銀行增資擴股的難題，而且可以借助戰(zhàn)略投資者獨特的戰(zhàn)略地位，吸取他們先進的經(jīng)營管理理念、科學(xué)的管理方法和技術(shù)以及先進的企業(yè)文化，有助于快速提升農(nóng)村合作銀行的經(jīng)營管理水平、業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力，從而全面提升銀行競爭力，加快向農(nóng)村商業(yè)銀行轉(zhuǎn)型的步伐。

我們所選擇的戰(zhàn)略投資者，首先，其本身必須具有較好的資質(zhì)條件，擁有比較雄厚的資金、核心的技術(shù)、先進的管理等，有較好的實業(yè)基礎(chǔ)和較強的投融資能力，對國際市場有非常深刻的理解，并在業(yè)務(wù)上與被投資對象具有優(yōu)勢互補；其次，其應(yīng)當對目標企業(yè)持股量較大，并能夠長期穩(wěn)定持股，真正關(guān)心被投資對象的價值成長，追求長期戰(zhàn)略利益而非短期市場行為，不會因為暫時的獲利而變現(xiàn)；最后，其不僅擅長資本運營，更要精通經(jīng)營管理，能夠參與和改善公司的經(jīng)營管理，提高投資對象的管理和技術(shù)，并與所投資對象結(jié)成利益共同體。

農(nóng)村合作銀行要積極做好引進戰(zhàn)略投資者的工作，而在做這項工作的是要首先明確引進戰(zhàn)略投資者是出于實現(xiàn)農(nóng)村商業(yè)銀行整體發(fā)展戰(zhàn)略的需要，還是單純?yōu)榱艘M管理技術(shù)，是為了擴充資本實力，還是提高自身聲譽、行業(yè)地位、社會知名度，或者兼而有之。根據(jù)國家農(nóng)村金融市場宏觀政策，農(nóng)村金融市場將形成激烈競爭的格局。農(nóng)村合作銀行若能主動引進戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營管理水平，引入金融產(chǎn)品創(chuàng)新，才能有效的充實提高自我，建立起現(xiàn)代的商業(yè)銀行制度，增強競爭能力。從這種意義上講，農(nóng)村合作銀行引進戰(zhàn)略投資者，必須根據(jù)自身的實際情況，充分考慮自身的發(fā)展戰(zhàn)略，所處的發(fā)展階段和經(jīng)濟金融環(huán)境等因素，明確引進戰(zhàn)略投資者的目的?？紤]到農(nóng)村金融市場化程度現(xiàn)狀以及中資銀行的共同特點，就寬泛意義而言，農(nóng)村合作銀行引進戰(zhàn)略投資者并不僅是簡單的充實資本金，而是通過花錢買機制，針對自己的缺陷和競爭弱勢，有選擇的引進管理、技術(shù)、人才和產(chǎn)品，是以提高市場競爭力為前提，提高銀行核心競爭力，提升整體價值。要時刻明確“引智”比“引資”更重要，引進戰(zhàn)略投資者不是目的是手段。所以，在引進資本、產(chǎn)品和管理的同時，一定要注意消化、吸收，著力培育和提升農(nóng)村合作銀行自身的創(chuàng)新能力。此外，在與投資者合資、合作的過程中，一定要把人才培養(yǎng)作為一個重要內(nèi)容，致力于在較短的時間內(nèi)，培養(yǎng)出一批本土化的、具有國際視野的高素質(zhì)經(jīng)營管理人才，通過這些人才進一步消化吸收先進管理經(jīng)驗和技術(shù)，提高農(nóng)村合作銀行的創(chuàng)新能力，實現(xiàn)農(nóng)村合作銀行的可持續(xù)發(fā)展。

農(nóng)村合作銀行引進戰(zhàn)略投資者，目的是為了提升自身的整體競爭力，因此在外來資本入股問題上，必須“以我為中心”，保持農(nóng)村合作銀行的自主性。在吸收先進的管理方法和產(chǎn)品的同時，要保持自身值得保留的優(yōu)秀傳統(tǒng)，不能為了吸收外部經(jīng)驗而拋棄農(nóng)村合作銀行長期實踐中創(chuàng)造出來的行之有效的管理辦法和服務(wù)產(chǎn)品。

參考文獻：

篇9

國內(nèi)外員工持股理論和實證研究表明，員工持股制度有助于提高員工的歸屬感、凝聚力和積極性，提升企業(yè)績效，促進企業(yè)發(fā)展。為解決企業(yè)發(fā)展和員工激勵等問題，我國不少民營企業(yè)都在嘗試員工持股制度，其中反映出不少問題。本文從非上市民營企業(yè)ABC集團案例出發(fā)研究員工持股與長期激勵的關(guān)系，將有助于開拓民營企業(yè)家的視野，案例中出現(xiàn)的問題及解決方案必將推動民營企業(yè)進入一個新的、更廣闊的發(fā)展空間。

一、ABC集團的股權(quán)激勵分析

（一）ABC集團概況及股權(quán)激勵成因

ABC集團是一家大型民營集團企業(yè)，主營機械制造業(yè)，經(jīng)過20多年的發(fā)展，擁有良好的國內(nèi)、外市場營銷網(wǎng)絡(luò)、國家級技術(shù)開發(fā)中心和特有的加工制造技術(shù)，已成為行業(yè)龍頭企業(yè)。在發(fā)展過程中，參與國企改造進行低成本擴張和陸續(xù)形成多個大型生產(chǎn)基地不僅要求現(xiàn)有的生產(chǎn)基地正常生產(chǎn)保持快速增長，同時要輸出大量的管理、技術(shù)人才?；谝陨显蚣肮芾?、技術(shù)團隊與創(chuàng)始人成果分享、風(fēng)險共擔的考慮，集團創(chuàng)始人團隊決定實施股權(quán)改革。實施員工持股分兩步進行。首先，對集團下屬的采購、生產(chǎn)、銷售公司實施員工持股；然后待條件成熟時，對集團公司實施員工持股（至今尚沒實施）。

（二）公司“改制” 與員工認股方案的主要條款

ABC集團下屬各公司“改制”實施員工持股自愿的原則，由各公司提出申請報集團董事會審批。自實行員工持股工作實施以來，基本上有贏利能力的公司均申請員工持股，保本或虧損的企業(yè)沒有提出申請。

1.“改制”公司清產(chǎn)核資：申請員工持股并得到集團董事會批復(fù)的公司，在集團職能部門的指導(dǎo)下，采取歷史成本計價原則，審計核定公司的凈資產(chǎn)。

2.“改制”公司股本額設(shè)定：ABC集團公司考慮到員工出資的承受力有限，“改制”公司的股本金設(shè)計不高，一般為100～1000萬元不等。每股面值1元，每人最低認購3000元。凈資產(chǎn)超過設(shè)定股本部分作為ABC集團公司對申請“改制”公司的借款。

3.“改制”公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)定：員工持股公司股份結(jié)構(gòu)設(shè)計如下，集團公司占總股本不低于55%，員工持股占總股本的最高限額為45%。員工股份原則委托3～5名員工代表持有。

4.公司“改制”員工認股方案設(shè)計：公司負責人一名，持股比例（占總股本，下同）8%～20%公司中層主管若干名，各持股1%～3%；公司技術(shù)骨干若干名，各持股1%；普通員工，每人持股在1%以下。

5.公司“改制”員工認股原則：公司負責人、中層主管、技術(shù)骨干必須認股，否則調(diào)離崗位；普通員工自愿認股。

6.公司“改制”員工出資規(guī)定：公司“改制”員工必須現(xiàn)金出資；公司負責人、中層主管、技術(shù)骨干認股出資確實有困難的，由“改制”公司申報經(jīng)集團公司審批后，由集團公司提供貸款，最高限額是認股出資總額的50%；普通員工要求全額自行籌資。

7.紅利分配規(guī)定：公司有盈利，可每年分配一次；按照公司審定當年凈利潤數(shù)25%現(xiàn)金分配，剩余利潤留存公司用于公司發(fā)展。

（三）員工持股退出機制的主要條款

1.總原則：員工持股不允許退股，只有在持股員工離開ABC集團、“改制”公司的負責人和中層主管調(diào)離崗位時經(jīng)審批后將股份轉(zhuǎn)讓；受讓主體只能是公司的最大股東或者是公司的實際控制人。

2.“改制”公司負責人和中層主管調(diào)離崗位時，一般僅允許保留50%。

（四）股權(quán)激勵實施后業(yè)績的提升和暴露的問題

1.方案實施后企業(yè)呈現(xiàn)可喜變化，業(yè)績持續(xù)提升

首先，集團下屬各公司自我管理和自我發(fā)展的意識明顯增強，在強化內(nèi)部生產(chǎn)和質(zhì)量管理的同時，主動尋項目、找資金、圖發(fā)展；其次，骨干員工的離職率明顯下降，特別是企業(yè)經(jīng)營管理和技術(shù)人員；最后，員工更加關(guān)注企業(yè)的發(fā)展和未來長期利益。

推行員工持股后，企業(yè)的效益出現(xiàn)大幅度的提升，特別是集團內(nèi)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，盡管市場的競爭與日俱增，價格每年下降10%左右，但是企業(yè)的銷售收入和利潤還是取得超常規(guī)的增長。率先實現(xiàn)股改的3家企業(yè)年度自股改年度至2008年利潤復(fù)合增長率均超過20%。

2.后續(xù)暴露的問題

實施員工持股3年后，ABC集團內(nèi)的可喜變化不再出現(xiàn)明顯的兩極分化。優(yōu)質(zhì)企業(yè)由于其高額的股本回報，激勵著員工持續(xù)不斷地努力和創(chuàng)新，企業(yè)的業(yè)績再創(chuàng)新高，步入良性循環(huán)。然而，效益一般和虧損的企業(yè)，經(jīng)過兩三年的不懈努力后，受制于資金和創(chuàng)新能力的限制，業(yè)績沒有發(fā)生根本性的改變，員工更無法享受到高額的股本回報。因此，盡管集團內(nèi)少數(shù)優(yōu)質(zhì)企業(yè)保持業(yè)績持續(xù)增長，但整個集團出現(xiàn)了似乎更為嚴重的問題，具體歸納如下。

一是員工持股不全面，激勵效果不均衡，體現(xiàn)在局部優(yōu)質(zhì)企業(yè)。條件不成熟的老企業(yè)和新投資創(chuàng)辦的企業(yè)，由于市場、技術(shù)、人力資源等各種因素限制短期內(nèi)不可能盈利，無法實施員工持股，其負責人的實際工資收入過低，而這些企業(yè)同時又是集團發(fā)展所必需的，多年來員工持股的推進反而挫傷他們的創(chuàng)業(yè)激情，離職率明顯提高，更加劇經(jīng)營困難。

二是員工的集團內(nèi)部調(diào)動出現(xiàn)阻力，企業(yè)的經(jīng)營班子調(diào)動難度加大。優(yōu)質(zhì)企業(yè)的經(jīng)營班子每人持有本公司2～12%的股份，良好業(yè)績累計的個人凈資產(chǎn)巨大。調(diào)動他們?nèi)绾翁幚砥湓谠髽I(yè)的股份成為一個難題；保留不動繼續(xù)分享該企業(yè)收益，接任管理者的持股激勵無法安排；如果轉(zhuǎn)讓由大股東受讓，在新的崗位上無法進行有效激勵，多次發(fā)生經(jīng)營班子調(diào)動后在新崗位上待遇過低，轉(zhuǎn)讓剩余股份離開企業(yè)，給企業(yè)造成不利的影響。同樣，優(yōu)質(zhì)企業(yè)員工的調(diào)出也面臨困難。

三是股本設(shè)計無“預(yù)留股”， 新員工無法享受股權(quán)激勵，缺乏長期激勵效果。

四是缺乏傳遞激勵效果的平臺。員工所占的45%股份基本上由該公司的管理人員作為代表注冊持有，集團內(nèi)沒有建立員工持股會進行管理，員工股份未全部參與企業(yè)經(jīng)營決策。

五是改制企業(yè)股本設(shè)計普遍偏低。ABC集團推行員工持股，其主要目的是留住員工與企業(yè)共發(fā)展。為了讓員工愿意投資并且投得起，股本設(shè)計普遍太低，設(shè)計股本低于股份化時資產(chǎn)清核后的凈資產(chǎn)部分，作為向集團的借款。股本設(shè)計低，促使優(yōu)質(zhì)企業(yè)的股本回報率極高、效益欠佳的企業(yè)在市場中的競爭力不強，企業(yè)負責人經(jīng)過多年努力后沒有出現(xiàn)大的轉(zhuǎn)機，加劇了不同企業(yè)經(jīng)營班子的收入分配差距，影響集團全體員工的激勵效果。股本設(shè)計過低，效益一般的企業(yè)，自有資金不足，沒有財力進行較大規(guī)模的技改和投資，長期無法進入良性循環(huán)。

六是為集團發(fā)展及其融資留下“后遺癥”。ABC集團在發(fā)展中需要大量的資金投入，必須考慮申請上市或引入投資者。由于集團內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的45%股權(quán)出讓給員工，而效益暫時不好的公司和新創(chuàng)辦的公司的股份集團100%持有，整個集團合并利潤不高，無法融入大額資金支持集團發(fā)展。

七是優(yōu)質(zhì)企業(yè)隱藏著相當?shù)摹肮蓹?quán)危機”。ABC集團持續(xù)發(fā)展投資所需資金，除了銀行融資，基本上是挪用集團內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的資金，金額與集團所占的凈資產(chǎn)相當。當優(yōu)質(zhì)企業(yè)中小股東利益受到侵害時，可能爆發(fā)大的危機，即中小股東要求大股東歸還欠款，否則要求集團大股東以股份抵償。

二、ABC集團員工持股制引發(fā)的思考與對策

（一）員工股權(quán)激勵與持股主體

在生產(chǎn)工廠領(lǐng)域，核心產(chǎn)品的服務(wù)領(lǐng)域不同，必然影響各工廠的生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品毛利等，自然利潤貢獻也不同。同時，ABC集團在不同領(lǐng)域產(chǎn)品的競爭力，如研發(fā)和加工技術(shù)、品牌的影響力等存在一定的差別，也將影響工廠的利潤。在以上差異的情況下，能否做到對各個企業(yè)進行有效的持股方案設(shè)計，以實現(xiàn)全集團各公司的有效激勵？答案是肯定的――不現(xiàn)實。因此，ABC集團針對不同類型的子公司推行統(tǒng)一的股權(quán)激勵模式存在弊端。

民營企業(yè)在導(dǎo)入先進管理方式時，受獨特的內(nèi)部文化、管理風(fēng)格和專業(yè)人才的限制，沒有深刻領(lǐng)會員工持股制度的內(nèi)涵，決策程序簡單，造成決策風(fēng)險大。那么，對于集團化的民營企業(yè)如何設(shè)計員工持股主體呢？筆者認為，應(yīng)以產(chǎn)業(yè)集團為主體實施員工持股，成立產(chǎn)業(yè)集團公司并控制產(chǎn)業(yè)內(nèi)所有子公司，產(chǎn)業(yè)內(nèi)符合條件的員工出資組建成立持股公司和集團總公司共同持股產(chǎn)業(yè)集團公司。

上述模式與案例中ABC集團持股方案相比可以有效解決如下問題。一是員工持股方案激勵不全面、不徹底和激勵局部的問題。以上模式使產(chǎn)業(yè)內(nèi)員工在公平的基礎(chǔ)上擁有人力資本股份，為各產(chǎn)業(yè)內(nèi)的物質(zhì)資本和人力資本有機結(jié)合及兩種資本效益最大化創(chuàng)造了條件。二是有利于產(chǎn)業(yè)內(nèi)員工的調(diào)動，而不需要調(diào)整員工股份或轉(zhuǎn)讓股份。三是有利于產(chǎn)業(yè)內(nèi)所有企業(yè)的協(xié)同和資源共享。

（二）員工持股激勵與股本規(guī)模設(shè)計

企業(yè)員工持股改制后的股本規(guī)模多大合適，是事關(guān)企業(yè)發(fā)展和員工激勵首要考慮的問題，也是實現(xiàn)物質(zhì)資本和人力資本的有機結(jié)合并達到兩種資本利益共同最大化的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。我們知道，集團內(nèi)各企業(yè)目前的效益和未來發(fā)展趨勢的差異是普遍存在的，然而案例中ABC集團下屬各公司“改制”時，沒有進行合理估值，由此形成了激勵效果體現(xiàn)不均衡、融資后遺癥、潛在股權(quán)危機等問題。因此，在股本設(shè)計時，需要考慮以下因素。

1.企業(yè)發(fā)展的需要

企業(yè)發(fā)展離不開資金的供給。不同行業(yè)在發(fā)展過程中的對資金的依賴程度不同，特別是資金密集型的產(chǎn)業(yè)，持續(xù)的融資能力是企業(yè)快速發(fā)展根本保障。持股股本設(shè)計時，應(yīng)將對企業(yè)發(fā)展的影響應(yīng)作為設(shè)計股本規(guī)模大小首要的考慮因素。

2.適宜的投資回報率

員工持股小組需對員工持股企業(yè)進行必要和嚴謹?shù)姆治龊皖A(yù)測，這個工作十分重要且相當關(guān)鍵。股本規(guī)模的大小將直接影響著投資回報率，進而影響股權(quán)激勵的實施效果。首先，要考慮目前社會的資金成本，如銀行的存款利率、貸款利率。實證研究結(jié)果表明，員工持股當年的投資回報率設(shè)定在10%-20%合適；其次，考慮行業(yè)平均回報率，風(fēng)險高的行業(yè)，投資回報率應(yīng)高些，反之亦然；最后，考慮員工持股的流動性差，根據(jù)流動性偏好理論，員工期望的投資回報率會高于社會金融資產(chǎn)投資的平均回報率，案例集團優(yōu)質(zhì)企業(yè)投資回報率明顯過高。

3.企業(yè)凈資產(chǎn)的價值

企業(yè)原有凈資產(chǎn)的價值也是股本設(shè)計應(yīng)考慮的一個因素。對于企業(yè)凈資產(chǎn)的價值，如果高于按投資回報率設(shè)定的股本，則考慮進行必要的資產(chǎn)剝離或?qū)Σ糠仲Y產(chǎn)以先租賃后購置的方式處理。同時，員工持股采用存量改制的方式，也就是原有股東股份轉(zhuǎn)讓的方式技術(shù)處理；如果企業(yè)凈資產(chǎn)價值低于按投資回報率設(shè)定的股本，員工持股采用溢價和增資擴股方式處理。

（三）員工持股比例與認購能力

1.員工持股比例

員工持股比例，事實上直接影響到企業(yè)發(fā)展、員工對企業(yè)關(guān)切度和積極性的有效發(fā)揮，對于員工持股合適的比例要結(jié)合員工認購能力、設(shè)計的認購人數(shù)、企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和社會政策法規(guī)的完善情況綜合考慮。就我國目前的經(jīng)濟發(fā)展水平看，人力資本股權(quán)收入達到整個收入的1/3左右是當前條件下較為合理的標準。案例中，ABC集團各公司員工持股比例為45%，結(jié)合國內(nèi)外的實證研究和案例企業(yè)實施后的效果來看，顯然過高。

2.員工認購能力

考慮到員工實際的購買力有限，企業(yè)在設(shè)計時可考慮讓員工部分現(xiàn)金認購，部分貸款認購的方式操作。但員工現(xiàn)金認購比例至少占所認購股份的50%，并且絕對數(shù)在一定數(shù)額以上。否則，如果員工多以大股東借貸或直接分配的方式獲得股份，實際出資額很少，則很難產(chǎn)生高度的關(guān)切，即使企業(yè)經(jīng)營虧損，員工也不會有切膚之痛。員工貸款可以向企業(yè)申請，也可以直接向銀行申請貸款企業(yè)提供擔保。從案例集團向員工貸款的實際操作來看，可能員工直接向銀行貸款、企業(yè)提供擔保的方式更為適合。

（四）員工持股激勵與員工股權(quán)結(jié)構(gòu)

員工股權(quán)結(jié)構(gòu)包括兩層含義：一是在員工持股股份中經(jīng)營管理者、技術(shù)人才、普通員工的持股比例；二是在員工持股股份中員工出資認購、期權(quán)和預(yù)留股的比例。

1.經(jīng)營管理者、技術(shù)人員、普通員工的持股比例

在企業(yè)經(jīng)營過程中，經(jīng)理人員和科技人員對企業(yè)發(fā)展和創(chuàng)新的作用是決定性的，他們的能力是在以往的經(jīng)營中磨練而成，他們信息處理、經(jīng)營管理和創(chuàng)新解決經(jīng)濟不確定性的特殊能力，是經(jīng)營者知識、能力的凝聚和結(jié)晶。經(jīng)理人員與普通員工的區(qū)別在于經(jīng)理人員擁有的人力資本是一種極為稀缺的資源，完全依附于個人，與經(jīng)理人員不可分離。由此，如何在經(jīng)理和員工間分配員工股份，具有現(xiàn)實意義。

員工的持股結(jié)構(gòu)應(yīng)根據(jù)人力資本理論，結(jié)合企業(yè)行業(yè)特性，在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上設(shè)定。盡職調(diào)查時，特別是要考慮原始股東、企業(yè)經(jīng)營管理層和技術(shù)人員對員工持股結(jié)構(gòu)的認識和理解，當然企業(yè)經(jīng)營管理層和技術(shù)人員實際能力的盡職調(diào)查也是推行員工持股和制定員工持股結(jié)構(gòu)的重要前提。

案例中普通員工的持有股份占總股份近15%，持股人數(shù)少則50來人，多則達到200人。事實上，由于普通員工流動相對比較頻繁，激勵效果不佳，有必要進行調(diào)整或建立動態(tài)的股權(quán)激勵機制。

2.員工出資認購、期權(quán)和預(yù)留股的比例

基于對員工長期激勵動態(tài)角度的考慮，一個完善的員工持股激勵方案還包括以下兩個方面：一是后加入企業(yè)員工的股權(quán)激勵問題；二是企業(yè)的發(fā)展需要員工未來持續(xù)不斷的創(chuàng)新和努力，如何讓員工持股制度具有長期激勵效果的問題。許多成功實踐認為，設(shè)計預(yù)留股可解決后續(xù)加入企業(yè)的員工持股激勵問題；設(shè)計期權(quán)或?qū)T工股份采取動態(tài)浮動的方式（根據(jù)后續(xù)的業(yè)績和能力，定期浮動調(diào)整持股員工的股份）可以解決員工股權(quán)長期激勵問題。

據(jù)國內(nèi)外實踐經(jīng)驗的總結(jié)，在員工持股總額中，可考慮將其中1/3作為預(yù)留股和期權(quán)，或考慮建立動態(tài)員工股份替代期權(quán)。預(yù)留股和期權(quán)操作的基本思路是：預(yù)留股和期權(quán)股由員工持股會或持股公司融資購買并管理，利用定期分紅支付融資利息，待出售預(yù)留股或員工履行期權(quán)股時，收回資金。

（五）員工持股激勵與員工股權(quán)管理

員工股權(quán)的管理主要涉及兩個方面的內(nèi)容：一是員工股采取什么樣的組織結(jié)構(gòu)來運作；二是員工股如何參與企業(yè)治理。

1.員工持股的組織形式

成立企業(yè)法人（持股企業(yè)）是比較合適的員工持股管理的組織形式。具體操作：根據(jù)員工持股方案的規(guī)定的可投資金額，投資組建持股企業(yè)，通過企業(yè)方式管理員工股份，持股企業(yè)除對特定公司投資外，不從事其他任何業(yè)務(wù)。持股企業(yè)設(shè)置股東大會、董事會、監(jiān)事會，具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)和議事程序。

2.員工參與公司治理

根據(jù)西方學(xué)者的研究，企業(yè)實施員工持股制度如果沒有員工參與公司治理，將很難發(fā)揮作用。員工參與管理，有助于消除員工與企業(yè)管理者信息不對稱的狀態(tài)，最終有利于企業(yè)的長期發(fā)展。當然，要想建立員工參與管理的長效機制，關(guān)鍵要建立并營造員工持股、員工參與的企業(yè)文化，特別是對于民營企業(yè)，通過員工持股、成立持股企業(yè)，建立了員工參與管理的平臺和機制，但要發(fā)揮作用，需要全體員工為之努力。

三、結(jié)論

員工持股是構(gòu)建和諧而富有活力的企業(yè)命運共同體的基礎(chǔ)，是人力資本和物質(zhì)資本所有者共同治理企業(yè)、共同分享企業(yè)成果的重要途徑。大量實證都證明，員工持股制度是建立長期激勵員工機制的良好平臺，ABC集團實施員工持股制度前期呈現(xiàn)可喜的變化也充分說明了這一點。改制過程中出現(xiàn)問題在所難免，我們不能因噎廢食，應(yīng)該要總結(jié)經(jīng)驗，吸取教訓(xùn)，不斷完善。

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篇10

一、股份制企業(yè)制度的制度基礎(chǔ)

現(xiàn)代股份制企業(yè)制度的制度基礎(chǔ)是法人資產(chǎn)制度。股份制企業(yè)的法人資產(chǎn)制度是指企業(yè)通過公開發(fā)行股票籌集資金，組建股份制公司后，公司作為獨立的法人依法擁有公司的全部財產(chǎn)，即所有股東投入的資本均成為企業(yè)法人資產(chǎn)。公司作為整體，其終極所有者為股東，而公司財產(chǎn)的主體則是企業(yè)法人，股東不能繞開法人代表機構(gòu)直接支配公司資產(chǎn)的運營。也就是說，在法人資產(chǎn)制度下，股份公司的法人所有權(quán)不依賴于股東而獨立存在，并由法人獨立占有、支配、處分和收益，法人成為公司自負盈虧的主體。在股份公司作為獨立的法人獲得公司法人所有權(quán)后，股東在按其出資比例獲得相應(yīng)的資本權(quán)益時，只以其出資額承擔有限責任，即企業(yè)在經(jīng)營中形成的利潤和資產(chǎn)增值，出資人有權(quán)按出資比例享受；而在企業(yè)破產(chǎn)時，出資人承擔的最大損失為投入企業(yè)的資本金。企業(yè)法人擁有法人財產(chǎn)權(quán)并相應(yīng)承擔財產(chǎn)責任。

因此，法人資產(chǎn)制度主要包括兩個方面的內(nèi)容，即獨立的企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)和股東有限責任制。在獨立的企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)和股東有限責任制的前提下，股東是股份公司的終極所有者和終極控制權(quán)擁有者。這里的股東是作為一個整體的公司全體股東，而非單個股東，而且，股東對企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)也是表現(xiàn)為對公司作為獨立法人的所有和控制。這種所有和控制在實際中則具體地表現(xiàn)為，股東擁有企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。

從控制權(quán)的角度來看，單個股東是不可能也不愿意擁有企業(yè)的控制權(quán)的。因此，對于單個股東而言，擁有作為獨立法人的股份制公司的控制權(quán)就意味著擁有企業(yè)經(jīng)營的決策權(quán)，也就要承擔有可能因決策失誤而導(dǎo)致的風(fēng)險責任。但是，在有限責任制下，單個股東僅以其出資額承擔有限責任。其所能夠直接控制的只是其所擁有的股票，并承擔其所擁有的股票所可能發(fā)生的風(fēng)險和損失責任，而沒有能力承擔獨立法人企業(yè)整體的經(jīng)營風(fēng)險和損失。另外，由于股東只對自身擁有的股票承擔責任，而且，股票市場制度的股票自由轉(zhuǎn)讓和自由流通的特征，使其能夠通過分散化的投資盡量減少其風(fēng)險，也保證了單個股東能夠在預(yù)期企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)風(fēng)險時隨時抽回資本。因此，即使單個股東擁有承擔獨立法人企業(yè)整體經(jīng)營風(fēng)險的能力、也不愿意擁有企業(yè)的控制權(quán)。這樣，剩下的只是所有的股東作為一個整體擁有對獨立法人企業(yè)的控制權(quán)。

二、建立完善的企業(yè)法人資產(chǎn)制度的一般條件

（一）有效的公司治理結(jié)構(gòu)是建立股份制企業(yè)法人資產(chǎn)制度的內(nèi)部基礎(chǔ)和前提

建立在企業(yè)法人資產(chǎn)制度基礎(chǔ)之上的現(xiàn)代股份制企業(yè)的典型特征是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)的分離。所有權(quán)與控制權(quán)分離的表現(xiàn)形式是股東擁有企業(yè)的終極所有權(quán)，而企業(yè)的內(nèi)部經(jīng)營者擁有企業(yè)的日常經(jīng)營控制權(quán)，成為事實上的企業(yè)控制權(quán)所有者。由于廣大的被分散的股東不擁有企業(yè)的控制權(quán)，在對企業(yè)的經(jīng)營者進行監(jiān)督和控制方面既缺乏相應(yīng)的有效手段，也會因監(jiān)督和控制中的搭便車行為而缺乏應(yīng)有的積極性，而企業(yè)的經(jīng)理人員在獲得了企業(yè)的控制權(quán)之后，也有可能從自身利益出發(fā)，采取有利于自己而不利于股東的決策行為。加上股東與企業(yè)的經(jīng)營管理者之間的信息不對稱和契約不完備的客觀存在，這樣，在企業(yè)的終極所有者——股東和日常經(jīng)營控制權(quán)擁有者——經(jīng)營者之間就產(chǎn)生了所謂的“委托問題”。

在所有權(quán)與控制權(quán)分離的條件下，建立在委托關(guān)系基礎(chǔ)之上的股東和經(jīng)營者之間的關(guān)系具有三個方面的特征：（1）股東與經(jīng)營者之間在對企業(yè)的收益要求方面存在著利益沖突；（2）股東與企業(yè)的經(jīng)營者之間存在著信息不對稱；（3）所有者股東與經(jīng)營者在企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險承擔方面存在著責任的不對稱。這些問題的存在都有可能導(dǎo)致企業(yè)的經(jīng)營者利用其擁有的公司控制權(quán)侵蝕股東利益行為的發(fā)生。因此，要確保股份制企業(yè)法人資產(chǎn)制度下的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的獨立和股東有限責任，就必須明確地界定經(jīng)營者與企業(yè)的關(guān)系，建立合理有效的股東所有權(quán)約束機制，抑制兩權(quán)分離下經(jīng)營者侵蝕股東利益行為的發(fā)生。在現(xiàn)代股份制企業(yè)中，經(jīng)營者與企業(yè)關(guān)系的界定、股東所有權(quán)約束機制的發(fā)揮是通過建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)的。

建立在法人資產(chǎn)制度基礎(chǔ)之上的股份制企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)的特征主要表現(xiàn)為企業(yè)的股票所有者——股東擁有企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。作為公司股份資本的供給者，股東的股份收入是不確定的，在有限責任制下，股東按其所持股份等比例地獲取企業(yè)的剩余收益。因此，股東是企業(yè)的剩余收益索取者，擁有企業(yè)的剩余索取權(quán)。另一方面，作為企業(yè)剩余收益索取者的股東通過所持股票的投票權(quán)獲取企業(yè)的剩余控制權(quán)。在公開持股的股份公司中，股東對企業(yè)的控制權(quán)主要是通過直接的內(nèi)部控制和間接的法人控制市場兩種途徑來實施的。

內(nèi)部控制是股東以其所擁有股票的投票權(quán)，通過投票選舉公司董事會，由董事會選擇經(jīng)營管理者，將企業(yè)日常經(jīng)營的決策管理權(quán)委托給經(jīng)營管理者來實現(xiàn)的。股東通過董事會監(jiān)督和控制經(jīng)營管理者，如果經(jīng)營管理者未能對股東盡法律上的義務(wù)，或者股東認為經(jīng)營者因道德風(fēng)險行為而未能使企業(yè)效率經(jīng)營時，股東可以通過董事會更換企業(yè)經(jīng)營管理者。

一般而言，股東內(nèi)部控制的有效性取決于三個方面的因素：（1）股份所有的集中度；（2）股東的性質(zhì)；（3）股東投票權(quán)限的強弱。股東投票權(quán)限涉及投票權(quán)的范圍及程度。具體來講，比如股東的投票權(quán)限是否僅僅只包括董事會成員選出權(quán)，或者還包括企業(yè)日常經(jīng)營的評判權(quán)等；董事會的決定事項所需要的股東贊成比例是過半數(shù)還是需要達到三分之二等。當然，股東的投票權(quán)因各國公司法的規(guī)定而異。

但是，股東的內(nèi)部控制本身存在內(nèi)在的缺陷。這種內(nèi)在缺陷表現(xiàn)在以下兩個方面：（1）在股東內(nèi)部控制的過程中，股東自身存在著道德風(fēng)險行為的可能性，而這種可能性的存在會影響公司治理的效率。如，在股份所有集中度較高時，控股股東有可能出現(xiàn)過度操縱公司，剝奪董事會獨立經(jīng)營管理公司的權(quán)利、通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移控股公司虧損等行為。（2）在股東內(nèi)部控制中，股東主要是通過董事會來對企業(yè)經(jīng)營者實施控制的。正因為如此，董事會的監(jiān)督本身存在著兩方面的問題：一方面，董事會是否真的具備監(jiān)督經(jīng)營者的能力是值得懷疑的。在日常的經(jīng)營管理中，董事會的會議議案的設(shè)定基本上是由企業(yè)的經(jīng)營管理層來完成的。因此，有關(guān)企業(yè)經(jīng)營的諸多重大事項名義上是由董事會決定的，實際上，經(jīng)理層可能會利用向董事會提供信息或提出議案的方式控制企業(yè)相關(guān)事項的決定。再者，盡管企業(yè)的董事會成員應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，但是現(xiàn)實中，股東投票的依據(jù)大多是由企業(yè)的經(jīng)理層向股東發(fā)送的股東大會議案書中的候補名單。因此，董事會董事的選舉實質(zhì)上是由經(jīng)理層“任命”的。另一方面，即使董事會具備監(jiān)督能力，如何才能使之有效地發(fā)揮監(jiān)督作用，也就是說，還存在著誰來監(jiān)督作為監(jiān)督者的董事會的問題。

當股東因股權(quán)分散而不能有效地實施內(nèi)部控制時，法人控制市場能有效地解決股東控制經(jīng)營管理者的問題。法人控制市場主要通過合并、收購、敵意收購、杠桿收購等控制權(quán)轉(zhuǎn)移方式來使企業(yè)達到效率經(jīng)營的目的。股票的可轉(zhuǎn)讓性及其所有權(quán)特征構(gòu)成了法人控制市場的基礎(chǔ)。當企業(yè)的經(jīng)營管理者經(jīng)營不善、經(jīng)營效率低下，或者股東無法有效地對董事會和經(jīng)營管理者進行控制時，股東可以利用將股票轉(zhuǎn)讓給外部投資者，或收購股份等方式將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移給能為股東利益進行效率經(jīng)營的經(jīng)營管理者。而且，法人控制市場的存在本身，能給企業(yè)經(jīng)營管理者以潛在的壓力，使董事會和經(jīng)營管理者能自覺地按股東利益要求，從事經(jīng)營活動。必須指出的是，法人控制市場有效運作的前提條件是公司的股票必須公開發(fā)行，而且還必須能在市場自由買賣。在股權(quán)非公開、股權(quán)公開但為少數(shù)股東持有、并且不能自由買賣的情況下，法人控制市場也就無法有效地發(fā)揮作用。

（二）股份制企業(yè)股票的自由流通和轉(zhuǎn)讓、充分競爭且有效的經(jīng)理人市場以及必要的市場和法律約束是維護法人資產(chǎn)制度的外部市場條件

股票的自由流通和轉(zhuǎn)讓是維護企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)獨立的前提條件之一。在法人資產(chǎn)制度下，企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)的獨立意味著投資者購買企業(yè)股票成為股東后，轉(zhuǎn)歸法人所有的公司資產(chǎn)就與股東個人的財產(chǎn)相分離，股東不能隨意從公司抽回自己的股份。股東能夠直接控制的是其所擁有的股票，并憑借其所擁有的股票份額獲得紅利收入和企業(yè)的剩余控制權(quán)，或者是通過股票的自由轉(zhuǎn)讓獲得股票轉(zhuǎn)讓的利得或回避可能發(fā)生的股票價格下跌的風(fēng)險。在這種情況下，股東就會放棄對企業(yè)日常經(jīng)營的控制權(quán)，將其委托給有能力的經(jīng)營管理者，確保企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)的獨立。但是，如果股東所擁有的股票不能自由轉(zhuǎn)讓和流通，股東就只能獲得其相應(yīng)份額的紅利收入，既不能獲得股票轉(zhuǎn)讓的利得收益，也不能回避股票價格下跌的風(fēng)險，股東的財產(chǎn)就無法完全與法人所有的公司財產(chǎn)相分離，股東干預(yù)公司日常經(jīng)營管理的意愿就會增強，公司法人產(chǎn)權(quán)的獨立性就難以保證。

在法人資產(chǎn)制度下，股東大會選舉產(chǎn)生的董事會將股份制企業(yè)的日常經(jīng)營管理權(quán)委托給作為企業(yè)經(jīng)營管理者的經(jīng)理人，經(jīng)理人擁有企業(yè)日常經(jīng)營的決策控制權(quán)，但不擁有企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)，也不承擔企業(yè)財產(chǎn)的風(fēng)險，他們只承擔自身人力資本的風(fēng)險。在這種情況下，企業(yè)法人資產(chǎn)的運營效率就依賴于企業(yè)經(jīng)營管理者的激烈約束機制。一個充分競爭且有效的經(jīng)理人市場的存在是建立有效的經(jīng)營管理者激勵約束機制的前提。在這樣的市場上，從股東利益出發(fā)，追求企業(yè)長期發(fā)展、努力經(jīng)營且取得成功的經(jīng)理人，其努力經(jīng)營的成果將會通過市場上人力資本價格的上升而得到承認和反映，并由此獲得社會地位提升、名譽等非金錢的效用；相反，從事道德風(fēng)險行為侵害股東利益、經(jīng)營不善或失敗的經(jīng)理人就會受到市場上人力資本價格下降、社會地位降低、名譽喪失等市場的懲罰。

此外，股份制企業(yè)的法人資產(chǎn)制度還必須受到必要的市場和法律約束的保護。所謂市場約束是指股份制企業(yè)以外的任何市場主體都不能夠隨意通過行政或市場壟斷來干預(yù)股份制企業(yè)的合法經(jīng)營行為，股份制企業(yè)也應(yīng)按照利潤最大化原則在市場競爭中追求企業(yè)的長期發(fā)展。法律約束是指股份制企業(yè)運作必須在相應(yīng)的法律規(guī)范下進行，當企業(yè)經(jīng)營失敗，不得不破產(chǎn)時，應(yīng)按相關(guān)的法律程序進行破產(chǎn)清算，相關(guān)責任人的責任應(yīng)受到法律的追究，股東也應(yīng)承擔公司經(jīng)營失敗所導(dǎo)致的財產(chǎn)損失的風(fēng)險。

三、國有保險公司構(gòu)建股份制企業(yè)制度的有效途徑

（一）建立完善的企業(yè)法人資產(chǎn)制度是國有保險公司構(gòu)建股份制企業(yè)制度的基礎(chǔ)

國有保險公司通過股份制改造后組建的股份制保險公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)無論是實行國有控股，還是實行多元化的所有者主體結(jié)構(gòu)，都必須確保股份制企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)的獨立性，即無論是國有股東還是其他性質(zhì)的股東，所有股東的財產(chǎn)都必須與股份制保險公司的法人財產(chǎn)相分離。在股份制保險公司的控制權(quán)方面，所有股東，尤其是國有股股東應(yīng)放棄對企業(yè)法人日常經(jīng)營的控制權(quán)，將企業(yè)日常經(jīng)營管理的控制權(quán)通過股東大會選舉的董事會完全委托給企業(yè)的經(jīng)理層。股東只能夠享有企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。在公司法人產(chǎn)權(quán)獨立的前提下，為確保擁有企業(yè)日常經(jīng)營決策權(quán)的股份制保險公司經(jīng)營管理層的行為符合所有股東利益最大化，必須建立一個有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

首先，必須建立職能明確的董事會和監(jiān)督能力較強的監(jiān)事會。董事會是股份制企業(yè)的決策機構(gòu)，負責企業(yè)法人資產(chǎn)的運營，并體現(xiàn)公司的意志。作為企業(yè)法人的代表機構(gòu)，董事會在對公司資產(chǎn)進行經(jīng)營和運作時，應(yīng)確保公司資產(chǎn)的運作符合股東資產(chǎn)增值和資本收益增加的愿望。因此，它的所有決定都必須以股東利益的最大化為目標，貫徹股東的個人意志。要使董事會的決策體現(xiàn)所有股東的意志，董事會成員的選拔必須充分體現(xiàn)股東享有企業(yè)剩余控制權(quán)的“一股一票”原則，而不能由某一個或幾個股東任命。另外，還必須建立對董事會進行有效監(jiān)督的機制，即充分發(fā)揮監(jiān)事會的職能，以確保董事會有關(guān)企業(yè)經(jīng)營的各種決定不侵犯股東的利益。

其次，董事會應(yīng)建立有效的企業(yè)經(jīng)營管理層的激勵約束機制。只有董事會才享有企業(yè)經(jīng)理人員的任免權(quán)，單個股東不具有企業(yè)經(jīng)理人員的任免權(quán)。董事會對經(jīng)理人員的選聘必須充分體現(xiàn)公平競爭的原則。經(jīng)理人員在董事會的授權(quán)下具體執(zhí)行公司的業(yè)務(wù)和公司資產(chǎn)的運營。董事會可以通過建立一個包含薪金、獎金、股票期權(quán)計劃、退休金計劃等在內(nèi)的經(jīng)理人報酬計劃，將經(jīng)理人員的收入、升遷、聲譽等與公司資產(chǎn)的運營效率和資產(chǎn)增值狀況相聯(lián)系，以達到對經(jīng)理人員進行有效激勵的目的。同時，董事會應(yīng)嚴格對經(jīng)理人員的監(jiān)督機制，所有的經(jīng)理人員的行為必須接受董事會的監(jiān)督。在董事會成員兼任公司高層經(jīng)理職責時，為避免經(jīng)理層與董事合謀從事侵害股東利益行為的發(fā)生，董事會成員構(gòu)成中應(yīng)有一定比例的外部獨立董事，充分發(fā)揮外部獨立董事對經(jīng)理人員和董事會成員的監(jiān)督職能。

（二）改制后的股份制保險公司的整體上市和公司所有股權(quán)的可自由流通和轉(zhuǎn)讓是構(gòu)建國有保險公司股份制企業(yè)制度的前提

要確保國有保險公司改制后所形成的股份制企業(yè)具備現(xiàn)代股份制企業(yè)的獨立法人產(chǎn)權(quán)和股東有限責任的特征，在國有保險公司完成股份制改造后，就必須使其股權(quán)上市交易，讓公司不同類型股權(quán)所有者的股權(quán)享有同等的自由流通和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。只有在公司所有股東平等地享有股權(quán)自由流通和交易權(quán)利的前提下，股東才能夠通過股權(quán)的交易實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)價值增加和市場股票價格上漲所帶來的收益，也能夠有效地回避企業(yè)資產(chǎn)價值下降和股票價格下跌所導(dǎo)致的潛在風(fēng)險，從而使其主動放棄對企業(yè)經(jīng)營管理的日?？刂茩?quán)，僅以其所持股份對企業(yè)承擔有限責任。因此，國有保險公司在其股份制改造過程中進行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計時，應(yīng)充分考慮改制中的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計一定要滿足改制后企業(yè)股權(quán)上市交易的要求。特別應(yīng)吸取其他國有企業(yè)股份制改革的經(jīng)驗和教訓(xùn)，讓國有股股東與其他所有股東一樣，享有同樣的股權(quán)流通的權(quán)利，以避免國有股不能流通所可能帶來的各種問題的出現(xiàn)。

（三）完善外部市場環(huán)境，為建立穩(wěn)定的股份制保險公司的法人資產(chǎn)制度提供必要的外部條件