導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇財務顧問報告，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內容能為您提供靈感和參考。

篇1

夏新電子股份有限公司原名“廈門夏新電子股份有限公司”，于20__年7月25日更名為現(xiàn)在“夏新電子股份有限公司”，股票簡稱由“廈新電子”變更為“夏新電子”。夏新公司是經廈門市人民政府廈府(1997)057號文、廈門市經濟體制改革委員會廈體改(1996)080號文批準,在對廈新電子有限公司進行部分改組的基礎上,由廈新電子有限公司、中國電子租賃有限公司、中國電子國際貿易公司、廈門電子器材公司、廈門電子儀器廠、成都廣播電視設備(集團)公司等六個股東共同作為發(fā)起人,1997年4月24日,經中國證監(jiān)會(1997)176號文批準,以向社會公眾募股方式設立。1997年5月23日,取得廈門市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。注冊資本原為人民幣18800萬元,1999年度實施配股及送轉增股后注冊資本已變更為35820萬元；20__年度實施每10股送2股方案后注冊資本增至42984萬元。公司現(xiàn)有總股本42984萬股，其中：國家股1468.8萬股,境內法人股24235.2萬股,境內上市的人民幣流通股17280萬股。公司法定代表人:柳學宏。主要經營聲像電子產品、通訊電子產品、辦公自動化產品及其他機械電子產品的開發(fā)與制造等。公司從以家用電子產品的生產型企業(yè)成功地轉型到以通信終端產品生產為主的企業(yè)，目前手機產品占主營業(yè)務收入的80%以上，成為國內主要的手機制造商之一。中國文秘站。

（二）國內及國際未來經濟展望

十六大報告對于中國未來20年的戰(zhàn)略規(guī)劃是，我國將全面進入小康社會。未來20年，中國經濟將再翻一番，對于中國本土的公司來說，這將是一個爆發(fā)式的發(fā)展過程，一批國際經濟巨人將成長起來。過去20年，在跨國公司進入中國市場的同時，一批中國本土公司已經成長起來了，尤其在家電、手機、服裝等行業(yè)，中國本土公司已經出手國際牌了；未來20年，一定會有一批中國人的跨國公司活躍在全球市場上。未來國際經濟方面，世界經濟總體呈現(xiàn)走強態(tài)勢。預計在未來5年內，世界經濟的年均增長率將高于20世紀90年代，可望達到3．5－4％；發(fā)達國家依然將是世界經濟增長的主導，而發(fā)展中國家的經濟增長速度繼續(xù)高于發(fā)達國家?？萍歼M步的突飛猛進，經濟全球化的深入發(fā)展，全球產業(yè)結構的大調整，特別是信息技術繼續(xù)釋放潛力及網絡經濟的高速擴張，以及各國經濟合作和協(xié)調加強等積極因素，將繼續(xù)為世界經濟的持續(xù)發(fā)展提供重要的基礎。

（三）行業(yè)綜觀及重要議題

目前,我國擁有全球手機近1/3產量和約1/5的銷售市場,是全球最重要的手機生產銷售中心。國產手機市場占有率到20__年已達60%以上，行業(yè)銷售冠軍也由摩托羅拉,諾基亞這樣的國際巨頭變成波導、tcl、夏新等本土企業(yè)。國產品牌手機終于打破了洋品牌在中國市場長達十年的壟斷格局。在不久前結束的"中國市場產品質量用戶滿意度調查"中,國產品牌以絕對優(yōu)勢選票超過眾多洋品牌。這表明國產品牌手機正逐漸占據(jù)市場競爭的制高點,成為國內手機市場的主導力量。

國內手機廠商在努力開拓國內市場的同時,進一步加大開拓國際市場力度,他們紛紛在國外開設辦事機構，加大產品出口量。這些努力使得去年1-10月國產品牌手機出口占國內銷售比例由上年的2%上升到6%。

但是隨著競爭的加劇，國內手機廠商存在的問題也日益凸現(xiàn)，突出表現(xiàn)在產品毛利率日益降低，巨額庫存及渠道費用日益成為各大手機廠商盈利的瓶頸。同時技術上的劣勢亦難以對抗日趨激烈的國際品牌的競爭。可以說，國產品牌手機的發(fā)展已進入一個新時期,即從規(guī)模擴張階段轉向提高質量和技術水平階段.。國產品牌應該利用國內已經形成的從芯片，整機設計到組裝制造，從散件到整機的完整移動通信產業(yè)鏈，通過加強國內采購配套,降低成本，減少不確定性風險,加快自身發(fā)展；要上國產品牌手機大量出口的臺階，改變目前國產品牌手機出口較少的現(xiàn)狀,在國外廣闊的市場上尋找發(fā)展的機會；同時,國產品牌還應加強核心技術的研制開發(fā),形成具有自主知識產權的技術和產品，增強國際競爭力。

此外，在國內外激烈的競爭下，手機業(yè)步入微利時代，不少國內生產廠家紛紛實施產品轉型戰(zhàn)略，尋找新的利潤增長點，能否成功實施轉型戰(zhàn)略計劃，亦成為國內眾多手機制造商未來能否持續(xù)發(fā)展的關鍵所在。在這方面夏新公司已確立了以3c（通訊、it、家電）融合為核心、相關多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向，已成功向市場推出筆記本電腦、液晶電視等產品，并計劃投巨資進軍汽車業(yè)，未來機遇和挑戰(zhàn)并存。

二、公司分析

（一）公司業(yè)績分析

從2003年的年報來看，公司全年實現(xiàn)凈利6.14億元，每股收益高達1.43元，凈資產收益率達41.98%，一躍成為上市公司中的明星，同行業(yè)中的矯矯者。公司主營業(yè)務收入同比增長51.94％（達68.17億元），其中手機（含小靈通）收入占總收入達87.5％（達5.96億元），同比增長61％。而在2001年，夏新電子的手機收入僅占總收入的16.66％（1.65億元）。隨著產品結構的調整和手機產銷規(guī)模的增大，公司營業(yè)收入的毛利率也從2001年的17.55％提高到34％，每股收益也從2001年的－0.22元

增長到2003年的1.43元。凈資產收益率、毛利率、凈利潤率與2002年相比，雖然略有下降（主要為市場競爭激烈，產品價格下調幅度較大），但仍保持在較高的水平。2003年公司技術開發(fā)費的計提從原來占總收入的3％提高到6％，在這種情況下凈利潤的增長幅度也遠遠高于收入的增長幅度，說明夏新的成本和費用控制得較理想，表明夏新電子的產業(yè)結構調整進展相當順利，為今后的發(fā)展打下了堅實的基礎。

夏新手機的市場定位是中高端移動通訊產品，這也可以從2003年夏新手機的平均銷售價格高于國產手機品牌中平均價格，平均毛利率也高達34％。高價格帶來的高利潤，必將引來國內甚至國外企業(yè)的競爭，而且中高端手機市場歷來是國外品牌的傳統(tǒng)領地，可以預見，市場競爭將越來越激烈，公司的利潤將越來越低。

同時應注意到，公司的“應收票據(jù)”在2003年增加了386858萬元，達942026萬元，增幅達70%，高額的“應收票據(jù)”是否會變成令人頭疼的“應收賬款”值得重點關注。

總體看來，公司的各項財務指標均在好轉，股東權益和總資產穩(wěn)步上升，但是，公司的流動資產里面，變現(xiàn)能力最差的存貨占總資產額的35％，存貨周轉率更是高達100天，如果存貨不能及時消化，隨著時間的推移，存貨的實際價值將被大打折扣。巨額庫存將對公司未來經營構成極大的壓力。

（二）公司的未來表現(xiàn)——swot分析

s：強項，優(yōu)勢

（外部）在國內有較高的知名度，20__年評選為“中國市場產品質量用戶滿意第一品牌，是國內主要手機生產商之一，同行業(yè)排名第六，產品（手機）市場占有率達6%，小靈通產品同行業(yè)排名第三。20__年中國1243家上市公司競爭力排序夏新居第二。

（內部）有著優(yōu)秀的營銷隊伍及良好營銷策略，較強的科研開發(fā)能力，加上具遠見卓識的管理層，致力于發(fā)展國產手機的“次核心技術”，成功地實現(xiàn)了產業(yè)的轉型，從家電生產企業(yè)一躍成為手機生產行業(yè)的矯矯者。

w：弱項，劣勢

（外部）手機業(yè)竟爭日趨激烈，行業(yè)毛利率日趨下降，公司走的是中高端產品路線，而該層次產品受國外知名品牌的沖越來越大，加之缺乏核心技術，新產品開發(fā)滯后，緊靠一款夏新a8手機打天下已顯得有點力不從心。低端產品的定位不足，使得公司失去了中國廣大的農村等低收入群體市場。國際市場方面因品牌的國際知名度不高，海外市場拓展困難。公司已確立的“3c”產品的戰(zhàn)略布局，將面臨產業(yè)整合的困難，在近期內難見成效，未來形勢不容樂觀。

（內部）公司員工整體素質不高，作為技術生產型企業(yè)?？埔陨蠈W歷僅占員工總人數(shù)16%；公司實施的股票激勵制度僅限于公司的管理層及技術人員，激勵機制不夠全面；從股權結構上看，夏新電子有限公司持有56.38%非上市法人股，處絕以控股地位，成一股獨大，極易造成過多的關聯(lián)交易，如公司支付夏新電子有限公司高額的商標使用費，未能作出合理的解釋，易產生誠信危機；公司產能過剩，造成存貨大量積壓，存貨管理水平有待提高。公司進軍并無任何優(yōu)勢的it業(yè)，投產筆記本電腦，投資決策者具太大的冒險性，對公司的穩(wěn)定發(fā)展不利。

o：機會，機遇

（外部）展望未來，中國經濟的平穩(wěn)增長，城市化進程的加快和農民收入水平的提高，為手機市場的發(fā)展提供了良好的消費環(huán)境，手機消費需求仍將旺盛。消費者對新功能和新設計的追求，仍將推動產品的更新和市場的增長。同時，數(shù)據(jù)業(yè)務與應用內容的豐富，將加速消費需求的更新。在這些有利因素的帶動下。據(jù)預計，今后5年，中國手機市場將以7.7%的復合增長率繼續(xù)保持穩(wěn)定的增長，20__年市場銷售額將達到1200億元。

（內部）公司曾是我國最知名的激光影碟機制造商，夏新品牌具有較高的市場知名度，公司轉型生產gsm手機后，確定了以3c(通訊、it、家電)融合為核心、相關多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向。公司先后推出了世界首臺光盤錄像機vdr20__，第一部國產grps手機等，自主開發(fā)的筆記本電腦、液晶電視一經推出好評如潮，極具競爭力。公司又投入巨資進軍汽車產業(yè)，生產車載電視、車載電話等全套汽車電子產品，介入汽車電子這一新興朝陽產業(yè)，將成為公司新的發(fā)展機遇。

t：威脅，競爭對手

（外部）目前手機市場的竟爭越來越激烈，不斷的價格戰(zhàn)使得行業(yè)利潤步入微利時代，國內競爭對手主要來自波導、tcl、康佳等生產企業(yè)。隨著通信行業(yè)的進一步放開，國際品牌對行業(yè)的沖擊更加嚴重，而國外主要生產的是中高端產品，對以中高端產品為主的夏新公司更是雪上加霜。

（內部）公司產品單一，缺乏核心技術，新產品的研發(fā)滯后，很難再有在市場上叫得響的產品推出，僅靠一款a8很難繼續(xù)站穩(wěn)腳跟，對于80%的收入靠手機銷售的夏新公司來說，未來形式更加嚴竣。盡管公司已確立“3c”產品戰(zhàn)略布局，實行產品多元化戰(zhàn)略，但收益不會在短期內顯現(xiàn)，未來具有太大的不確定性和風險性。盡管20__年公司業(yè)績顯赫，但公司未來形式嚴峻，不容樂觀。

（三）公司的行業(yè)競爭分析

20__年中國生產手機1.73億部，成為全球最大移動通信終端生產國。信息產業(yè)部03年公布的國內手機市場占有率排名，波導以942萬臺銷量成為冠軍，市場占有率達14%，tcl位居第二，夏新以6%的市場占有率位居第六位?，F(xiàn)在國內手機生產商有40多家，但主要以波導、tcl、康佳、夏新、科健、中興等商家為主?，F(xiàn)以下表各主要通訊產品制造公司有關20__年度財務比率計算行業(yè)平均指標來對比分析夏新公司的競爭力水平：

名稱速動比率現(xiàn)金比率應收帳款周轉率股東權益比率資產負債比率長期負債比率存貨周轉率主營利潤率

波導股份74.080.499.5432.460.681.232.6416.94

tcl集團110.870.235.1129.720.73.832.7221.88

深康佳a82.690.1912.0331.560.680.062.2514.99

中科健a61.140.06--14.680.852.07--7.76

中興通訊85.10.39--31.990.684.17--36.74

大唐電信91.290.16--29.940.73.78--28.43

夏新電子80.110.3841.1733.650.665.015.4833.98

行業(yè)平均83.610.279.6929.140.712.881.8722.96

從上表中可以看出，公司速動比率略低于行業(yè)平均水平，因此，短期償債能力相對較低；公司的現(xiàn)金比率遠遠高于行業(yè)平均水平，公司有著充裕的現(xiàn)金流，資金周轉順暢，這與公司產品暢銷及大量現(xiàn)款交易是分不開的；公司應收賬款周轉率為同行業(yè)最高，遠遠高于同業(yè)平均水平，應收賬款的管理是同行業(yè)最好的；股權比率亦屬同業(yè)較高水平，相對地資產負債率也就較低，從股東角度來看，公司現(xiàn)在屬高股權率、高風險、高報酬的財務資本結構；長期負債率遠高于同業(yè)水平，主要系公司提取了高額的技術開發(fā)費（按銷售額的6%計提），這為公司經后加大技術投入及未來的發(fā)展打下了堅實的基礎；存貨周轉率同行業(yè)最高，存貨占資產總額的比例達30%，巨額庫存將對公司未來經營構成極大的壓力；主營利潤率高達34%，處于行業(yè)領先水平，這與公司以高毛利率的中高端產品為主是分不開的。

從以上指標分析可見，公司各項指標大部分高于行業(yè)平均水平，公司整體水平處于中上水平，在行業(yè)中極具競爭力。

（四）公司專業(yè)分析

夏新電子（600057）：公司總股本4.29億股，流通股1.72億股，公司作為一家成長中的電子類企業(yè)，以通訊產品、視聽產品及it產品為核心業(yè)務。20__年公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入68.17億元；實現(xiàn)凈利潤6.14億元。其中，手機類產品占主營業(yè)務收入的82.82％，夏新手機仍是國內手機品牌中利潤最高的企業(yè)，毛利率37.76%

，手機產品市場占有率居國產品牌第四，視頻類產品市場占有率居第三名。公司主營手機、dvd、液晶電腦及視聽設備，自20__年公司管理層把握新的市場機遇，轉型生產gsm手機，同時，為避免重蹈覆轍并鞏固市場地位，公司確定了以3c(通訊、it、家電)融合為核心、相關多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向，公司建立了600多人的技術中心，設立博士后工作站，科研實力在同行業(yè)首屈一指，針對數(shù)字化技術變更周期短、更新快的特點，公司選擇特定技術領域，形成自己的核心技術優(yōu)勢。公司先后推出了世界首臺光盤錄像機vdr20__，第一部國產grps手機等，自主開發(fā)的筆記本電腦、液晶電視一經推出好評如潮，極具競爭力。今年，公司又投入巨資進軍汽車產業(yè)，但與其他投資汽車行業(yè)企業(yè)不同的是，公司不僅注重投資收益，更期待借此發(fā)揮自身優(yōu)勢，介入之前幾乎由國外廠商壟斷的汽車電子領域，生產車載電視、車載電話等全套汽車電子產品，介入汽車電子這一新興朝陽產業(yè)，將成為公司新的發(fā)展機遇。

（五）公司分析總結

以銀行家的角度來看，公司的資產負債率為66%，低于行業(yè)平均水平，公司的現(xiàn)金比率為0.38亦遠高于行業(yè)平均水平，公司目前經營較穩(wěn)定，20__年取得了良好的業(yè)績，加之公司有良好的現(xiàn)金流，并有大量的貨幣資金，增強了公司的償債能力，因此從目前公司的財務狀況來看，貸款給公司相對風險較低。從現(xiàn)金流量表中來看，公司投資活動支付的現(xiàn)金近3億元，公司加大了對外擴張的力度，從有關公告中可知，公司將面臨又一次產業(yè)轉型，公司確定了以3c（通訊、it、家電）融合為核心、相關多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向，投資于與主業(yè)不相關的it業(yè)及汽車電子業(yè)，而其資金的來源將主要依靠于銀行貸款，未來投資能否成功將有著很大的風險性和不確定性。因此，公司未來的償債能力能否保障，將主要取決于公司轉型投資的成功與否，未來的潛在償債風險較大，銀行應充分考慮公司的未來的償債能力，充分估計貸款風險水平。

篇2

關鍵詞：商業(yè)銀行;財務顧問業(yè)務

一、財務顧問業(yè)務的內涵

財務顧問業(yè)務主要是指商業(yè)銀行運用自身產品及服務，以及在客戶、網絡、資金、信息、人才等方面的綜合優(yōu)勢，根據(jù)客戶需求，為客戶的財務管理、投融資、兼并收購等提供策劃、咨詢、分析、方案設計等服務。

傳統(tǒng)財務顧問業(yè)務與貸款存在較大關聯(lián)，盈利多由貸款利差轉移。但隨著經濟的發(fā)展及客戶需求的變化，傳統(tǒng)財務顧問業(yè)務模式已不能滿足客戶多元化的金融服務需求，市場推動財務顧問業(yè)務模式轉型，主要包括三大類：一是中介型業(yè)務，比如并購財務顧問，協(xié)助客戶之間就并購事宜達成一致，幫助設計交易結構與方案，提供估值服務等系列服務，不一定涉及到融資;二是融資顧問類業(yè)務，主要通過設計交易結構、融資方案等服務滿足包括融資在內的融資需求;三是投資顧問類業(yè)務，主要是對客戶賬戶內資金或資產提供投資建議或資產配置方案，協(xié)助客戶管理資產，幫助尋找高收益資產等。

二、存在的主要問題及風險

(1)外部監(jiān)管風險

最近幾年，銀行服務收費成為媒體和公眾關注的熱點事件，外部監(jiān)管機構對銀行不規(guī)范經營情況不斷加強監(jiān)管和處罰力度，財務顧問業(yè)務因其具有協(xié)議定價和服務內容不固定等特點，成為銀行以貸收費的主要形式之一。在業(yè)務辦理中，業(yè)務收費比例偏高;收費與服務內容不匹配;服務內容缺乏針對性;服務期限、內容與收費金額有較大偏離;與貸款具有明顯的相關性等問題，與監(jiān)管要求不符，潛在較大的外部監(jiān)管風險。

(2)法律風險

主要表現(xiàn)在合同協(xié)議審核簽訂及履行、服務形式內容、保護商業(yè)秘密等方面。如未按合同約定向客戶提供實質，或者不具備相應的資質和業(yè)務能力;出具的財務顧問報告或建議書的內容若不符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定;向客戶提供超出銀行業(yè)務范圍的服務項目;簽署保密協(xié)議但未嚴格執(zhí)行保密協(xié)議等問題，潛在法律風險。

(3)聲譽風險

如在顧問業(yè)務辦理過程中提供的顧問服務不能滿足客戶需要，與收費不相匹配;提供服務的真實性有問題，未提供實質服務等情況，會給商業(yè)銀行帶來較大的聲譽風險。

(4)操作風險

主要表現(xiàn)在服務內容缺乏實質性，如：

1、服務記錄不夠細致，無法體現(xiàn)所有服務過程及成果。部分檔案中服務記錄不夠詳實全面，僅用一兩句話簡單概括，很多服務記錄未體現(xiàn)在檔案中。

2、服務內容缺乏針對性，未能體現(xiàn)差異化服務。部分項目中，為不同客戶提供的財務顧問服務存在較大同質性，缺少個性化、針對性的服務，全面金融解決方案的服務內容沒有明顯差別，分析報告內容雷同。

3、服務內容不真實，客戶回執(zhí)、服務記錄等有作假痕跡。如客戶經理同一時間走訪兩家客戶、檔案材料中客戶名稱前后不符等問題。

三、主要應對措施

(1)按照監(jiān)管要求，加強財務顧問業(yè)務管理

要嚴格遵守監(jiān)管機構各項政策規(guī)定，堅持有需求、有協(xié)議、有服務、有記錄的四有原則，依法合規(guī)開展業(yè)務。在服務收費及產品定價上，應確保業(yè)務收費與貸款業(yè)務相互分離，按質定價收取與服務內容相匹配的費用。

(2)加強財務顧問業(yè)務服務管理

篇3

乙方：*********公司

第一章 總則

第一條 甲、乙雙方簽署本合同，是基于以下原因：

甲方在充分知悉國家法律法規(guī)及政策風險的前提下，聘請乙方作為財務顧問，協(xié)助其完成公司治理、財務規(guī)范等工作。

第二章 甲方的聲明和承諾

第二條 甲方為依法成立和合法存續(xù)的企業(yè)法人，對其所有及控制的財產依法享有法人財產權。

第三條 甲方依本合同承擔的義務合法有效，不違反中國現(xiàn)行法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定。

第四條 甲方聘請乙方擔任本合同第一條所述事項的財務顧問。

第三章 乙方的聲明和承諾

第五條 乙方為依法成立的證券經營機構，具備從事本合同所涉及財務顧問服務的各項業(yè)務和資格條件。

第六條 乙方依本合同承擔的義務合法有效，不違反中國現(xiàn)行法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定。

第七條 乙方嚴格恪守職業(yè)道德，忠實履行勤勉盡責義務，依據(jù)國家相關法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定，保證提供專業(yè)的財務顧問服務。

第四章 甲方義務

第八條 在本合同執(zhí)行過程中，甲方應積極配合乙方開展工作，包括但不限于：

(一)根據(jù)乙方要求提供開展財務顧問工作所必需的資料，并保證所提供資料的合法性、真實性、準確性及完整性;

(二)對乙方提出的有關建議和方案，及時反饋并作出決策;

(三)其他需要甲方配合的工作事項。

第九條 甲方應積極參與乙方組織的方案討論會和論證會。

第十條 甲方須依照本合同第二十條至第二十一條規(guī)定向乙方支付財務顧問費用。

第十一條 甲方自行承擔本合同履行過程中發(fā)生的各項費用，包括但不限于財務顧問費、評估費、審計費、法律顧問費，以及各項國家稅費等。

第十二條 甲方可以聘請具有相應資格或證券業(yè)務經驗的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構參與本項目，并負責協(xié)調注冊會計師、律師、注冊評估師配合乙方項目小組開展工作。

第五章 乙方義務

第十三條 乙方應恪守職業(yè)道德，運用專業(yè)知識，為甲方提供專業(yè)的財務顧問服務。

在盡職調查工作完成后，乙方應對相關風險給予最大程度的揭示。 第十四條 乙方應調派合格人員組成項目小組參與本次項目工作，并保持項目人員的穩(wěn)定。

第十五條 項目小組應按照國家相關規(guī)定的要求開展工作。 第十六條 在遵守國家法律法規(guī)等規(guī)范性文件的前提下，乙方根據(jù)甲方情況制定工作計劃，組織實施財務顧問工作，并保證項目質量，及時完成各項工作。

第六章 服務方式和合同期限

第十七條 乙方可根據(jù)企業(yè)實際情況成立工作小組，負責項目策劃，協(xié)調項目進展工作。

第十八條 乙方采取書面方式(包括電子傳真件、電子郵件等)、口頭方式(包括面談、電話、視頻訪談等)及其他方式為甲方提供財務顧問服務。服務內容主要為：

(一)開展法律、財務、行業(yè)等公司運營治理方面的現(xiàn)場調查并出具財務顧問報告，對公司在治理運營、財務管理、行業(yè)分析等方面現(xiàn)狀、存在的問題及相應的風險給予全面提示。

(二)在以上工作基礎上，提出規(guī)范建議，并制定相應的改制方案。

(三)其他與本合同相關的工作。

乙方的上述工作成果僅供甲方以合法用途和目的使用。甲方保證不發(fā)生將該報告用于與國家相關法律、法規(guī)、規(guī)章制度等規(guī)定用途不符的情形。乙方不對甲方不當使用財務顧問報告及由此引起的任何直接或間接的后果承擔個別或連帶的法律責任。

第十九條 本合同規(guī)定的義務履行完畢(以乙方出具財務顧問報告之日為準)，及出現(xiàn)本合同第二十八條、第二十九條約定的情形，本合同服務期限即告結束。

第七章 費用及支付

第二十條 甲方應向乙方支付財務顧問費共計肆拾萬元整。財務顧問費按照合同執(zhí)行進度具體包括：項目前期費用伍萬元整，改制費用壹拾萬元整，財務顧問報告費用貳拾伍萬元整。

本合同正常履行的付款方式按照本合同第二十二條約定執(zhí)行。 第二十一條 甲方在本合同簽訂之日起五個工作日內向乙方支付前期費用伍萬元整;改制完成工商登記后(以工商部門核準之日為準)五個工作日內支付改制費用壹拾萬元整;在乙方出具財務顧問報告二十個工作日內支付剩余費用貳拾伍萬元整。

第二十二條 甲方應將財務顧問費用支付至乙方開戶帳戶。 乙方開戶帳戶為招商銀行股份有限公司重慶分行營業(yè)部的230189 00981 0060賬號。

第八章 保密

第二十三條 乙方對在本合同履行過程中知悉的涉及甲方商業(yè)秘密在內的對甲方經營、管理等具有商業(yè)價值的非公開信息負有保密義務。但根據(jù)國家法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定或因履行本合同的需要，必須向第三人披露時，須事先告知甲方并說明理由。

第二十四條 甲方對乙方提供的專業(yè)意見、建議及方案，包括但不限于各項分析資料等內容負有保密義務，不得將其提供或傳播給第三人，除非該項提供或傳播已事先獲得乙方書面同意。

第二十五條 未經雙方同意，甲、乙雙方均不得對外宣傳本次合作和本合同的內容。

第九章 合同的修改

第二十六條 甲、乙雙方經協(xié)商對本合同內容作出修訂、補充或刪減的，應當以書面形式作出。

第十章 違約責任

第二十七條 甲乙雙方應恪守誠信原則，不得就相同事項與任何第三方開展任何形式之合作。否則，視為嚴重違約。

合同一方違反本合同約定給合同對方造成損失的，違約方除應按法律規(guī)定及合同約定履行合同義務外，還應依法承擔違約或賠償責任。

第十一章 合同的終止

第二十八條 有下列情形之一的，本合同即告終止：

(一)本合同已經全部履行;

(二)雙方協(xié)商同意終止本合同;

(三)合同履行中發(fā)生不可抗力致使一方不能履行合同或使合同的履行已無必要。

解除合同，必須有書面協(xié)議，但本合同第二十九條規(guī)定的情形除外。

第十二章 乙方的權利保留

第二十九條 在項目進行過程中，乙方發(fā)現(xiàn)甲方存在不符合改制要求的情形，且該情形無法克服，可以單方面終止合同。

出現(xiàn)前款所述情形時，乙方項目小組須向甲方出具書面情況說明。 第三十條 因不可抗力或不可歸責于乙方原因致本合同解除或終止后，乙方依據(jù)合同執(zhí)行進度應收取的款項不予退還或免除。

第十三章 爭議的解決

第三十一條 就本合同所產生的糾紛，雙方同意通過協(xié)商方式解決。

第三十二條 本合同受中華人民共和國法律管轄并按中華人民共和國法律解釋。因本合同所產生的訴訟爭議，由中華人民共和國具有管轄權的人民法院裁決。

第十四章 附則

第三十三條 本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

因國家法律法規(guī)、政策及相關規(guī)定發(fā)生變更或相應審批監(jiān)管機構變化，需要對合同形式和內容作出調整的，雙方應嚴格按照相應規(guī)定及審批監(jiān)管機構要求執(zhí)行。

第三十四條 本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)兩份，每份具有同等法律效力。(以下無正文)

甲方(蓋章)：*********公司

法定代表人或授權代表(簽字)：

乙方(蓋章)：*********公司

法定代表人或授權代表(簽字)：

年月日：

財務顧問合同范文二委托方(甲方)：

受托方(乙方)：

為進一步提高企業(yè)財務工作能力，健全相關制度，充分理解、運用國家有關政策，甲方決定在企業(yè)日常經營管理中聘請乙方作為常年財務顧問。甲乙雙方在“平等自愿、誠實守信、互惠互利、長期合作”的原則基礎上，經友好協(xié)商，達成以下協(xié)議。

一、財務顧問服務范圍

乙方提供的常年財務顧問主要為日常咨詢服務。日常咨詢服務主要包括以下兩方面的內容：

1、政策法規(guī)咨詢：乙方利用自身優(yōu)勢及時向甲方通報國家與甲方經營相關的財務政策、法規(guī)等，并為甲方提供相關的財務法規(guī)、政策咨詢服務，幫助企業(yè)財務人員正確理解與運用。

2、財務咨詢：為甲方提升財務管理能力、正確核算企業(yè)經營成果、稅務策劃、完善相關財務制度、融資安排等提供財務咨詢。

日常服務不含專項顧問服務。所謂專項顧問服務，是在日常咨詢服務的基礎上，乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢，就特定項目提供的顧問服務，如提供財務經濟活動分析報告、設計完整的財務核算制度、設計完整的內部控制制度、稅務等。甲方若須乙方提供專項顧問服務，雙方應另行簽訂合同。

二、服務方式及咨詢問題答復時間

雙方根據(jù)實際情況，可實行利用電話、網絡、會晤等方式對相關問題隨時進行溝通。為確保服務質量，乙方每月至少應一次到甲方公司所在地進行實地調研，了解或解決相關問題。 乙方在接受甲方咨詢業(yè)務時，一般情況下必須在取得必要財務相關資料后4天內答復問題，若較為復雜的問題則可視情況而定。

三、財務顧問費用

根據(jù)雙方議定，甲方每年支付日常財務顧問費10000元，超過一年時間部分的費用按超時比例計算。財務顧問費用的支付時間為合同簽訂蓋章后先預付5000元，簽訂合同后第七個月支付剩余的5000元。若在贛州章貢區(qū)外執(zhí)行相關服務，甲方應按實際支出額承擔乙方差旅費。

四、雙方的權利與義務

㈠甲方權利與義務

1、甲方有權就有關稅務處理、編制財務報表、政策法規(guī)等問題向乙方咨詢并要求及時解答。

2、對提供的全部資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。

3、為財務咨詢工作提供必要的條件，配合乙方順利完成財務咨詢工作。

4、按照約定條件及時足額支付財務顧問費用。

㈡乙方權利與義務

1、有權查詢與財務咨詢工作相關的資產及合同、協(xié)議、原始憑證等有關資料。

2、有權與相關人員座談了解有助于財務咨詢工作的事項。

3、按照約定時間完成財務咨詢工作。

4、對在執(zhí)行業(yè)務過程中知悉的商業(yè)秘密保密。

五、財務咨詢的使用范圍

乙方向甲方提供的財務咨詢服務，僅供甲方在企業(yè)內部使用，對因使用不當造成損失的，乙方不承擔任何責任，由此給乙方造成的損失，應由甲方負責賠償。

六、財務顧問合同的有效期限

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，并具有同等法律效力，本合同自簽訂之日起生效，有效期從20xx年11月22日至20xx年12月31日。

七、其他事項

其他未盡事宜，雙方協(xié)商解決。

甲方(公章)： 乙方(公章)：

代表人：(簽字) 代表人：(簽字) 年 月 日

財務顧問合同范文三本協(xié)議依照《中華人民共和國合同法》以及其他可茲適用的法律和法規(guī)，由如下各方于二O一 年 月 日于 訂立：

甲方：

法定代表人：

地址：

乙方：

法定代表人：

地址：

鑒于：

1、甲方因業(yè)務發(fā)展需要，在企業(yè)內部財務管理，資產重組、資產管理和項目融資等運營事項方面需聘請財務顧問;

2、乙方為一家從事投資管理的專業(yè)性公司，擁有專業(yè)的人才團隊，在企業(yè)內部財務管理、資產重組、資產管理和項目融資等方面具有豐富的經驗，并有豐富的資源;

3、甲方同意聘請乙方為財務顧問，乙方同意接受甲方的聘請，擔任甲方的財務顧問。

甲、乙雙方在平等自愿、誠實守信、互惠互利、長期合作的原則基礎上，經友好協(xié)商，就甲方聘請乙方擔任財務顧問事宜，達成以下協(xié)議。

第一條 財務顧問的服務內容、服務方式、服務期限、服務費用

乙方提供的財務顧問分為日常咨詢服務和專項顧問服務兩大類。日常咨詢服務為基本服務;專項顧問服務為選擇，是在日常咨詢服務的基礎上，乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢，就特定項目提供的深入財務顧問服務。

一、日常咨詢服務

(一)服務內容

1、政策法規(guī)咨詢：乙方利用自身的專業(yè)優(yōu)勢，為甲方的內部財務管理、資產重組、資產管理和項目融資等運營項目提供相關的法律、法規(guī)、政策咨詢服務，幫助甲方正確理解與運用相關法律、法規(guī)和政策。

2、項目：乙方利用自身及其關聯(lián)企業(yè)的資源優(yōu)勢，通過自身或其關聯(lián)企業(yè)信息平臺，及時各類項目需求信息，同時甲方可以利用乙方或其關聯(lián)企業(yè)的網絡進行項目的和推介。

3、財務咨詢：為甲方提升財務管理能力、降低財務成本、稅務策劃、融資安排等提供財務咨詢，推介創(chuàng)新業(yè)務品種，為甲方資金風險管理和債務管理提供財務咨詢。

4、投融資咨詢：當甲方進行項目投資與重大資金運用時，或者甲方直接融資時機成熟以及產生間接融資需求時，乙方提供基本的投融資咨詢服務。

5、產業(yè)、行業(yè)信息與業(yè)務指南：乙方利用本公司及關聯(lián)公司網站及其他方式提供宏觀經濟、產業(yè)發(fā)展的最新動態(tài)以及行業(yè)信息和有關研究報告，并為甲方提供自身經營所涉及的業(yè)務指南。

6、合作伙伴的推介：乙方利用其關聯(lián)企業(yè)多種類、多領域經營資質優(yōu)勢，如甲方在業(yè)務開展或項目運作過程中有擔保、融資租賃等需求，為甲方推介合作方。

7、項目可行性分析：協(xié)助甲方對其擬投資項目進行項目可行性分析。

8、業(yè)務培訓：根據(jù)甲方的具體需要，對甲方業(yè)務人員提供業(yè)務指導、培訓。

9、其他有關的事務咨詢。

(二)服務方式

1、為提高日常咨詢服務的效率、降低成本，雙方同意以電話、網絡、刊物、會談等方式作為日常咨詢服務的主要渠道。甲方以上述方式提交項目需求和顧問咨詢需求，乙方通過上述方式日常咨詢服務之相關信息和咨詢意見等。

2、雙方根據(jù)實際需要，可采用實地調研考察、定期舉辦培訓研討會和雙方會晤等交流方式。

3、甲、乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議過程中應保持經常性溝通和磋商。

(三)服務期限

乙方作為甲方聘請的財務顧問，服務期限自 年 月 日至 年 月 日。期滿后如甲方需要乙方繼續(xù)提供服務，應續(xù)簽協(xié)議。

(四)財務顧問費用及支付

1、就本協(xié)議約定期限內的財務顧問服務，甲方應向乙方支付服務費人民幣 元整(大寫 元)。

2、甲方應在 年 月 日前一次性向乙方支付上述財務顧問費。

3、如本協(xié)議約定服務期限展期，則自展期之日起另行收取服務費，具體金額及收取方式由雙方協(xié)商確定。

4、乙方為甲方提供服務期間，如雙方認為需要進行實地調研、定期培訓或雙方會晤等交流方式，由甲方負擔實際發(fā)生的費用。

二、專項顧問服務

(一)服務內容

1、年度財務分析報告：公司財務狀況垂直比較分析和行業(yè)比較分析;年度財務指標預測和敏感性分析;年度資本運營和經營管理情況分析。

2、獨立財務顧問報告：為企業(yè)關聯(lián)交易、資產或債務重組、收購兼并等涉及公司控制權變化的重大事項出具獨立財務顧問報告。

3、直接融資顧問：包括企業(yè)融資和項目融資，以及對股權或債權融資方式進行比較、選擇、建議和實施。具體服務內容包括但不限于幫助甲方尋找、篩選融資方，代表甲方與融資方進行溝通等

(1)企業(yè)融資：依據(jù)企業(yè)需求、市場狀況，為企業(yè)量身定做融資方案，并負責編制有關文件，協(xié)調承銷商、會計師事務所、律師事務所等中介機構開展工作，協(xié)助報批和實施。

(2)項目融資：協(xié)助企業(yè)編制項目融資的商業(yè)計劃書，聯(lián)系資金渠道，組織項目融資推介，安排商務談判并促成交易。

4、企業(yè)重組顧問：為企業(yè)股份制改造、資產/債務重組設計方案，編寫改制和重組文件，在方案實施過程中提供顧問服務，并協(xié)調其他中介機構。

5、兼并收購顧問：為企業(yè)兼并收購境內外公司物色篩選目標公司;實施盡職調查;對目標公司進行合理評估，協(xié)助分析和規(guī)避財務風險、法律風險;協(xié)助制定和實施并購方案;設計和安排過橋融資;協(xié)助與地方政府、證監(jiān)會、財政部的溝通和協(xié)調，協(xié)助有關文件的報備和審批。

6、投資理財：為企業(yè)項目投資提供方案策劃、項目評價和相關中介服務;幫助企業(yè)進行資本運作和投資理財，實現(xiàn)一級市場和二級市場聯(lián)動收益;

7、管理咨詢：針對企業(yè)的行業(yè)背景和發(fā)展現(xiàn)狀，為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展提供長期戰(zhàn)略規(guī)劃和管理咨詢;協(xié)助企業(yè)建立健全法人治理結構、完善內部管理。

(二)服務方式

專項顧問服務的方式，由雙方根據(jù)實際需要另行簽署協(xié)議確定。

(三)財務顧問費用

甲方需要乙方提供專項顧問服務時，由雙方另行簽訂協(xié)議，明確專項顧問服務的具體內容和收費金額，乙方可給與甲方正常收費標準30%至50%的折扣。

第二條 雙方的責任和義務

一、甲方的責任和義務

1、配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件。

2、向乙方提供有關企業(yè)改制、兼并收購、資產重組、資產管理和投融資等資本運營方面顧問咨詢所需的基本資料和相關信息等，并確保真實、準確、完整。

3、按雙方約定及時向乙方支付財務顧問費和其他相關費用。

4、甲方應承擔保密義務，未經乙方許可，甲方不得向第三方提供(披露)乙方提交給甲方的材料與文件。

二、乙方的責任和義務

1、乙方保證按照本合同的規(guī)定全面、及時地完成甲方所委托事項。

2、乙方承諾不接受任何針對甲方的敵意業(yè)務委托，并將盡最大努力維護甲方的利益。

3、乙方應承擔保密義務，未經甲方許可，乙方不得向第三方提供(披露)甲方提交乙方使用的材料與文件，但依照法律規(guī)定或相關機構的要求進行的披露不在此限。

第三條 違約責任

1、任何一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務，均須依法承擔相應的違約責任。

2、甲方未按期支付顧問費的，乙方有權中止服務，直至甲方全額支付顧問費和逾期支付期間的違約金。服務中止期間，乙方暫停對甲方服務，甲方應對由此產生的損失自行承擔責任。

3、甲方應對逾期支付金額按每日千分之 的比例支付違約金，如甲方逾期支付超過30天的，乙方有權提前解除本協(xié)議，終止服務。

第四條 爭議解決

本合同項下的任何爭議應由雙方友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，按以下第 種方式解決：

1、向乙方所在地人民法院提起訴訟。

2、提交 仲裁委員會(仲裁地點為 )，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有法律約束力。

第五條 其他

1、乙方提供的任何建議(包括但不限于有關法律﹑會計或其他方面的具體建議)是乙方基于誠實信用原則并根據(jù)乙方長期財務顧問經驗做出的，但是，甲方理解并同意：乙方所提供的意見﹑建議﹑觀點﹑信息或提供的文件﹑資料等均僅供甲方參考，在相關項目的運作過程中，甲方均需依自身判斷，獨立做出決策。對于甲方決策的后果，乙方不承擔任何責任。

2、本協(xié)議生效后，除雙方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得單方解除本協(xié)議。

3、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商補充，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4、本協(xié)議一式二份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

5、本協(xié)議經雙方簽字蓋章后生效。

甲方(蓋章)：

篇4

財務顧問的歷史使命

一般來說,財務顧問特指為企業(yè)資本運營提供戰(zhàn)略和策略咨詢的專業(yè)機構及其相關業(yè)務,它是以專業(yè)知識、行業(yè)經驗和信息資源為基礎為客戶提供在公司財務、項目融資、資本運作及其相關領域的專業(yè)咨詢服務。

"財務顧問業(yè)務"與"財務專業(yè)顧問"業(yè)務是不同的兩個概念。"財務專業(yè)顧問"單指注冊會計師等專業(yè)會計人員向企業(yè)提供財會方面的專業(yè)顧問業(yè)務。"財務顧問"是立足于企業(yè)長期的發(fā)展戰(zhàn)略,以增強企業(yè)競爭力為核心,為企業(yè)制定長期的投融資計劃、合理的資本結構與股利分配政策,并為企業(yè)進行兼并收購提供策劃等。

從客戶對象看"財務顧問"業(yè)務,財務顧問的業(yè)務范圍大致可以分為三個層次:第一層次是個人或機構的投資財務顧問,咨詢的重要內容是客戶所需要的投資和理財?shù)姆治鰣蟾妫坏诙哟问瞧髽I(yè)財務顧問,項目范圍重點是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、資本運營策略等；第三層次是政府財務顧問,重點涉及宏觀經濟、國企改革、社會和產業(yè)咨詢、區(qū)域經濟發(fā)展等。本文所指的財務顧問業(yè)務是指企業(yè)財務顧問?，F(xiàn)在的實踐中,財務顧問業(yè)務包括獨立財務顧問、并購顧問、公司重組和戰(zhàn)略規(guī)劃、投資項目評估、融資安排、IPO方案設計、銀行融資談判、股權設計、還款設計等業(yè)務。

財務顧問所能做的工作既可以是全面的,也可以是某方面、某環(huán)節(jié)的。(本文為中國證券業(yè)協(xié)會2003年度科研課題)

財務顧問業(yè)務開展現(xiàn)狀

1、財務顧問業(yè)務所處的發(fā)展階段

證券投資咨詢機構開展財務顧問業(yè)務正處于業(yè)務發(fā)展期,在這一期間所具有的特征是:

相關的管理部門配合《公司法》、《證券法》等法律的實施而頒布了一系列法規(guī)和部門規(guī)章,特別是自《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《實施細則》頒布后,對證券投資咨詢機構開展財務顧問業(yè)務的執(zhí)業(yè)資格、執(zhí)業(yè)規(guī)范、職業(yè)道德和基本的業(yè)務程序作出了較原則的規(guī)范(依《證券法》第157條的授權,中國證監(jiān)會本應按《證券法》的原則及市場的現(xiàn)實適時制訂《管理辦法》,但《管理辦法》至今未出臺),基本處于逐步有法可依的狀態(tài)。

證券業(yè)協(xié)會也配合證監(jiān)會對證券投資咨詢機構開展財務顧問業(yè)務的執(zhí)業(yè)規(guī)范、業(yè)務開拓、技術創(chuàng)新等作了大量的理論研討和執(zhí)業(yè)群體的意見反饋。規(guī)則的制定者和市場的參與者之間溝通的渠道是暢通的。

新聞輿論亦為證券投資咨詢機構開展財務顧問業(yè)務的規(guī)范化、程序化和準入機制等公開作了大量的探討和呼吁。

證券投資咨詢機構開展財務顧問業(yè)務的實踐經驗的積累、人才的儲備、財力的投入和理論的研究使證券投資咨詢機構自身具備了結合我國國情、自主創(chuàng)新地開展財務顧問業(yè)務的基本能力。

我國兌現(xiàn)加入世界貿易組織時所作的承諾,國際上優(yōu)秀的投資咨詢機構將與國內的證券投資咨詢機構平等地展開競爭。

既然是發(fā)展期,證券投資咨詢機構開展財務顧問業(yè)務面臨一些困難,甚至瓶頸也是正常的。目前,財務顧問業(yè)務處于一種相對的無序狀態(tài)。

1)與其他證券業(yè)務相比,財務顧問業(yè)務的發(fā)展時間較短,還未獲得廣泛的市場認同,無論是證券投資咨詢機構,還是其他從事財務顧問業(yè)務的參與者都沒有自己的主打服務品牌。業(yè)務的自我定位、程序化、規(guī)范化發(fā)展正艱難起步。

這項業(yè)務的標準化和規(guī)范化有利于證券投資咨詢機構企業(yè)財務顧問業(yè)務的深化。證券投資咨詢機構在深入探索這項創(chuàng)新業(yè)務時,其有效途徑在于要注重探索這項業(yè)務的標準化,努力使企業(yè)財務顧問業(yè)務程序化,在具體的實踐中不斷優(yōu)化工作程序來深化這項業(yè)務的效率。

主體的弱勢制約了財務顧問業(yè)務的規(guī)模、品牌發(fā)展。在證券業(yè)諸多子行業(yè)中,證券投資咨詢行業(yè)是規(guī)模最小、實力最弱的一支隊伍。它由兩部分組成,50多家從屬券商的研究部門和110多家獨立的咨詢機構。自1998年4月1日《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細則》施行以來,經5年發(fā)展之后,證券投資咨詢機構的注冊資本仍是以數(shù)百萬元小公司居多的現(xiàn)狀,規(guī)模和資金短缺困擾著證券投資咨詢機構。

證券投資咨詢機構從事財務顧問業(yè)務的基本前提是機構具有獨立、客觀、公正、誠信的執(zhí)業(yè)形象。特別是在市場低迷時,證券投資咨詢機構本該是資本市場的"教堂",證券投資咨詢機構的執(zhí)業(yè)人員應客串"牧師"來幫助投資者恢復信心,從而激活市場。很遺憾,現(xiàn)在投資者更多的是對證券投資咨詢機構從事財務顧問業(yè)務的公信持懷疑態(tài)度。執(zhí)業(yè)形象缺損導致證券投資咨詢機構從事財務顧問業(yè)務步履維艱。

2)市場參與者眾多、規(guī)模小,沒有統(tǒng)一的收費標準,缺乏嚴格的準入機制,無序競爭,不利于財務顧問業(yè)務市場的整體做大和規(guī)范發(fā)展。

由于沒有相應的法規(guī)來規(guī)范財務顧問市場行為,對從事財務顧問的公司和個人都沒有明確的資格認證和考核,造成了我國目前從事財務顧問機構眾多,魚龍混雜,財務顧問的獨立性和公平性得不到保證。目前我國的財務顧問服務,基本上處于自由狀態(tài),收費問題也一直困擾著各個咨詢機構,這在一定程度上造成了咨詢機構的咨詢服務不到位、責任不明確的情況。所以,要提高財務顧問的服務質量,真正發(fā)揮獨立財務顧問在我國上市公司關聯(lián)交易、資產重組、債務重組中應有的作用,需要制定具體的財務顧問管理辦法。需要對財務顧問的服務對象、內容、資格認定,收費標準以及財務顧問業(yè)務管理、業(yè)務原則、罰則等方面盡快制訂相應法規(guī),規(guī)范財務顧問機構的業(yè)務范圍,并保證其參與包括企業(yè)改制、收購兼并、公司重組、發(fā)展戰(zhàn)略策劃、融資策劃等各種金融咨詢業(yè)務的合法權利,才能發(fā)揮財務顧問業(yè)務的積極作用。

3)業(yè)務空間狹窄。

經營范圍和業(yè)務范圍受到限制,事實上嚴重制約了證券投資咨詢機構的發(fā)展?！蹲C券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細則》等相關法規(guī)對證券投資咨詢機構業(yè)務范圍的規(guī)定在新的市場環(huán)境下明顯過于狹窄。其他方面如新的股票上市規(guī)則明確規(guī)定"上市公司擬與其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易金額高于3000萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%"時就必須聘請獨立財務顧問就該等關聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見,也就是要出具獨立財務顧問報告。這一規(guī)定對財務顧問的法定業(yè)務的開展有著一定的作用,但由于這一要求只停留在一般性的規(guī)定上,對具體業(yè)務要求沒有明確的規(guī)定,故獨立財務顧問報告往往流于形式,很難起到獨立第三人的監(jiān)督作用,因此在防止上市公司董事、大股東損害中小投資者的利益方面,獨立財務顧問作用不明顯,發(fā)展空間也不大。

業(yè)務空間限制,加之證券市場的持續(xù)低迷導致業(yè)務拓展困難,證券投資咨詢機構人才流失嚴重,2000余名取得執(zhí)業(yè)資格的證券分析師,目前供職證券咨詢公司的不足一半,導致業(yè)務能力、競爭實力相對低下。

4)立法滯后,特別是公司重組并購、外資準入、國有股減持、非流通股轉讓、流通等,法律、法規(guī)的規(guī)定和實踐需求比較起來還是顯得比較籠統(tǒng),甚至是空白,對業(yè)務中經常遇到的很多具體問題的實際操作形成"雷區(qū)",制約了現(xiàn)有業(yè)務的規(guī)范和新業(yè)務的拓展。

中國加入WTO后,我國金融服務行業(yè)的對外開放將逐步實現(xiàn),新的金融服務協(xié)議對證券市場開放的要求是:第一、對各締約方開放證券和金融信息市場；第二、允許締約方在境內建立證券服務公司并按競爭原則運行；第三、締約方公司享受同境內公司同等的進入市場的權利；第四、取消跨境服務的限制；第五、允許締約方資本在投資項目中的比例超過50%。

另外,根據(jù)服務貿易總協(xié)定的要求,任何一談判簽字方都必須把影響服務貿易措施的有關法律、行政命令及其他決定、規(guī)則和習慣做法(無論是中央政府或地方政府作出的,還是由非政府的有權制定規(guī)章的機構作出的)生效之前予以公布。我國財務顧問有關的法律法規(guī)尚未出臺,如果不迅速出臺有關法規(guī),當境外投資銀行的相關業(yè)務全面進入我國資本市場后,再規(guī)范和制約其財務顧問業(yè)務將變得非常困難。

5)轉軌仍在進行中,法律障礙、制度缺陷、中介機構拓展業(yè)務多模仿少創(chuàng)新、價值取向的偏差等弊端對并購業(yè)務的制約加劇,導致收購兼并業(yè)務成功率不高。

價值取向是從事財務顧問業(yè)務的主體必需正確選擇的,財務顧問業(yè)務的目的是維護證券市場的公開、公正與透明,確立證券市場的誠信機制,保護證券市場所有投資人的利益,特別是為處于信息弱勢的公眾投資人提供保護。這一點對我國絕大多數(shù)上市公司一股獨大的特征市場尤其重要。但目前我國證券市場從事財務顧問業(yè)務的機構基本未進入職業(yè)狀態(tài),流于形式,對公眾投資人的利益提供的保護不夠,甚至加劇了信息不對稱,傷害了公眾投資人的利益。因此,在從事財務顧問業(yè)務時,證券投資咨詢機構要協(xié)調政府、企業(yè)和咨詢機構三方的利益關系。

6)證券咨詢行業(yè)明顯萎縮,整個行業(yè)面臨生存威脅。、

2、需求分析

從客戶的需求來看,財務顧問應是一個項目上包括購并重組、項目融資、投資理財?shù)?內容包括方案設計、資金融通、方案實施等的綜合品種。

從滬深兩市上市公司發(fā)行、重組購并的實際運作可以看到,中介機構參與的比例逐步加大、介入的深度、廣度逐步發(fā)展,我們認為主要有這樣幾個因素:一是監(jiān)管部門的要求越來越高,如新頒布的上市規(guī)則要求,一些金額或比例較大的關聯(lián)交易必須由中介機構出具獨立財務報告；二是隨著中國證券市場的發(fā)展,公司重組也越來越復雜,一些公司的重組需要一些創(chuàng)新性的設計,從而對中介機構提出了需求；三是中介機構已經較以往相對成熟,其提供的專業(yè)化服務已經得到許多上市公司或企業(yè)的基本認可。但是,不可否認的是,中國中介機構整體的專業(yè)化服務水準仍然有待提高。特別是證券投資咨詢機構應建立起行業(yè)的公信,在這一領域占據(jù)較大的份額。

2002年影響我國證券市場的大的并購案涉案金額應超過1500億元。今后,近10萬億元國有資產將有望進入資本運作。涉及國企改革、行業(yè)重組、戰(zhàn)略購并、外資兼并或管理層收購的個案都具有政策性強、金額大、利益主體多、歷史沉淀難以化解、程序復雜和操作周期長的特點,它們是證券市場的熱點、難點,更是激活證券市場的亮點。中介機構,特別是證券投資咨詢機構面臨著巨大的市場需求。

3、市場參與者分析

通過附表中的對比分析,我們看到目前國內的財務顧問業(yè)務中,持牌證券投資咨詢公司無論從實力與規(guī)模上都處于劣勢,即使從屬券商的研究部門亦是如此。面臨來自國際知名咨詢機構的競爭以及國內商業(yè)銀行的介入,證券投資咨詢機構將無法在企業(yè)所需要的專業(yè)理財服務領域中獲得優(yōu)勢。從證券市場長遠發(fā)展的角度來看,只有通過培育與壯大證券投資咨詢機構的規(guī)模與實力,才可能發(fā)揮它們特有的中介優(yōu)勢與作用。

4、法律環(huán)境

從立法角度來看,由于《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《實施細則》嚴重滯后于市場發(fā)展的現(xiàn)實,證券投資咨詢機構從事財務顧問業(yè)務的一些基本行為沒有嚴格的法律界定,《上市公司收購管理辦法》給委托人決定是否委托證券投資咨詢機構從事財務顧問業(yè)務時留有較大的彈性操作空間,加上執(zhí)法尺度把握不一,法則對參與重組、并購中介業(yè)務的主體約束偏弱,業(yè)務監(jiān)管不力。

5、發(fā)展財務顧問工作的必要性

由于我國的財務顧問行業(yè)起步晚,與國外同行的差距較大。在我國,財務顧問行業(yè)還沒有真正成為一個產業(yè)。與國外同行相比,各家證券投資咨詢機構的投資銀行業(yè)務水平、發(fā)展運營、綜合實力、業(yè)務重點存在極大的差別,規(guī)模普遍較小,形成自己獨特的品牌形象的家數(shù)較少,財務顧問業(yè)務工作比較單一。面對入世帶來的巨大壓力,我國財務顧問行業(yè)面臨嚴峻的考驗。國外的大券商和相應的投資銀行業(yè)務已經開始進入我國,先后涉足了我國大型企業(yè)在海外上市的財務顧問和承銷業(yè)務。因此,如何迅速發(fā)展壯大我國證券市場財務顧問方面機構的規(guī)模和實力,成為在入世緩沖期內非常迫切的事情。

財務顧問業(yè)務發(fā)展前景

在市場經濟成熟的國家,公司進行重組購并等資本運營時,一般都聘請專業(yè)的中介機構如投資銀行擔當重組購并的顧問,提供一整套的專業(yè)化服務從美林、摩根斯坦利、高盛等巨頭近年來的收入結構看,包括戰(zhàn)略咨詢、并購重組、房地產開發(fā)咨詢等在內的財務顧問咨詢服務收入占了投資銀行業(yè)務總收入的半壁江山,與證券發(fā)行收入相當,而以投行見長的高盛的咨詢收入則超過了證券發(fā)行的收入。

政企分開、產權明晰、改變所有者空置的現(xiàn)狀是國企改革的重點,中介機構必須發(fā)揮應有的作用,使財務顧問工作的緊迫性和重要性正逐步顯現(xiàn)出來。

中國加入WTO后,跨國公司對我國產業(yè)的全面整合將會大規(guī)模展開,本土產業(yè)必然面臨全新的市場格局。國民待遇將使國家資本、外國資本和民間資本獲得相同的準入機會,民間資本將在國有股減持、非流通股入市和大行業(yè)重組等領域全面參與。在相關政策、法規(guī)日益明確,同時國內依靠低效的財政投入維持增長的經濟體系日漸乏力的情況下,我國經濟對資本市場的依賴加強,給證券投資咨詢機構開展財務顧問業(yè)務拓寬了市場。

國內大產業(yè)集團(如電訊、金融、汽車、能源、航空)已經選擇重組實現(xiàn)跳躍式發(fā)展。證券投資咨詢機構應全面、深入地介入,提供優(yōu)質的財務顧問服務。一段時間,證券投資咨詢機構言必MBO,但唱者眾和者寡,何也?體制障礙?法律制約?道德困惑?目標公司匱乏?這都是次要因素,主要原因是市場公平原則使然。只要公司管理層不能合法地支付獲得股權的代價,管理層收購在我國就面臨不可逾越的障礙。證券投資咨詢機構在管理層收購這一領域有市場,但有難度。

在政策法規(guī)中明文規(guī)定獨立財務顧問報告為企業(yè)資產重組的必備要件,證券投資咨詢機構提供透明的財務顧問服務勢必促進上市公司對資產重組、并購等行為的動態(tài)信息披露,有利于規(guī)范上市公司的重組行為,從而保護投資者的合法權益,降低投資風險；通過拓展財務顧問業(yè)務,同時也將促進證券投資咨詢機構不斷加強自身的研究力量以及對上市公司進行更深入的接觸和調研,有利于推動證券投資咨詢信息的優(yōu)化,從而向投資者提供更有價值的投資建議；證券投資咨詢機構通過介入財務顧問業(yè)務,有利于中介機構提高競爭力、強化誠信建設,在不斷發(fā)展和壯大的基礎上推動證券市場的平穩(wěn)運行和健康發(fā)展。

最近出臺的《上市公司收購管理辦法》,對上市公司諸多收購行為均要求由獨立的財務顧問提供意見,這就為證券投資咨詢機構開展財務顧問業(yè)務擴大了業(yè)務范圍。需要注意的是,由于收購辦法中對所列出的這些財務顧問業(yè)務的硬性要求,對于證券投資咨詢機構來說是實力和能力的挑戰(zhàn)。

應對挑戰(zhàn)立規(guī)建制

面對新業(yè)務的挑戰(zhàn)以及來自其他市場參與者的競爭,證券投資咨詢機構真正發(fā)揮財務顧問的作用需要解決的問題很多,我們認為以下七個問題需要注意和解決:

首先,自我約束,明確業(yè)務的目標定位。要以長遠的眼光和戰(zhàn)略來定位,樹立起滿足客戶需求,維護證券市場的公開、公正、透明和誠信為從業(yè)宗旨,以追求客戶成功、市場成熟和中介機構成長的多贏為高目標,通過與客戶建立長期的合作關系為證券投資咨詢機構帶來長期的業(yè)務機會,通過做大市場來實現(xiàn)機構的持續(xù)發(fā)展。

其次,內強素質,造就一支精銳之師。要有自己的行業(yè)專家,練好內功。

第三、增強獨立性,夯實生存的基礎。

準確把握客戶和證券投資咨詢機構的價值取向,財務顧問業(yè)務的目的是維護證券市場的公開、公正與透明,確立證券市場的誠信機制,保護證券市場所有投資人的利益。特別是為處于信息弱勢的公眾投資人提供保護。

滬深許多上市公司因資產置換、回購、并購、重組等關聯(lián)交易案例曾經聘請過獨立財務顧問,在這些獨立財務顧問中有不少曾經是該公司的股票承銷商或配股承銷商。承銷商代表發(fā)起人股東向投資者銷售股票,主要代表的是發(fā)起人股東即大股東的利益,而獨立財務顧問代表的主要是中小股東即獨立股東的利益。

第四、在目前的市場環(huán)境下,政府對有些企業(yè)仍具有較大的影響力,這就需要證券投資咨詢機構提供財務顧問服務時具有積極協(xié)調好各方利益的能力,*求政策面對購并重組等業(yè)務的支持和認可。

第五、擔當法律責任,逐步樹立客觀公正、敬業(yè)誠信的機構職業(yè)形象。獨立財務顧問的作用在于通過獨立第三者的監(jiān)督,減少成本,防止上市公司董事、大股東的機會主義、利己主義等行為,防止大股東、董事?lián)p害中小投資者的利益。

第六、證監(jiān)會和證券業(yè)協(xié)會、滬深交易所應盡快對以下四項予以規(guī)范。

(一)證券業(yè)協(xié)會應牽頭制訂財務顧問業(yè)務收費標準,財務顧問的收費標準采取按件收費或按標的額的一定比例收費。該標準應報財政部批準,證監(jiān)會、交易所備案。

(二)明確市場參與者的主體資格,營造優(yōu)勝劣汰的財務顧問環(huán)境,保證并購市場參與者的主體合法、行為規(guī)范和財務顧問市場的健康有序發(fā)展。在目前的市場環(huán)境中,尤應實行市場準入機制。

目前可以承擔獨立財務顧問業(yè)務的機構包括:有證券從業(yè)資格的會計師事務所、證券咨詢機構和綜合類證券公司。從事獨立財務顧問業(yè)務的人員也必須取得證監(jiān)會的認可。

建議:應規(guī)定只有獨立的證券咨詢機構才可以從事獨立財務顧問業(yè)務。

可參照我國香港上市規(guī)則中的規(guī)定制訂準入規(guī)則和監(jiān)管規(guī)則。

(三)對證券投資咨詢機構從事財務顧問業(yè)務范圍給予明文規(guī)定。從財務顧問業(yè)務的發(fā)展和規(guī)范看,要促進發(fā)展,首先要對業(yè)務進行鼓勵和規(guī)定。鑒于《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細則》的部分條款內容已經不適合當前和今后的發(fā)展需要,建議應盡快修改或另立規(guī)章,列如證監(jiān)會可制訂出臺《財務顧問管理辦法》等法規(guī)。在當前應當優(yōu)先考慮在《上市規(guī)則》中就重大的資產出售和購買、重大債務重組、股權的收購兼并、關聯(lián)交易、大額募集資金變更投向等方面作出必須聘請獨立財務顧問的規(guī)定。

明確將上市前的輔導納入財務顧問業(yè)務,并規(guī)定上市公司的承銷商、審計機構不得兼做該上市公司的上市前的輔導；且兩年內不得做該上市公司的一切獨立財務顧問業(yè)務。

篇5

第二條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。

第三條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。

上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。

信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四條上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行。

外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。

第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。

收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。

有下列情形之一的，不得收購上市公司：

（一）收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。

第七條被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。

被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準。

第八條被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。

被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得對收購設置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。

第九條收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。

財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。

財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。

第十條中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會設立由專業(yè)人員和有關專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據(jù)中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法做出決定。

第十一條證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。

證券登記結算機構依法制定業(yè)務規(guī)則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。

第二章權益披露

第十二條投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。

第十三條通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構（以下簡稱派出機構），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

第十四條通過協(xié)議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知該上市公司，并予公告。

投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規(guī)定履行報告、公告義務。

前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規(guī)定辦理。

第十五條投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規(guī)定比例的，應當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。

第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書：

（一）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未來12個月內繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權益；

（三）上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；

（四）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式；

（五）權益變動事實發(fā)生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；

（六）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內容。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，還應當披露本辦法第十七條第一款規(guī)定的內容。

第十七條投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應當披露以下內容：

（一）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖；

（二）取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；

（三）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關聯(lián)交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；

（四）未來12個月內對上市公司資產、業(yè)務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續(xù)計劃；

（五）前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；

（六）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形；

（七）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關文件。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供前款第（七）項規(guī)定的文件。

第十八條已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致行動人應當按照本章的規(guī)定編制權益變動報告書，履行報告、公告義務。

第十九條因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2個工作日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3個工作日內，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報告、公告義務。

第二十條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答復，上市公司應當及時作出公告。

第二十一條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。

第二十二條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。

第三章要約收購

第二十三條投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。

第二十四條通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

第二十五條收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

第二十六條以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘Υ?/p>

第二十七條收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

第二十八條以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

收購人依照前款規(guī)定報送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報告書及本辦法第五十條規(guī)定的相關文件之日起15日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在15日內，中國證監(jiān)會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

第二十九條前條規(guī)定的要約收購報告書，應當載明下列事項：

（一）收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖；

（二）收購人關于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內繼續(xù)增持；

（三）上市公司的名稱、收購股份的種類；

（四）預定收購股份的數(shù)量和比例；

（五）收購價格；

（六）收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排；

（七）收購要約約定的條件；

（八）收購期限；

（九）報送收購報告書時持有被收購公司的股份數(shù)量、比例；

（十）本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關聯(lián)方所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；

（十一）未來12個月內對上市公司資產、業(yè)務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續(xù)計劃；

（十二）前24個月內收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間的重大交易；

（十三）前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況；

（十四）中國證監(jiān)會要求披露的其他內容。

收購人發(fā)出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排；收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第（十）項規(guī)定的內容。

第三十條收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協(xié)議或者做出類似安排后的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行報告和公告義務，同時免于編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告別提示本次要約須取得相關批準方可進行。

未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起2個工作日內，向中國證監(jiān)會提交取消收購計劃的報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第三十一條收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

第三十二條被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，并予公告。

收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。

第三十三條收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經營活動或者執(zhí)行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

第三十四條在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十五條收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

第三十六條收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。

以現(xiàn)金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。

收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發(fā)行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。

收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發(fā)行新股的除外；收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

第三十七條收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

第三十八條采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第三十九條收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會提出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所和證券登記結算機構，通知被收購公司；經中國證監(jiān)會批準后，予以公告。

第四十條收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應當追加相應數(shù)量的證券，交由證券登記結算機構保管。

發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應當根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的規(guī)定履行報告、公告義務。

第四十一條要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應當在該重大變化發(fā)生之日起2個工作日內，向中國證監(jiān)會作出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第四十二條同意接受收購要約的股東（以下簡稱預受股東），應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續(xù)。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。

前款所稱預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)，證券登記結算機構根據(jù)預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數(shù)量。

出現(xiàn)競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續(xù)和預受競爭要約的相關手續(xù)。

第四十三條收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

收購期限屆滿后3個交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果。

第四十四條收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規(guī)定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

第四十五條收購期限屆滿后15日內，收購人應當向中國證監(jiān)會報送關于收購情況的書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司。

第四十六條除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

第四章協(xié)議收購

第四十七條收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。

收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約。

第四十八條以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協(xié)議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請及本辦法第五十條規(guī)定的相關文件，委托財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，同時抄報派出機構，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。派出機構收到書面報告后通報上市公司所在地省級人民政府。

收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監(jiān)會的決定之日起3日內予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。

中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)收購報告書不符合法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定的，應當及時告知收購人，收購人未糾正的，不得公告收購報告書，在公告前不得履行收購協(xié)議。

第四十九條依據(jù)前條規(guī)定所作的上市公司收購報告書，須披露本辦法第二十九條第（一）項至第（六）項和第（九）項至第（十四）項規(guī)定的內容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。

已披露收購報告書的收購人在披露之日起6個月內，因權益變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；超過6個月的，應當按照本辦法第二章的規(guī)定履行報告、公告義務。

第五十條收購人進行上市公司的收購，應當向中國證監(jiān)會提交以下文件：

（一）中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件；

（二）基于收購人的實力和從業(yè)經驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業(yè)務的，還應當補充其具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說明；

（三）收購人及其關聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的，應提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說明；

（四）收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明；

（五）收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務的說明；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或實際控制人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明；

（六）財務顧問關于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提交第一款第（二）項至第（六）項規(guī)定的文件外，還應當提交以下文件：

（一）財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見；

（二）收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

第五十二條以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

第五十三條上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。

控股股東及其關聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

第五十四條協(xié)議收購的相關當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結算機構指定的銀行。

第五十五條收購報告書公告后，相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉讓予以確認后，憑全部轉讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結算機構申請解除擬協(xié)議轉讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。

收購人未按規(guī)定履行報告、公告義務，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。

收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續(xù)的，應當立即作出公告，說明理由；在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。

第五章間接收購

第五十六條收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應當按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應當向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預計無法在事實發(fā)生之日起30日內發(fā)出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應當采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。

第五十七條投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關系取得對上市公司股東的控制權，而受其支配的上市公司股東所持股份達到前條規(guī)定比例、且對該股東的資產和利潤構成重大影響的，應當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務。

第五十八條上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關實際控制人發(fā)生變化的信息的義務；實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務，導致上市公司無法履行法定信息披露義務而承擔民事、行政責任的，上市公司有權對其提訟。實際控制人、控股股東指使上市公司及其有關人員不依法履行信息披露義務的，中國證監(jiān)會依法進行查處。

第五十九條上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務的，上市公司應當自知悉之日起立即作出報告和公告。上市公司就實際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實際控制人仍未披露的，上市公司董事會應當向實際控制人和受其支配的股東查詢，必要時可以聘請財務顧問進行查詢，并將查詢情況向中國證監(jiān)會、派出機構和證券交易所報告；中國證監(jiān)會依法對拒不履行報告、公告義務的實際控制人進行查處。

上市公司知悉實際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關實際控制人的變化情況及時予以報告和公告的，中國證監(jiān)會責令改正，情節(jié)嚴重的，認定上市公司負有責任的董事為不適當人選。

第六十條上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務，拒不履行第五十八條規(guī)定的配合義務，或者實際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應當拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案，并向中國證監(jiān)會、派出機構和證券交易所報告。中國證監(jiān)會責令實際控制人改正，可以認定實際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當人選；改正前，受實際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權。上市公司董事會未拒絕接受實際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監(jiān)會可以認定負有責任的董事為不適當人選。

第六章豁免申請

第六十一條符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項：

（一）免于以要約收購方式增持股份；

（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。

未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監(jiān)會通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約。

第六十二條有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：

（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；

（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；

（三）經上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；

（四）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

收購人報送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務的，中國證監(jiān)會予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份。

第六十三條有下列情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約：

（一）經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；

（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；

（三）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；

（四）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（五）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案；

（六）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（七）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形

中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起5個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。中國證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請。

第六十四條收購人提出豁免申請的，應當聘請律師事務所等專業(yè)機構出具專業(yè)意見。

第七章財務顧問

第六十五條收購人聘請的財務顧問應當履行以下職責：

（一）對收購人的相關情況進行盡職調查；

（二）應收購人的要求向收購人提供專業(yè)化服務，全面評估被收購公司的財務和經營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務、經營風險，就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議，并指導收購人按照規(guī)定的內容與格式制作申報文件；

（三）對收購人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，使收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應當承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；

（四）對收購人是否符合本辦法的規(guī)定及申報文件內容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證，對收購事項客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；

（五）接受收購人委托，向中國證監(jiān)會報送申報材料，根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，組織、協(xié)調收購人及其他專業(yè)機構予以答復；

（六）與收購人簽訂協(xié)議，在收購完成后12個月內，持續(xù)督導收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定、證券交易所規(guī)則、上市公司章程，依法行使股東權利，切實履行承諾或者相關約定。

第六十六條收購人聘請的財務顧問就本次收購出具的財務顧問報告，應當對以下事項進行說明和分析，并逐項發(fā)表明確意見：

（一）收購人編制的上市公司收購報告書或者要約收購報告書所披露的內容是否真實、準確、完整；

（二）本次收購的目的；

（三）收購人是否提供所有必備證明文件，根據(jù)對收購人及其控股股東、實際控制人的實力、從事的主要業(yè)務、持續(xù)經營狀況、財務狀況和誠信情況的核查，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經濟實力，是否具備規(guī)范運作上市公司的管理能力，是否需要承擔其他附加義務及是否具備履行相關義務的能力，是否存在不良誠信記錄；

（四）對收購人進行證券市場規(guī)范化運作輔導的情況，其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否已經熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務的情況；

（五）收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式；

（六）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形；

（七）涉及收購人以證券支付收購價款的，應當說明有關該證券發(fā)行人的信息披露是否真實、準確、完整以及該證券交易的便捷性等情況；

（八）收購人是否已經履行了必要的授權和批準程序；

（九）是否已對收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經營作出安排，該安排是否符合有關規(guī)定；

（十）對收購人提出的后續(xù)計劃進行分析，收購人所從事的業(yè)務與上市公司從事的業(yè)務存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的，對收購人解決與上市公司同業(yè)競爭等利益沖突及保持上市公司經營獨立性的方案進行分析，說明本次收購對上市公司經營獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產生的影響；

（十一）在收購標的上是否設定其他權利，是否在收購價款之外還作出其他補償安排；

（十二）收購人及其關聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協(xié)議或者默契；

（十三）上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保或者損害公司利益的其他情形；存在該等情形的，是否已提出切實可行的解決方案；

（十四）涉及收購人擬提出豁免申請的，應當說明本次收購是否屬于可以得到豁免的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關承諾的實力。

第六十七條上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務顧問，不得同時擔任收購人的財務顧問或者與收購人的財務顧問存在關聯(lián)關系。獨立財務顧問應當根據(jù)委托進行盡職調查，對本次收購的公正性和合法性發(fā)表專業(yè)意見。獨立財務顧問報告應當對以下問題進行說明和分析，發(fā)表明確意見：

（一）收購人是否具備主體資格；

（二）收購人的實力及本次收購對被收購公司經營獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產生的影響分析；

（三）收購人是否存在利用被收購公司的資產或者由被收購公司為本次收購提供財務資助的情形；

（四）涉及要約收購的，分析被收購公司的財務狀況，說明收購價格是否充分反映被收購公司價值，收購要約是否公平、合理，對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議；

（五）涉及收購人以證券支付收購價款的，還應當根據(jù)該證券發(fā)行人的資產、業(yè)務和盈利預測，對相關證券進行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業(yè)意見；

（六）涉及管理層收購的，應當對上市公司進行估值分析，就本次收購的定價依據(jù)、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計劃及其可行性、上市公司內部控制制度的執(zhí)行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24個月內與上市公司業(yè)務往來情況以及收購報告書披露的其他內容等進行全面核查，發(fā)表明確意見。

第六十八條財務顧問受托向中國證監(jiān)會報送申報文件，應當在財務顧問報告中作出以下承諾：

（一）已按照規(guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與收購人申報文件的內容不存在實質性差異；

（二）已對收購人申報文件進行核查，確信申報文件的內容與格式符合規(guī)定；

（三）有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；

（四）就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內核機構審查，并獲得通過；

（五）在擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行內部防火墻制度；

（六）與收購人已訂立持續(xù)督導協(xié)議。

第六十九條財務顧問在收購過程中和持續(xù)督導期間，應當關注被收購公司是否存在為收購人及其關聯(lián)方提供擔?；蛘呓杩畹葥p害上市公司利益的情形，發(fā)現(xiàn)有違法或者不當行為的，應當及時向中國證監(jiān)會、派出機構和證券交易所報告。

第七十條財務顧問為履行職責，可以聘請其他專業(yè)機構協(xié)助其對收購人進行核查，但應當對收購人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。

第七十一條自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成后12個月內，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，關注上市公司的經營情況，結合被收購公司定期報告和臨時公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續(xù)督導職責：

（一）督促收購人及時辦理股權過戶手續(xù)，并依法履行報告和公告義務；

（二）督促和檢查收購人及被收購公司依法規(guī)范運作；

（三）督促和檢查收購人履行公開承諾的情況；

（四）結合被收購公司定期報告，核查收購人落實后續(xù)計劃的情況，是否達到預期目標，實施效果是否與此前的披露內容存在較大差異，是否實現(xiàn)相關盈利預測或者管理層預計達到的目標；

（五）涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報告中披露的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致；

（六）督促和檢查履行收購中約定的其他義務的情況。

在持續(xù)督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告出具持續(xù)督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內向派出機構報告。

在此期間，財務顧問發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的，應當督促收購人如實披露相關信息，并及時向中國證監(jiān)會、派出機構、證券交易所報告。財務顧問解除委托合同的，應當及時向中國證監(jiān)會、派出機構作出書面報告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導職責的理由，并予公告。

第八章持續(xù)監(jiān)管

第七十二條在上市公司收購行為完成后12個月內，收購人聘請的財務顧問應當在每季度前3日內就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產、關聯(lián)交易、主營業(yè)務調整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機構報告。

收購人注冊地與上市公司注冊地不同的，還應當將前述情況的報告同時抄報收購人所在地的派出機構。

第七十三條派出機構根據(jù)審慎監(jiān)管原則，通過與承辦上市公司審計業(yè)務的會計師事務所談話、檢查財務顧問持續(xù)督導責任的落實、定期或者不定期的現(xiàn)場檢查等方式，在收購完成后對收購人和上市公司進行監(jiān)督檢查。

派出機構發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關注，可以責令收購人延長財務顧問的持續(xù)督導期，并依法進行查處。

在持續(xù)督導期間，財務顧問與收購人解除合同的，收購人應當另行聘請其他財務顧問機構履行持續(xù)督導職責。

第七十四條在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。

收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規(guī)定。

第九章監(jiān)管措施與法律責任

第七十五條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

第七十六條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。

第七十七條投資者及其一致行動人取得上市公司控制權而未按照本辦法的規(guī)定聘請財務顧問，規(guī)避法定程序和義務，變相進行上市公司的收購，或者外國投資者規(guī)避管轄的，中國證監(jiān)會責令改正，采取出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

第七十八條發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預受股份的，自該事實發(fā)生之日起3年內不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關聯(lián)方提交的申報文件；涉嫌虛假信息披露、操縱證券市場的，中國證監(jiān)會對收購人進行立案稽查，依法追究其法律責任。

前款規(guī)定的收購人聘請的財務顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責的，中國證監(jiān)會依法追究法律責任。

第七十九條上市公司控股股東和實際控制人在轉讓其對公司的控制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其提供的擔保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國證監(jiān)會責令改正、責令暫?；蛘咄Ｖ故召徎顒?。

被收購公司董事會未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實際控制人予以糾正，或者在收購完成后未能促使收購人履行承諾、安排或者保證的，中國證監(jiān)會可以認定相關董事為不適當人選。

第八十條上市公司董事未履行忠實義務和勤勉義務，利用收購謀取不當利益的，中國證監(jiān)會采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，可以認定為不適當人選。

上市公司章程中涉及公司控制權的條款違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責令改正。

第八十一條為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業(yè)人員，未依法履行職責的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。

第八十二條中國證監(jiān)會將上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

違反本辦法的規(guī)定構成證券違法行為的，依法追究法律責任。

第十章附則

第八十三條本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數(shù)量的行為或者事實。

在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

（一）投資者之間有股權控制關系；

（二）投資者受同一主體控制；

（三）投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（四）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；

（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；

（六）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經濟利益關系；

（七）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

（八）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

（十二）投資者之間具有其他關聯(lián)關系。

一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù)。

第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第八十五條信息披露義務人涉及計算其持股比例的，應當將其所持有的上市公司已發(fā)行的可轉換為公司股票的證券中有權轉換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計算，并將其持股比例與合并計算非股權類證券轉為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準；行權期限屆滿未行權的，或者行權條件不再具備的，無需合并計算。

前款所述二者中的較高者，應當按下列公式計算：

（一）投資者持有的股份數(shù)量／上市公司已發(fā)行股份總數(shù)

（二）（投資者持有的股份數(shù)量＋投資者持有的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份數(shù)量）／（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份總數(shù)）

第八十六條投資者因行政劃轉、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應當按照本辦法第四章的規(guī)定履行報告、公告義務。

第八十七條權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書、要約收購豁免申請文件等文件的內容與格式，由中國證監(jiān)會另行制定。

篇6

第二章、被收購公司董事會報告書

第一節(jié)、封面、扉頁、目錄、釋義

第二節(jié)、被收購公司的基本情況

第三節(jié)、利益沖突

第四節(jié)、董事建議或聲明

第五節(jié)、獨立財務顧問意見

第六節(jié)、重大合同和交易事項

第七節(jié)、其他

第八節(jié)、備查文件

第三章、附則

第一章、總則

第一條、為規(guī)范上市公司收購活動中的信息披露行為，促使上市公司董事會切實履行誠信義務，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準則。

第二條、被收購公司董事會（以下簡稱董事會）應當按照本準則的要求編制被收購公司董事會報告書（以下簡稱董事會報告書）。

第三條、本準則的規(guī)定是對董事會報告書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

第四條、本準則某些具體要求確實不適用的，董事會可針對實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改，但應在報送時作書面說明。

董事會認為無本準則要求披露的情況的，必須明確注明無此類情形的字樣。

第五條、在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會可采用相互引證的方法，以避免重復和保持文字簡潔。

第六條、董事會在董事會報告書中披露的所有信息應當真實、準確、完整，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。

第七條、董事會報告書還應滿足如下一般要求：

（一）引用的數(shù)據(jù)應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據(jù)；

（二）引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

（三）董事會可根據(jù)有關規(guī)定或其他需求，編制董事會報告書外文譯本，但應保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；

（四）董事會報告書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）；

（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第八條、董事會報告書全文應按本準則有關章節(jié)的要求編制。文字應簡潔、通俗、平實和明確，格式應符合本準則的要求。在指定報刊刊登的董事會報告書最小字號為標準6號字，最小行距為0.02.

第九條、董事會應在《收購辦法》規(guī)定的期限內將董事會報告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，將董事會報告書全文刊登于證券交易所指定的網站，并將董事會報告書全文文本及備查文件備置于董事會住所、證券交易所，以備查閱。

第十條、董事會可將董事會報告書刊登于其他網站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網站的披露。

第十一條、董事會及全體董事（或者主要負責人）應保證董事會報告書內容的真實性、準確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

第十二條、董事會在董事會報告書中援引律師、注冊會計師、財務顧問及其他相關的中介機構出具的專業(yè)報告或意見的內容，應當說明相關中介機構已書面同意上述援引。

第二章、被收購公司董事會報告書

第一節(jié)封面、扉頁、目錄、釋義

第十三條、董事會報告書封面至少應標有“XX公司董事會關于XXX（收購人名稱）收購事宜致全體股東的報告書”字樣，并應載明公司的名稱和住所及簽署日期。

第十四條、董事會報告書扉頁應當刊登如下內容：

（一）上市公司（指被收購公司）的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

（二）收購人的姓名或名稱、通訊方式；

（三）獨立財務顧問的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

（四）董事會報告書簽署日期。

第十五條、董事會報告書扉頁應當刊登董事會如下聲明：

（一）本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

（二）本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

（三）本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事已經予以回避。

第十六條、董事會報告書目錄應當標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

第十七條、報告人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語做出釋義。董事會報告書的釋義應在目錄次頁排印。

第二節(jié)被收購公司的基本情況

第十八條、董事會應當披露被收購公司的如下基本情況：

（一）被收購公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

（二）被收購公司注冊地、主要辦公地點、聯(lián)系人、通訊方式；

（三）被收購公司的主營業(yè)務及最近三年的發(fā)展情況，并以列表形式介紹其最近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標，包括：總資產、凈資產、主營業(yè)務收入、凈利潤、凈資產收益率、資產負債率等，注明最近三年年報刊登的報刊名稱及時間；

（四）被收購公司在本次收購發(fā)生前，其資產、業(yè)務、人員等與最近一期披露的情況相比是否發(fā)生重大變化。

第十九條、董事會應當披露與被收購公司股本相關的如下情況：

（一）被收購公司已發(fā)行股本總額、股本結構；

（二）收購人持有、控制被收購公司股份的詳細名稱、數(shù)量、比例；

（三）收購人公告收購報告書之日的被收購公司前十名股東名單及其持股數(shù)量、比例；

（四）被收購公司持有、控制收購人的股份數(shù)量、比例（如有）。

第二十條、被收購公司如在本次收購發(fā)生前未就前次募集資金使用情況做出說明的，應當披露前次募集資金的使用情況及會計師所出具的專項核查報告。

第三節(jié)、利益沖突

第二十一條、董事會應當說明被收購公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員是否與收購人存在關聯(lián)方關系。

第二十二條、董事會報告書中應當說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購報告書或者要約收購報告書公告之日是否持有收購人股份，持有股份的數(shù)量及過去六個月的交易情況；上述人員及其家屬是否在收購人及其關聯(lián)企業(yè)任職等。

第二十三條、董事會應當說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在與收購相關的利益沖突，該利益沖突的重要細節(jié)，包括是否訂有任何合同以及收購成功與否將對該合同產生重大影響。

董事會應當披露收購人是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

第二十四條、董事會應當說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書或者要約收購報告書公告之日是否持有被收購公司股份，如持有被收購公司股份的，應當披露其最近六個月的交易情況。

第二十五條、如果本準則要求披露的交易情況過于復雜，董事會在指定媒體公告本報告時，無須公告具體交易記錄，但應將該記錄報送證券交易所備查，并在公告時予以說明。

第二十六條、董事會應當對下列情形予以詳細披露：

（一）被收購公司的董事將因該項收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失的；

（二）被收購公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排，取決于收購結果的；

（三）被收購公司的董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益的；

（四）被收購公司董事及其關聯(lián)方與收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）之間有重要的合同、安排以及利益沖突的。

第四節(jié)、董事建議或聲明

第二十七條、在要約收購中，被收購公司董事會應當按照下列要求就收購人的要約提出建議或者發(fā)表聲明：

（一）就本次收購要約向股東提出接受要約或者不接受要約的建議；

董事會確實無法依前款要求發(fā)表意見的，應當充分說明理由；

（二）披露董事會表決情況、持不同意見的董事姓名及其理由；

（三）獨立董事應當就本次收購單獨發(fā)表意見；

（四）董事會做出上述建議或者聲明的理由。

第二十八條、在協(xié)議收購中，被收購公司董事會應當就收購可能對公司產生的影響發(fā)表意見，并應當說明：

（一）是否已對收購人的資信情況、收購意圖、后續(xù)計劃等進行必要的調查及有關調查的情況；

（二）原控股股東和其他實際控制人是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔?；蛘叽嬖谄渌麚p害公司利益的情形；

（三）如存在前項所述情形的，原控股股東和其他實際控制人是否已經提出切實可行的解決方案；董事會對該方案的意見及是否已經聘請審計機構就有關事項進行專項核查并出具核查報告；獨立董事應當對此單獨發(fā)表意見。

第二十九條、管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購的資金來源、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產生的影響等事項發(fā)表意見。

第五節(jié)獨立財務顧問意見

第三十條、在要約收購及管理層、員工進行上市公司收購時，董事會應當披露獨立財務顧問對本次收購出具的獨立財務顧問報告的主要內容：

（一）獨立財務顧問與本次收購無關聯(lián)關系的說明；

（二）獨立財務顧問對被收購公司的價值評估、收購條件是否公平合理的分析以及本次收購對被收購公司可能產生的影響；如收購人以證券作為收購對價，還應當包括獨立財務顧問對收購人提供的對價所進行的評估；

（三）獨立財務顧問在最近6個月內是否自己或通過他人持有或買賣被收購公司及收購人的股份等。

第六節(jié)重大合同和交易事項

第三十一條、董事會應當披露被收購公司及其關聯(lián)方在公司收購發(fā)生前24個月內發(fā)生的、對公司收購產生重大影響的以下事件：

（一）被收購公司訂立的重大合同；

（二）被收購公司進行資產重組或者其他重大資產處置、投資等行為；

（三）第三方擬對被收購公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者被收購公司對其他公司的股份進行收購；

（四）正在進行的其他與上市公司收購有關的談判。

第七節(jié)其他

第三十二條、除上述規(guī)定要求披露的有關內容外，董事會還應披露以下信息：

（一）為避免對董事會報告書內容產生誤解必須披露的其他信息；

（二）任何對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息；

（三）中國證監(jiān)會或者證券交易所要求披露的其他信息。

第三十三條、董事會全體成員應當在本報告簽字、蓋章、簽注日期，并聲明：

“董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；

董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的（本項聲明僅限于要約收購）；

董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任“。

第三十四條、獨立董事除應當簽字、蓋章外，還應當聲明是否與要約收購（或管理層收購）存在利益沖突，是否已履行誠信義務、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是否客觀審慎。

第三十五條、為被收購公司出具獨立財務顧問報告的專業(yè)機構及其法定代表人應當在獨立財務顧問報告上簽字、蓋章，并聲明：

“本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購人提出的要約條件（或管理層提出的收購條件）進行充分分析，并按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報告。

本人及本人所代表的機構承諾本報告的內容真實、準確、完整，并對此承擔相應的法律責任“。

第八節(jié)、備查文件

第三十六條、董事會應當按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送中國證監(jiān)會，并備置于其住所或辦公場所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點。備查文件包括：

（一）載有法定代表人簽字并蓋章的獨立財務顧問報告；

（二）被收購公司的公司章程；

（三）報告中所涉及的所有合同及其它書面文件；

（四）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。

第三十七條、董事會應列示上述備查文件目錄，并告知投資者查閱地點、聯(lián)系人。董事會將上述備查文件在互聯(lián)網上的，應披露網址。

篇7

本文系原創(chuàng)，轉載請注明出處，違者世界經理人學堂將追究法律責任。

一、對創(chuàng)業(yè)商業(yè)計劃書之基本認識

(一)商業(yè)計劃書是創(chuàng)設新事業(yè)時籌措資金必備的文件

臺灣地區(qū)工商界人士，大家都很忙，有潛力的投資者更忙，尤其要向大老板解釋投資構想，大約允許1小時左右，在這1小時當中，僅能做摘要報告，引起他的注意，讓他了解交給何單位，何人辦理而已。因此必須準備好詳細的商業(yè)計劃書交給大老板，讓他帶回去給幕僚評估，有了正面的評估意見后，能作出投資決策。目前中國大陸地區(qū)私人或各類企業(yè)想要向外界籌募資金，有90%以上缺乏商業(yè)計劃書，這些沒有商業(yè)計劃書的投資案，籌募到資金的概率很底很底。

(二)商業(yè)計劃書是節(jié)省時間的利器

創(chuàng)設新事業(yè)投資構想通常相當復雜，要以口頭解釋讓投資者完全清楚，可能要好幾天，很少投資者有這耐性，但不完全清楚整個投資構想，投資者又不敢投資。最輕松理想的方式是請投資者吃個飯，稍加解釋，交給投資者已寫妥之書面“商業(yè)計劃書”，俟一段時間后，再問有什么不清楚的地方，再征詢投資的意愿，省時又省力。

(三)商業(yè)計劃書是溝通協(xié)調的利器

商業(yè)計劃書如需要較多的資金，勢必接觸可能投資者的數(shù)目會超過20個，因并非百發(fā)百中而要將眾多投資者召集在一起，不但時間不容易找，且與會人數(shù)眾多，會前未有共識，會中討論容易失控，無法達成決議。對眾多投資者于短時間內達成共識的方法，便是準備一份清楚易懂的“商業(yè)計劃書”同時發(fā)給眾多的投資者，再個別稍加解釋。讓有共識的人聚集在一起開會，才能很快達成決議。

創(chuàng)設新事業(yè)籌劃者應了解商業(yè)計劃書是溝通協(xié)調的利器，如不用此工具面對眾多的投資者，可能無法負荷，深感疲累，這也是讓許多創(chuàng)設新事業(yè)計劃踏不出第一步的原因。

(四)好的投資計劃必須正確、清楚

所謂清楚就是容易懂，讓拿到商業(yè)計劃書的人不必再經口頭解釋，就可以容易地了解整個投資構想。要清楚，需注意下列三項。

商業(yè)計劃書要有目錄，目錄里要指明各章節(jié)及附件、附表之頁數(shù)，以方便投資者很快就可以找到他所要的資料。此外，必須有“投資案匯總”章，這是專門給大老板或高階人員看的，讓他們了解投資計劃的大概構想，并知道交給哪個單位或哪個人去評估。

此外，段落要有標題才能清楚，最好每500字以內就要有個標題，讓投資者只看標題就約略了解下面500個字是要說什么，并決定要不要看詳細內容。例如本段主要在說明“好的商業(yè)計劃書必須正確清楚”。

(五)商業(yè)計劃書最好委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫

?？吹皆S多創(chuàng)設新企業(yè)的商業(yè)計劃書，簡直不知從何看起，頂多只能了解產品或技術是什么，即使有簡單的財務預算，數(shù)字大部分來自直覺，沒有根據(jù)，不足采信，表達的名詞不符合財務會計術語，易生混淆，投資條件不容易了解，即使了解亦不符合商業(yè)習慣。這樣的商業(yè)計劃書引不起投資者興趣，籌募不到資金是不足為奇的。

最好的解決之道便是委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫。將擬好之“現(xiàn)金流量表及附表”提出來當作參考資料交給財務顧問或投資專家操刀。有經驗的財務顧問

或投資專家不只被動代擬，更可積極為創(chuàng)設新事業(yè)投資計劃位定，擬出投資者可接受投資條件，并可進一步代為尋找投資者。

私人創(chuàng)業(yè)者應不吝惜給財務顧問或投資專家適當?shù)膱蟪?。所謂“天下沒有白吃的午餐”，私人創(chuàng)業(yè)者由于仍然窮或不富有，處處都要省錢，但這筆錢是必須且值得付的。行行有專業(yè)，創(chuàng)設新事業(yè)往往是人生的重大抉擇，不宜拿這種事自行摸索，而應該減少決策失誤到最低。

通常必須付給財務顧問或投資專家之報酬，一般系由他們所花的時間乘于每小時應計算費用而得，但因為較難客觀計算，也有采取每個字新臺幣2～5元為計算基礎作為代撰“商業(yè)計劃書”之酬勞。寫出來的“商業(yè)計劃書”所有權為委托者所有，他們可以拿出來向投資者作報告，因此無論該投資案籌募資金成功或失敗，都必須支付這些酬勞。

(六)創(chuàng)設新公司商業(yè)計劃書必須以電腦作輔助工具

商業(yè)計劃書之修改乃是必然的，無法一次就擬妥，較大的投資案，必須集合眾人的意見，更需多次的修改。當策略改變時，整個商業(yè)計劃書全部改變。例如本來要做兩樣產品，改為一樣產品;或本來自行銷售，改為僅接受委托制造，皆會使商業(yè)計劃書改變。此外，資訊不斷地明朗化，計劃書內容亦會不斷地更新，例如投資組合與經營組合漸漸確定，市場、銷售渠道漸漸更清楚等等。

透過不斷地溝通協(xié)調并修改商業(yè)計劃書，可集結眾人智慧，使投資構想更合理，更實際，更可行。估計這樣的文字修改達50次以上，才能使一家公司創(chuàng)設。

財務顧問或投資專家如涵蓄接受委托撰寫“商業(yè)計劃書”的業(yè)務，最好使用個人電腦處理，否則將會苦不堪言或則工作效率奇差。

二、創(chuàng)業(yè)商業(yè)計劃書之撰寫步驟

這里雖然是對幫忙撰寫之財務顧問或投資專家的建議，但創(chuàng)設新事業(yè)者仍應了解本節(jié)并充分配合。

步驟一 取得創(chuàng)設新事業(yè)者認可的現(xiàn)金流量表及全部附表。

步驟二 首先請創(chuàng)設新事業(yè)者提供有關銷貨收入的背景資料。產品是什么?產品給誰用的?產品的市場區(qū)隔在哪里?全世界的市場?銷售目標是如何估算出來的(亦即其假設條件為何)?

步驟三 請創(chuàng)設新事業(yè)者提供關鍵技術說明書;產品生產制造及質量管制流程圖，競爭者資料，并逐一檢視廠房投資、生產或實驗設備等與所列數(shù)字來源合理否?

步驟四 研擬生產成本，包括直接人工，直接材料、工廠費用之估算是否合理?

篇8

展騰投資集團總部位于北京，公司目前在香港、臺灣、悉尼等地設有分公司，業(yè)務范圍主要包括為企業(yè)提供海外上市、項目并購、股權投資、產業(yè)鏈整合、基金管理等各類資本增值服務，以及為高凈值人群提供專業(yè)財富管理服務和全球資產配置解決方案。

展騰投資集團所投資的領域涉及金融行業(yè)、房地產行業(yè)、礦產資源、文化傳媒、消費行業(yè)、現(xiàn)代服務業(yè)等多個領域，并擁有一支國家化的專業(yè)投融資團隊。展騰投資集團的高級管理層來自中國大陸、香港、臺灣、新加坡、澳大利亞等地，并在這些國家和地區(qū)擁有多年金融行業(yè)從業(yè)經驗。執(zhí)行團隊由行業(yè)投資、法律及財務管理、風險控制等專業(yè)人才組成，90%以上的團隊管理成員擁有碩士以上學歷，70%以上的團隊成員擁有海外教育及從業(yè)經歷。

展騰投資集團有廣闊的人脈資源及政府合作關系，在海外擁有資本及項目資源優(yōu)勢。展騰將立足國內的資本市場并著眼于國內資本與境外資本市場的對接，國內資本和境外項目資源的對接，幫助企業(yè)實現(xiàn)價值提升，并由此為投資者創(chuàng)造較高回報，實現(xiàn)企業(yè)和投資者的共贏。

展騰的業(yè)務范圍

投資銀行

海外上市

以澳大利亞資本市場為核心的海外上市業(yè)務是展騰投資集團投資銀行版塊的核心業(yè)務之一。展騰擁有大量的上市資源，并與境內外的行業(yè)投資機構、承銷商、會計事務所、律師事務所、資產評估機構及行業(yè)研究機構擁有戰(zhàn)略合作關系，致力于幫助境內企業(yè)通過首次公開發(fā)行，即IPO的方式，或者通過借殼等更為靈活的方式在海外資本市場上市。

展騰投資集團對澳大利亞資本市場及其主要證券交易所的成立背景、發(fā)展定位、上市條件、上市流程、審批政策和監(jiān)管政策等具有深刻認識和理解，可以為擬上市企業(yè)提供最專業(yè)的全程上市財務顧問服務。在此過程中，展騰投資集團將依托專業(yè)、高效、國際化的精英團隊，強大的合作關系網絡，為企業(yè)提供完成IPO可行性分析和規(guī)劃、IPO一體化咨詢、上市前的資產及業(yè)務重組、財務及稅務整理、公司治理結構設計完善、指派并協(xié)調專業(yè)機構、出品投資研究報告等全程一站式的財務顧問服務。

并購業(yè)務

展騰投資集團投行業(yè)務版塊的另一個重點業(yè)務是并購投資顧問業(yè)務，集團發(fā)揮自身的國際化和專業(yè)化優(yōu)勢，利用自身的國際網絡在全球范圍內根據(jù)客戶要求掃描標的物，并在項目執(zhí)行過程中將行業(yè)知識和投資經驗相結合，為企業(yè)進行最大化的和最有效的資源整合。展騰的并購團隊為客戶提供專業(yè)的并購投資、買方與賣方財務顧問服務。

基金管理

股權投資基金

展騰投資集團在房地產、礦業(yè)資源、消費、服務、農業(yè)、節(jié)能環(huán)保等領域均有專業(yè)的投資團隊進行長期研究及跟蹤，擁有大量的成長期和成熟期企業(yè)儲備。展騰投資集團擁有專業(yè)的投資及投后管理團隊，這些團隊擁有強大的政策、技術、經濟、金融運作和管理優(yōu)勢。同時集團外聘了包括金融、法律、財務、資產評估等多領域領軍專家作為顧問，進一步提升了展騰投資集團的專業(yè)水平和行業(yè)研究優(yōu)勢。

展騰投資集團的管理團隊和專家顧問通過整合集團、外部投資人及各類合作機構的資源和經驗，為所服務的企業(yè)針對性地提供戰(zhàn)略梳理、治理優(yōu)化、人才引進、管理設計、融資支持、業(yè)務拓展等增值服務，幫助已投企業(yè)實現(xiàn)價值提升，為投資者創(chuàng)造較高回報，實現(xiàn)企業(yè)和投資人的雙贏。

房地產基金

展騰投資集團在房地產金融領域經驗豐富，可以更深刻地了解房地產開發(fā)商的需求，并以最合適的金融服務方案匹配其需求。與此同時，也能為高凈值個人群體推薦最合適的房地產投資產品或房地產投資項目，助其獲得最大的價值和收益。展騰投資集團在行業(yè)內與政府主管部門、行業(yè)組織、地產與金融專家、房地產開發(fā)商、各類金融機構一直保持著密切的合作關系，力求廣泛整合社會資源，為企業(yè)和高凈值客戶實現(xiàn)價值最大化。

展騰投資集團結合自身團隊的境外從業(yè)經驗，長期跟蹤研究房地產金融創(chuàng)新型產品，長期關注澳大利亞、新加坡及美國的房地產開發(fā)市場、房地產投資基金（REITS）及房地產信托市場，助力房地產企業(yè)打通境內外資本市場的通道，拓寬投資地域及領域，利用國際化多元化資金，將房地產長期投資與短期投資、境內與境外投資、股權投資于債券投資相結合，利用國際經驗和創(chuàng)新思維最有效的滿足房地產企業(yè)的金融服務要求。

財富管理

全球資產配置

為高凈值客戶實現(xiàn)全球資產配置以及進行配置后的跟蹤服務是展騰投資集團財富管理業(yè)務的強項和重點。2013年《胡潤私人財富管理白皮書》明確揭示：中國的高凈值人士已超過105萬人，已配置離岸資產的比例已經達到33%，并且多是以房地產形式進行配置和儲備。

展騰投資集團是綜合性跨國金融服務集團，在香港、臺灣、澳大利亞、新加坡等地設有分公司或辦事處，在境內外擁有豐富的產品、市場及人脈資源，并與國內外多家投資銀行、資產管理公司、行業(yè)投資機構、律師事務所及會計事務所等專業(yè)服務機構擁有戰(zhàn)略合作伙伴關系，在幫助高凈值群體進行資產的全球配置以及提供海外高端增值服務等領域具有明顯優(yōu)勢，致力于為高凈值客戶群體提供全球一體化資產配置理財規(guī)劃方案。

展騰能做什么

投資銀行團隊服務內容

展騰投資集團將在您上市過程中擔任上市總顧問角色，協(xié)助您進行從上市準備、過程執(zhí)行以及上市后的一系列工作。內容包括：業(yè)務規(guī)劃、財務管理、法務規(guī)范、構架設計、澳大利亞境內的監(jiān)管與合規(guī)、投資者關系、本土團隊搭建、承銷工作、路演活動及當?shù)孛襟w關系等多方面。

上市前，展騰團隊將幫您進行周密籌劃，包括評估您的公司是否具備上市的條件，結合中澳兩地監(jiān)管機構的要求及市場上的案例，關注未來可能影響上市過程的潛在問題，包括擬上市主題的股權構架、資產所有權的明晰及獨立性、財務規(guī)范性、是否存在重大關聯(lián)交易問題以及公司的持續(xù)盈利能力等問題。評估這些問題對上市過程的重要程度，與公司共同制定上市流程的可行策略，制作上市可行性方案和上市時間表。

在上市過程中，展騰團隊會在方提供全程顧問服務：

業(yè)務顧問

發(fā)現(xiàn)企業(yè)對投資人的價值

評估所處行業(yè)的成長性

評估公司在現(xiàn)有行業(yè)的市場地位

評估企業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢與劣勢

結合企業(yè)的上市愿景出具企業(yè)未來的發(fā)展策略建議書

編制切實可行的當?shù)厥袌龅臉I(yè)務發(fā)展建議書

財務顧問

合乎準則的良好財務記錄

根據(jù)對企業(yè)財務報表和內控的審計編制一系列特別報告

合理的財務預測

合理的資產價值評估

評估現(xiàn)有的融資結構

經過充分論證的資金投向

指導招股說明書中的最終披露信息

審計顧問

境內賬目的審計及合規(guī)

通過審計過程發(fā)現(xiàn)并解決可能對上市過程產生潛在影響的問題

滿足監(jiān)管部門對歷史財務報表的獨立審計要求

編制審計的獨立詳盡調研報告

評估財務預測的充分性和準確性

編制招股說明書中所需的審計報告

法律顧問

歷史沿革的合規(guī)性

重組及架構的合法性

評估業(yè)務重組對上市的影響

評估公司運作的法律環(huán)境及保護公司的合法權利

就交易所上市規(guī)則問題和公司要求提供建議

參與或負責盡職調查過程和招股說明書的擬定

擬定和審查公司章程、員工股份方案、紅利再投資計劃、承銷協(xié)議書等重大合同的擬定和評估等文件

交易所上市申請的管理

股票經紀顧問

籌劃發(fā)行（IPO）的結構、規(guī)模、時間點并結合市場狀況進行公司估值

完成IPO盡職調查流程

通過本地的網絡關系，從潛在的機構客戶和零售客戶群眾確定投資者

通過已建立的渠道進行IPO營銷

協(xié)助上市時有積極且穩(wěn)定的市場環(huán)境

協(xié)助進行IPO首發(fā)的后續(xù)發(fā)行（再融資）

公司治理及其他專業(yè)顧問

評估企業(yè)公司治理現(xiàn)狀

根據(jù)相關的監(jiān)管要求完善企業(yè)公司治理結構根據(jù)對上市公司高管及獨立董事的配置及資格要求，協(xié)助企業(yè)建立上市公司的高管團隊

根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)，協(xié)助推薦相關行業(yè)專家出任公司的獨立董事

協(xié)助公司通過謹慎的識別和計量進行風險管理

協(xié)助企業(yè)完成當?shù)氐亩悇栈I劃、薪酬籌劃

投資者關系顧問

組織投資者路演

潛在機構投資者和散戶投資者關系的建立和維護

公司的流通股發(fā)行引起投資者的注意和吸引媒體的報道

當?shù)孛襟w顧問

公司上市掛牌日的媒體新聞會

公司上市后后續(xù)市場活動的本地新聞，增加企業(yè)在本地市場的活躍性

展騰投資銀行團隊全程服務

全面統(tǒng)籌

根據(jù)公司的特定情況，全程指派及統(tǒng)籌專業(yè)第三方服務團隊，包括會計師、審計師、律師、資產評估師、股份過戶登記處、承銷商、印刷商及公關公司等

制定上市流程的可行策略，建議上市工作的方案及時間，包括籌劃放行的機構、規(guī)模、時間及公司估值建議

具體執(zhí)行

協(xié)助制定上市重組方案

進行IPO盡職調查的流程

撰寫《上市商業(yè)計劃書》

在合適的時間點任命及統(tǒng)籌第三方專業(yè)機構進場

公司治理結構建議

證券交易所申請建議及擬定招股說明書

推廣和承銷

根據(jù)資本市場情況，建議及參與制定股份發(fā)行價格范圍

建立并維護投資者關系

制作投資價值分析報告

組織發(fā)行路演及新聞會等

展騰投資銀行團隊的核心價值

參與海外上市的決策、上市地點的論證與選擇，幫助企業(yè)設計上市方案，進行深層次改制與重組，幫助企業(yè)建立內控制度，進行財務調整，使企業(yè)全面符合上市條件。

按照當?shù)乇O(jiān)管政策，全面制作包括上市可行性計劃書、財務及審計盡職調查報告、法律盡職調查報告等，并以此為依據(jù)制作招股說明或信息披露書。

篇9

1投資銀行并購業(yè)務的涵義

通常所說的“投資銀行”有雙重含義：作為一種業(yè)務，投資銀行是指區(qū)別于商業(yè)銀行的存貸款等間接金融業(yè)務的、實現(xiàn)資本市場上資本總量增加和存量調整的一系列收費的金融中介業(yè)務；作為一類機構的總稱，投資銀行是指以投資銀行業(yè)務為主業(yè)的金融中介企業(yè)。并購（M&A）是企業(yè)合并（Mergers）與企業(yè)收購（Acquisitions）的簡稱，是企業(yè)著眼于優(yōu)化資源配置、提高生產要素的占用、支配和使用效率而采取的一種轉移企業(yè)產權的行為。現(xiàn)代意義的并購內涵已經擴大到“包括接管（Takeover）和與之相關的公司重組問題、公司控制問題、企業(yè)所有權結構變更等”。投資銀行的并購業(yè)務（以下簡稱并購業(yè)務）是投資銀行為并購主體所提供的服務。廣義的并購業(yè)務還包括企業(yè)資產重組、企業(yè)分拆、國有企業(yè)私有化等內容。具體分為兩類：一類是并購策劃和財務顧問業(yè)務，投資銀行僅充當中介人，為并購交易的主體提供策劃、顧問及相應的融資服務；另一類是產權投資商業(yè)務，投資銀行既是交易的中間人，又親自投入資金成為目標企業(yè)的全部或部分的產權所有者，然后通過轉讓、分拆賣出或是包裝上市來套現(xiàn)并賺取差價。在并購活動中，投資銀行“既可以被指定為收購方或目標企業(yè)的代表，也可以為資產重組或資產出售提供顧問服務”。作為收購方的顧問，投資銀行的服務涵蓋了從籌備階段的搜尋服務到并購結束后的整合服務之間的全部內容；作為目標公司的顧問，投資銀行的服務主要集中在對惡意并購的防御方面，其任務是以最佳的價格出讓股權或者以最低的成本實施反收購，以維護股東的權益不受或少受損失。

2投資銀行在并購業(yè)務中扮演的角色

并購業(yè)務中，形象的來講，投行可以做以下事情：

（1）智囊：為交易提供財務顧問。首先，作為并購方的財務顧問，投資銀行往往會對并購方企業(yè)在收購的首要環(huán)節(jié)“自我評價”進行合理分析，確定并購方的并購能力設計并購戰(zhàn)略結構。我國目前有不少企業(yè)（典型的有TCL跨國并購）因為忽視自我評價環(huán)節(jié)，沒有對自身的并購能力、管理能力等并購條件進行認真分析，盲目實施并購，最終走向失敗。

（2）媒人：撮合交易的中介。本質上說，投行在M&A中做一個中間人，架起賣方買方直接的橋梁。買方覺得對面值2個億，賣方覺得自己值4個億，那么首先投行作為第三方自己要出一份報告，對標的進行估值（一般是一個區(qū)間）。投行給的報告是有一定分量的，一般來說買方買方會參考這個區(qū)間談判。

（3）Y金方/投資人。提供過橋融資或者自己出資參與投資.

（4）買賣人：獲取公司控制權，進行資產重組再賣掉，其中方式包括私有化再IPO；即buyout。境內投行目前主要做“智囊”、“媒人”這兩件事；由于業(yè)務范圍受證監(jiān)會限制，暫時沒法提供并購資金，也做不了買賣人業(yè)務。

3投資銀行在并購業(yè)務中的作用

3.1投資銀行對企業(yè)并購中的收購方和被收購方存在積極作用

在企業(yè)并購活動中，投資銀行可同時充當收購方或目標企業(yè)的代表和資產重組顧問兩種角色。作為收購方的顧問，投資銀行的業(yè)務包含從籌備階段到并購結束后整合的全部內容，在這個過程中，投資銀行的作用體現(xiàn)在幫助收購方以最優(yōu)的方式收購最合適的目標企業(yè)，實現(xiàn)自身的最優(yōu)發(fā)展；作為目標公司的顧問，投資銀行的業(yè)務主要集中在以最佳的價格出讓股權或者以最低的成本實施反收購，維護股東權益不受或少受損失。

3.2投資銀行能夠減少并購交易成本、提高并購完成效率

篇10

第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的規(guī)定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。

第三條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。

上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。

信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行。

外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。

第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。

收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。

有下列情形之一的，不得收購上市公司：

(一)收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

(二)收購人最近3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

(三)收購人最近3 年有嚴重的證券市場失信行為;

(四)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。

第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。

被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害;未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔?；虬才牛⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召徆竟蓶|大會的批準。

第八條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。

第九條 收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。

財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。

財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。

財務顧問不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當利益。

第十條 中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會設立由專業(yè)人員和有關專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據(jù)中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法做出決定。

第十一條 證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。

證券登記結算機構依法制定業(yè)務規(guī)則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。

第二章 權益披露

第十二條 投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。

第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3 日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2 日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

第十四條 通過協(xié)議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3 日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。

投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規(guī)定履行報告、公告義務。

前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規(guī)定辦理。

第十五條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規(guī)定比例的，應當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。

第十六條 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書：

(一)投資者及其一致行動人的姓名、住所;投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人;

(二)持股目的，是否有意在未來12 個月內繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權益;

(三)上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例;

(四)在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式;

(五)權益變動事實發(fā)生之日前6 個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況;

(六)中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內容。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，還應當披露本辦法第十七條第一款規(guī)定的內容。

第十七條 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應當披露以下內容：

(一)投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖;

(二)取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排;

(三)投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關聯(lián)交易;存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關聯(lián)交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性;

(四)未來12 個月內對上市公司資產、業(yè)務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續(xù)計劃;

(五)前24 個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易;

(六)不存在本辦法第六條規(guī)定的情形;

(七)能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關文件。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3 年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供前款第(七)項規(guī)定的文件。

第十八條 已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6 個月內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告;自前次披露之日起超過6 個月的，投資者及其一致行動人應當按照本章的規(guī)定編制權益變動報告書，履行報告、公告義務。

第十九條 因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2 個工作日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告;因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3 個工作日內，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報告、公告義務。

第二十條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答復，上市公司應當及時作出公告。

第二十一條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上依法披露信息;在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。

第二十二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任;對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。

第三章 要約收購

第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。

第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

第二十六條 以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘Υ?/p>

第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

本次收購依法應當取得相關部門批準的，收購人應當在要約收購報告書摘要中作出特別提示，并在取得批準后公告要約收購報告書。

第二十九條 前條規(guī)定的要約收購報告書，應當載明下列事項：

(一)收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖;

(二)收購人關于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內繼續(xù)增持;

(三)上市公司的名稱、收購股份的種類;

(四)預定收購股份的數(shù)量和比例;

(五)收購價格;

(六)收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;

(七)收購要約約定的條件;

(八)收購期限;

(九)公告收購報告書時持有被收購公司的股份數(shù)量、比例;

(十)本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關聯(lián)方所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關聯(lián)交易;存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性;

(十一)未來12 個月內對上市公司資產、業(yè)務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續(xù)計劃;

(十二)前24 個月內收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間的重大交易;

(十三)前6 個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況;

(十四)中國證監(jiān)會要求披露的其他內容。

收購人發(fā)出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排;收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第(十)項規(guī)定的內容。

第三十條 收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協(xié)議或者做出類似安排后的3 日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行公告義務，同時免于編制、公告上市公司收購報告書;依法應當取得批準的，應當在公告別提示本次要約須取得相關批準方可進行。

未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起2 個工作日內，公告取消收購計劃，并通知被收購公司。

第三十一條 收購人自作出要約收購提示性公告起60 日內，未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告;此后每30 日應當公告一次，直至公告要約收購報告書。

收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因;自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

第三十二條 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20 日內，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見。

收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3 個工作日內公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見。

第三十三條 收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經營活動或者執(zhí)行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十五條 收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6 個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

要約價格低于提示性公告日前30 個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6 個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6 個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

第三十六條 收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發(fā)行人最近3 年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

收購人聘請的財務顧問應當對收購人支付收購價款的能力和資金來源進行充分的盡職調查，詳細披露核查的過程和依據(jù)，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應當在作出要約收購提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：

(一)以現(xiàn)金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行;收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用于支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發(fā)行新股的除外;

(二)銀行對要約收購所需價款出具保函;

(三)財務顧問出具承擔連帶保證責任的書面承諾，明確如要約期滿收購人不支付收購價款，財務顧問進行支付。

第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少于30 日，并不得超過60 日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

第三十八條 采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第三十九條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。

第四十條 收購要約期限屆滿前15 日內，收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15 日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15 日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定追加履約保證。

發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15 日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應當根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的規(guī)定履行公告義務。

第四十一條 要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應當在該重大變化發(fā)生之日起2 個工作日內作出公告，并通知被收購公司。

第四十二條 同意接受收購要約的股東(以下簡稱預受股東)，應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續(xù)。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。

前款所稱預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿3 個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)，證券登記結算機構根據(jù)預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3 個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數(shù)量。

出現(xiàn)競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續(xù)和預受競爭要約的相關手續(xù)。

第四十三條 收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份;以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份;未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

收購期限屆滿后3 個交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管;收購人應當公告本次要約收購的結果。

第四十四條 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規(guī)定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

第四十五條 收購期限屆滿后15 日內，收購人應當向證券交易所提交關于收購情況的書面報告，并予以公告。

第四十六條 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

第四章 協(xié)議收購

第四十七條 收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。

收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行;但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議;未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約。

第四十八條 以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協(xié)議之日起3 日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委托財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。

收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3 日內公告其收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書;收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監(jiān)會的決定之日起3 日內予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。

第四十九條 依據(jù)前條規(guī)定所作的上市公司收購報告書，須披露本辦法第二十九條第(一)項至第(六)項和第(九)項至第(十四)項規(guī)定的內容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。

已披露收購報告書的收購人在披露之日起6 個月內，因權益變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告;超過6 個月的，應當按照本辦法第二章的規(guī)定履行報告、公告義務。

第五十條 收購人公告上市公司收購報告書時，應當提交以下備查文件：

(一)中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件;

(二)基于收購人的實力和從業(yè)經驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業(yè)務的，還應當補充其具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說明;

(三)收購人及其關聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的，應提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說明;

(四)收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2 年未變更的說明;

(五)收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務的說明;收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或實際控制人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明;

(六)財務顧問關于收購人最近3 年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、準確性、完整性的核查意見;收購人成立未滿3 年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3 年誠信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提交第一款第(二)項至第(六)項規(guī)定的文件外，還應當提交以下文件：

(一)財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見;

(二)收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

第五十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(以下簡稱管理層收購)的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過 1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3 以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十八條規(guī)定情形，或者最近3 年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

第五十二條 以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期(以下簡稱過渡期)。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

第五十三條 上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。

控股股東及其關聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

第五十四條 協(xié)議收購的相關當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結算機構指定的銀行。