導(dǎo)言：作為寫作愛(ài)好者，不可錯(cuò)過(guò)為您精心挑選的10篇公司登記管理?xiàng)l例，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內(nèi)容能為您提供靈感和參考。

篇1

第三條公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊(cè)資本，對(duì)符合規(guī)定的，予以登記；對(duì)不符合規(guī)定的，不予登記。

第四條公司注冊(cè)資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

第五條公司設(shè)立登記或者注冊(cè)資本變更登記必須經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

第六條《公司法》規(guī)定必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)的出資，應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)后，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。

第七條公司股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有所有權(quán)；以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)。

第八條公司設(shè)立登記，股東或者發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶。

第九條公司設(shè)立登記，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過(guò)戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十條注冊(cè)資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)中屬于國(guó)家規(guī)定的高新技術(shù)成果，其作價(jià)金額超過(guò)公司注冊(cè)資本20%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級(jí)以上科技主管部門認(rèn)定。

第十一條設(shè)立公司的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

(一)名稱；

(二)類型；

(三)股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

(四)股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；

(五)股東或者發(fā)起人實(shí)際繳納出資情況。以貨幣出資的說(shuō)明股東或者發(fā)起人出資時(shí)間、出資額、開戶銀行和臨時(shí)賬戶及賬號(hào)；以非貨幣出資的說(shuō)明其權(quán)屬情況、轉(zhuǎn)移或者承諾情況；

以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的評(píng)估情況和評(píng)估結(jié)果以及工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)所占注冊(cè)資本的比例；

(六)其他事項(xiàng)。

第十二條公司增加注冊(cè)資本，以貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)將出資足額存入公司的賬戶并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，經(jīng)評(píng)估、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)評(píng)估、驗(yàn)資。

第十三條公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊(cè)資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊(cè)資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

第十四條公司變更注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

第十五條變更注冊(cè)資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

(一)名稱；

(二)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

(三)變更前后股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式；

(四)變更前后的注冊(cè)資本數(shù)額；

(五)增加注冊(cè)資本的實(shí)際繳納情況。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時(shí)間、開戶銀行和入資賬戶及賬號(hào)；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明股東辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評(píng)估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實(shí)施基準(zhǔn)日期、財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整情況、轉(zhuǎn)增前后財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的實(shí)際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；

(六)減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東對(duì)公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

第十六條有限責(zé)任公司成立后，作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。公司注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗(yàn)證并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明。

第十七條有限責(zé)任公司的股東以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，未能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，交付該出資的股東應(yīng)當(dāng)以其它出資方式補(bǔ)交其數(shù)額，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東以其它出資方式補(bǔ)交其出資作出決議并相應(yīng)修改公司章程。

股份有限公司的發(fā)起人以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，未能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，交付該出資的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以其它出資方式補(bǔ)交其數(shù)額，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。

股東或者發(fā)起人補(bǔ)交的出資應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證，出具驗(yàn)資證明，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十八條公司成立后，公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌注冊(cè)資本不實(shí)的，可以要求公司到指定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗(yàn)資證明。

第十九條股東或者發(fā)起人以非貨幣出資，未按照本規(guī)定第九條的規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過(guò)戶手續(xù)，或者轉(zhuǎn)移過(guò)戶的出資未達(dá)到公司章程規(guī)定的注冊(cè)資本數(shù)額的，屬于虛假出資行為。

第二十條股東或者發(fā)起人未按規(guī)定交付貨幣或者以非貨幣出資未按規(guī)定辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；公司虛報(bào)注冊(cè)資本；股東或者發(fā)起人虛假出資的；股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法予以處罰。

第二十一條驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法予以處罰。

篇2

二、將第六條修改為：“國(guó)家工商行政管理總局負(fù)責(zé)下列公司的登記：

“（一）國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50％以上股份的公司；

“（二）外商投資的公司；

“（三）依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國(guó)家工商行政管理總局登記的公司；

“（四）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定應(yīng)當(dāng)由其登記的其他公司?！?/p>

三、將第七條修改為：“省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

“（一）省、自治區(qū)、直轄市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50％以上股份的公司；

“（二）省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設(shè)立的公司；

“（三）依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司；

“（四）國(guó)家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司?！?/p>

四、將第八條修改為：“設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

“（一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；

“（二）國(guó)家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權(quán)登記的公司。

“前款規(guī)定的具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。但是,其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負(fù)責(zé)登記?！?/p>

五、增加一條,作為第十四條:“股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第二十七條的規(guī)定。股東以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的,其登記辦法由國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。

“股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資?！?/p>

六、增加一條，作為第十五條：“公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。

“公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)?！?/p>

七、增加一條，作為第十六條：“公司類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。

“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明?！?/p>

八、將第十七條改為第二十條，在第二款中增加一項(xiàng)作為第五項(xiàng)：“股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；”

增加一款，作為第三款：“外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足?！?/p>

九、將第十八條改為第二十一條,增加一款作為第三款:“以募集方式設(shè)立股份有限公司的,還應(yīng)當(dāng)提交創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄;以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的,還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件?！?/p>

增加一款，作為第四款：“法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立股份有限公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件?！?/p>

十、將第二十四條改為第二十七條，增加一款作為第三款：“變更登記事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件?！?/p>

十一、將第二十八條改為第三十一條，第二款修改為：“公司增加注冊(cè)資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購(gòu)新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。”

增加一款，作為第三款：“公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％?！?/p>

增加一款，作為第五款：“公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額?！?/p>

十二、增加一條，作為第三十二條：“公司變更實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，并應(yīng)當(dāng)按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。”

十三、將第二十九條改為第三十三條,增加一款作為第二款:“公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準(zhǔn)文件,或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期屆滿的,應(yīng)當(dāng)自吊銷、撤銷許可證、其他批準(zhǔn)文件或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期屆滿之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記或者依照本條例第六章的規(guī)定辦理注銷登記?！?/p>

十四、將第三十一條改為第三十五條，增加一款作為第二款：“有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請(qǐng)變更登記。”

十五、增加一條,作為第三十六條:“公司登記事項(xiàng)變更涉及分公司登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)當(dāng)自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請(qǐng)分公司變更登記?！?/p>

十六、增加一條，作為第四十一條：“公司依照《公司法》第二十二條規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

“（一）公司法定代表人簽署的申請(qǐng)書；

“（二）人民法院的裁判文書。”

十七、增加一條，作為第四十二條：“公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案?！?/p>

十八、將第三十七條改為第四十四條,增加一款作為第二款:“國(guó)有獨(dú)資公司申請(qǐng)注銷登記,還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定,其中,國(guó)務(wù)院確定的重要的國(guó)有獨(dú)資公司,還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件?！?/p>

十九、刪除第四十條。

二十、將第四十二條改為第四十八條，在第二款中增加一項(xiàng)作為第四項(xiàng)：“分公司負(fù)責(zé)人任職文件和身份證明；”

增加一款，作為第三款：“法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者分公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件?！?/p>

增加一款，作為第四款：“分公司的公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司應(yīng)當(dāng)自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》到公司登記機(jī)關(guān)辦理備案?！?/p>

二十一、增加一條，作為第五十一條：“申請(qǐng)公司、分公司登記，申請(qǐng)人可以到公司登記機(jī)關(guān)提交申請(qǐng)，也可以通過(guò)信函、電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請(qǐng)。

“通過(guò)電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)提供申請(qǐng)人的聯(lián)系方式以及通訊地址。”

二十二、增加一條，作為第五十二條：“公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定：

“（一）申請(qǐng)文件、材料齊全,符合法定形式的,或者申請(qǐng)人按照公司登記機(jī)關(guān)的要求提交全部補(bǔ)正申請(qǐng)文件、材料的,應(yīng)當(dāng)決定予以受理。

“（二）申請(qǐng)文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)為申請(qǐng)文件、材料需要核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理，同時(shí)書面告知申請(qǐng)人需要核實(shí)的事項(xiàng)、理由以及時(shí)間。

“（三）申請(qǐng)文件、材料存在可以當(dāng)場(chǎng)更正的錯(cuò)誤的，應(yīng)當(dāng)允許申請(qǐng)人當(dāng)場(chǎng)予以更正，由申請(qǐng)人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期；經(jīng)確認(rèn)申請(qǐng)文件、材料齊全，符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理。

“（四）申請(qǐng)文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)或者在5日內(nèi)一次告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容；當(dāng)場(chǎng)告知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將申請(qǐng)文件、材料退回申請(qǐng)人；屬于5日內(nèi)告知的，應(yīng)當(dāng)收取申請(qǐng)文件、材料并出具收到申請(qǐng)文件、材料的憑據(jù)，逾期不告知的，自收到申請(qǐng)文件、材料之日起即為受理。

“（五）不屬于公司登記范疇或者不屬于本機(jī)關(guān)登記管轄范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)即時(shí)決定不予受理，并告知申請(qǐng)人向有關(guān)行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)。

“公司登記機(jī)關(guān)對(duì)通過(guò)信函、電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)文件、材料之日起5日內(nèi)作出是否受理的決定?！?/p>

二十三、增加一條,作為第五十三條:“除依照本條例第五十四條第一款第(一)項(xiàng)作出準(zhǔn)予登記決定的外,公司登記機(jī)關(guān)決定予以受理的,應(yīng)當(dāng)出具《受理通知書》;決定不予受理的,應(yīng)當(dāng)出具《不予受理通知書》,說(shuō)明不予受理的理由,并告知申請(qǐng)人享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利?！?/p>

二十四、增加一條，作為第五十四條：“公司登記機(jī)關(guān)對(duì)決定予以受理的登記申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)分別情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定：

“（一）對(duì)申請(qǐng)人到公司登記機(jī)關(guān)提出的申請(qǐng)予以受理的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)作出準(zhǔn)予登記的決定。

“（二）對(duì)申請(qǐng)人通過(guò)信函方式提交的申請(qǐng)予以受理的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起15日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定。

“（三）通過(guò)電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提交申請(qǐng)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)自收到《受理通知書》之日起15日內(nèi)，提交與電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等內(nèi)容一致并符合法定形式的申請(qǐng)文件、材料原件；申請(qǐng)人到公司登記機(jī)關(guān)提交申請(qǐng)文件、材料原件的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)作出準(zhǔn)予登記的決定；申請(qǐng)人通過(guò)信函方式提交申請(qǐng)文件、材料原件的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起15日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定。

“（四）公司登記機(jī)關(guān)自發(fā)出《受理通知書》之日起60日內(nèi)，未收到申請(qǐng)文件、材料原件，或者申請(qǐng)文件、材料原件與公司登記機(jī)關(guān)所受理的申請(qǐng)文件、材料不一致的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定。

“公司登記機(jī)關(guān)需要對(duì)申請(qǐng)文件、材料核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起15日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定?！?/p>

二十五、增加一條,作為第五十五條:“公司登記機(jī)關(guān)作出準(zhǔn)予公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)決定的,應(yīng)當(dāng)出具《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;作出準(zhǔn)予公司設(shè)立登記決定的,應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》,告知申請(qǐng)人自決定之日起10日內(nèi),領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照;作出準(zhǔn)予公司變更登記決定的,應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》,告知申請(qǐng)人自決定之日起10日內(nèi),換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;作出準(zhǔn)予公司注銷登記決定的,應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予注銷登記通知書》,收繳營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

公司登記機(jī)關(guān)作出不予名稱預(yù)先核準(zhǔn)、不予登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具《企業(yè)名稱駁回通知書》、《登記駁回通知書》，說(shuō)明不予核準(zhǔn)、登記的理由，并告知申請(qǐng)人享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。”

二十六、將第四十六條改為第五十六條，第二款修改為：“領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費(fèi)按注冊(cè)資本總額的0.8‰繳納；注冊(cè)資本超過(guò)1000萬(wàn)元的，超過(guò)部分按0.4‰繳納；注冊(cè)資本超過(guò)1億元的，超過(guò)部分不再繳納。”

二十七、將第四十九條改為第五十九條，修改為：“每年3月1日至6月30日，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)?！?/p>

二十八、將第五十四條改為第六十四條，第三款修改為：“公司登記機(jī)關(guān)依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無(wú)法繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機(jī)關(guān)公告營(yíng)業(yè)執(zhí)照作廢。”

二十九、將第六十三條改為第七十三條，增加一款作為第二款：“公司未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)備案的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬(wàn)元以下的罰款?！?/p>

三十、將第六十四條改為第七十四條,增加一款作為第二款:“公司在進(jìn)行清算時(shí),隱匿財(cái)產(chǎn),對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的,由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額5％以上10％以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款?！?/p>

增加一款，作為第三款：“公司在清算期間開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，沒(méi)收違法所得。”

三十一、將第六十五條改為第七十五條，增加一款作為第二款：“清算組成員利用職權(quán)、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)，沒(méi)收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款?！?/p>

三十二、刪除第六十六條。

三十三、刪除第六十七條。

三十四、增加一條，作為第七十九條：“承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒(méi)收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

“承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因過(guò)失提供有重大遺漏的報(bào)告的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照?！?/p>

三十五、刪除第七十一條。

三十六、增加一條，作為第八十三條：“外國(guó)公司違反《公司法》規(guī)定，擅自在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者關(guān)閉，可以并處5萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下的罰款?！?/p>

三十七、增加一條，作為第八十四條：“利用公司名義從事危害國(guó)家安全、社會(huì)公共利益的嚴(yán)重違法行為的，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。”

三十八、增加一條，作為第八十五條：“分公司有本章規(guī)定的違法行為的，適用本章規(guī)定。”

三十九、增加一條，作為第八十六條：“違反本條例規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！?/p>

四十、刪除第七十四條。

四十一、增加一條，作為第八十八條：“法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，由國(guó)家工商行政管理總局依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定編制企業(yè)登記前置行政許可目錄并公布?！?/p>

此外，對(duì)條文的順序和部分文字作相應(yīng)的調(diào)整和修改。

本決定自2006年1月1日起施行。

《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修訂，重新公布。

篇3

這位親戚以前在深圳的一家國(guó)有塑膠廠做技術(shù)主管，后又負(fù)責(zé)銷售。由于國(guó)有企業(yè)的通病，該廠破產(chǎn)了，他就自己出來(lái)辦了廠。工廠規(guī)模不大，有20多人，主要是做塑膠加工，有時(shí)也幫客戶做模具，生意一般，一年賺個(gè)十多萬(wàn)元，在深圳只能算是小打小鬧。前段時(shí)間他跟我說(shuō)原來(lái)在水貝工業(yè)區(qū)的廠房房東要加租金，想在關(guān)外找便宜的廠房，后來(lái)在布吉找到一層廠房，租金是原來(lái)的一半。但該廠房由于產(chǎn)權(quán)糾紛，沒(méi)有房產(chǎn)證，不能出具正式的租賃合同，無(wú)法到工商局辦理營(yíng)業(yè)地址變更。沒(méi)想到剛搬過(guò)去沒(méi)多久，工商所竟然查到了。

我安慰他說(shuō)：“不要急，雖然說(shuō)你沒(méi)變更營(yíng)業(yè)地址是有不對(duì)，但也不是無(wú)證經(jīng)營(yíng)，工商所以無(wú)證經(jīng)營(yíng)處罰你是不合適的，我現(xiàn)在在外面，明天你把工商所的罰款單拿到我辦公室來(lái)?！?/p>

第二天，親戚拿著罰款單過(guò)來(lái)找我，有半張A4紙大，抬頭上印著暫扣物（款）通知書，中間表格里填著暫扣人民幣1萬(wàn)元，落款是xx工商所，并加蓋了公章。暫扣跟罰款是完全不同的，但在沒(méi)有多少文化的親戚看來(lái)并沒(méi)有什么兩樣，都是把錢拿走。我查了《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定：公司變更登記事項(xiàng)，未按照規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理；逾期未辦理的，處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。所以，按照《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，必須先責(zé)令限期處理，只有在逾期未辦理的情況下才能處以罰款。我答應(yīng)親戚幫他處理這件事。

我和他一起去工商所，找到綜合管理室。綜合管理室有兩三個(gè)人在聊天，看到我們進(jìn)來(lái)，一個(gè)20多歲的小伙子問(wèn)我們：“有什么事？”我掏出暫扣物（款）通知書，說(shuō)：“昨天工商所到我們廠檢查，說(shuō)我們廠無(wú)證經(jīng)營(yíng)，暫扣了我們1萬(wàn)元，我們公司是有營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合法經(jīng)營(yíng)的?！?/p>

我把“暫扣”兩個(gè)字故意說(shuō)得很重很慢，我知道，在很多地方，罰走的錢讓他們吐出來(lái)比登天還難，只有給他們一個(gè)臺(tái)階，在暫扣的名義下，在沒(méi)有確定的情況下，在沒(méi)有出錯(cuò)的前提下，讓他們把錢退出來(lái)。

這個(gè)小伙子看了看我拿出的暫扣物（款）通知書，又仔細(xì)看了看我們的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，盛氣凌人地說(shuō)：“扣的沒(méi)錯(cuò)，你們這是水貝的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，這是布吉，當(dāng)然要罰款?！蔽腋f(shuō)：“我們是剛從水貝搬來(lái)的，還沒(méi)來(lái)得及辦理變更，根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，工商所是不能對(duì)我們直接進(jìn)行處罰的?！毙』镒勇犖野岢觥皸l例”來(lái)，態(tài)度才軟下來(lái)，說(shuō)：“我們?cè)趺粗滥銈兪莿偘徇^(guò)來(lái)的？怎么知道你們不是拿的別人營(yíng)業(yè)執(zhí)照？”我拿出工廠的租賃合同，指著上面的時(shí)間說(shuō)：“你看，我們是3月份搬過(guò)來(lái)的，現(xiàn)在才剛進(jìn)入5月份，剛搬沒(méi)多久，我們是不會(huì)拿別人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，你們已收了我們的發(fā)貨單，發(fā)貨單上有發(fā)貨單位，你看上面是不是我們公司的名字，這是無(wú)法做假的?！毙』镒舆t疑了一下，說(shuō)：“這事情我還不太清楚，昨天到你們廠執(zhí)行公務(wù)的人現(xiàn)在出去了，他們回來(lái)我了解一下情況，你們明天再過(guò)來(lái)處理?！?/p>

次日，我們又來(lái)到工商所綜合管理室，找到昨天那位小伙子。小伙子很客氣地對(duì)我們說(shuō)：“這件事情我已了解了，我們所工作人員認(rèn)為你們無(wú)證經(jīng)營(yíng)是不恰當(dāng)?shù)模銈儚S搬來(lái)布吉后，沒(méi)有辦理變更登記，違反《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，必須進(jìn)行處罰。”我親戚急忙分辯說(shuō)：“我們是要辦理變更登記，只是剛搬來(lái)，還來(lái)不及去辦理?！毙』镒诱f(shuō)：“《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定是要在搬入之前就辦理變更登記的，未按照規(guī)定辦理的，處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。我們現(xiàn)在是按最低規(guī)定進(jìn)行處罰?！蔽夷贸觥豆镜怯浌芾?xiàng)l例》對(duì)小伙子說(shuō)：“《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定：‘公司變更登記事項(xiàng)的，未按照規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理；逾期未辦理的，處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款?！ど趟鶎?duì)企業(yè)進(jìn)行處罰，有兩個(gè)條件，第一條件是企業(yè)未按照規(guī)定辦理有關(guān)變更登記手續(xù)，第二條件是工商所要責(zé)令限期辦理，并逾期未辦理的。工商所只有在兩個(gè)條件都具備的前提下才可以進(jìn)行處罰，現(xiàn)在只具備一個(gè)條件，還不具備處罰的條件?！毙』镒硬蛔髀暳耍屑?xì)看了看《公司登記管理?xiàng)l例》，說(shuō)：“這樣吧，我去請(qǐng)示所長(zhǎng)，爭(zhēng)取不對(duì)你們進(jìn)行處罰。你們先回去，有什么情況我再通知你們?！边^(guò)了幾天，親戚很高興的打電話告訴我，工商所通知他去退錢了！以前他還擔(dān)心工商所會(huì)不會(huì)去封了他的廠，沒(méi)想到竟然還能把罰走的錢退回來(lái)，真的沒(méi)想到！

釋讀

篇4

筆者試圖從企業(yè)的成立與終止、年檢法律制度的產(chǎn)生與發(fā)展過(guò)程，及其法律規(guī)范與政府公共事務(wù)管理目標(biāo)相關(guān)性的角度，探究企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照年檢法律制度的錯(cuò)位與滯后之處，為企業(yè)年檢制度的改革拋磚引玉、投石問(wèn)路。

一、 企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照年檢法律制度的形成與架構(gòu)。

企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照年檢制度從1982年12月12日國(guó)家工商局根據(jù)國(guó)務(wù)院的《企業(yè)管理規(guī)定》，下文在全國(guó)實(shí)行企業(yè)年檢制度開始，到1988年6月3日國(guó)務(wù)院《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其后國(guó)家工商局的《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理實(shí)施細(xì)則》、1994年國(guó)務(wù)院《公司登記管理?xiàng)l例》，1996年12月13日國(guó)家工商局《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》、1997年11月19日國(guó)務(wù)院《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》、2001年1月13日國(guó)家工商局《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)登記管理辦法》等行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院相關(guān)部門的規(guī)范性文件，形成并構(gòu)成我國(guó)企業(yè)年檢的法律制度。

我國(guó)企業(yè)年檢法律制度的淵源是行政法規(guī)和部門規(guī)章，年檢是企業(yè)登記注冊(cè)管理制度的一個(gè)組成部份。

二、企業(yè)年檢法律制度的管理模式與基本內(nèi)容。

我國(guó)企業(yè)登記注冊(cè)管理制度可以說(shuō)是較為龐大繁復(fù)的，實(shí)體法與程序法相互交織，新法與舊法、上位法與下位法之間許多事關(guān)重要的事權(quán)存在沖突，企業(yè)登記管理模式既有依組織形式分類管理的《公司登記管理?xiàng)l例》和《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》、又有依所有制形式分類管理的《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》，而企業(yè)年檢的重要制度《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》，把上述企業(yè)登記管理的二種不同模式以較低位階的規(guī)章形式揉合為年檢的混合管理模式。

年檢規(guī)章的混合管理模式與行政法規(guī)二種分類管理模式的不同，必然導(dǎo)致行政法規(guī)與規(guī)章的沖突，及實(shí)務(wù)中的不和諧，年檢法律制度先天存在令人惋惜的缺陷。

目前企業(yè)主流由有限公司、股份有限公司、“三資”企業(yè)、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)構(gòu)成，筆者試圖根據(jù)企業(yè)年檢的管理目標(biāo)，將年檢的法律制度的內(nèi)容作出扼要簡(jiǎn)單的分類陳述。

1、《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及實(shí)施細(xì)則將年檢制度的管理目標(biāo)定位于行政管理秩序。

《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第十四條、第三十條規(guī)定，企業(yè)法人登記實(shí)行年度檢驗(yàn)制度。企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)按照登記主管機(jī)關(guān)規(guī)定的時(shí)間提交年檢報(bào)告書、資金平衡表或資產(chǎn)負(fù)債表，登記機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)法人登記的主要事項(xiàng)進(jìn)行審查。不按規(guī)定提交年檢報(bào)告書，辦理年檢的，登記機(jī)關(guān)可根據(jù)情況分別給予警告、罰款、沒(méi)收非法所得、停業(yè)整頓、扣繳、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的處罰?！吨腥A人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第六十三條第（十）項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)不按規(guī)定報(bào)送年檢報(bào)告書、辦理年檢的，處非法所得額3倍以下罰款，但最高不超過(guò)3萬(wàn)元，沒(méi)有非法所得的，處于1萬(wàn)元以下罰款，并限期辦理年檢，拒不辦理的，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

上述規(guī)定，表明登記機(jī)關(guān)年檢的目的，僅限于維持企業(yè)登記注冊(cè)的行政管理秩序。

2、《公司登記管理?xiàng)l例》和《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》和《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)登記管理辦法》將年檢制度的管理目標(biāo)定位于確認(rèn)公司、合伙和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律資格。

《公司登記管理?xiàng)l例》第四十九條、第五十條、第五十一條、第六十八條規(guī)定，每年1月1日至4月30日，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司進(jìn)行年檢，公司在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)接受年檢，并提交年檢報(bào)告書、年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。公同登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其提交的年檢材料，對(duì)公同登記事項(xiàng)進(jìn)行審查，以確認(rèn)其繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的資格。公司不按規(guī)定接受年度檢驗(yàn)的，由公同登記機(jī)關(guān)處于1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款，并限期接受年度檢驗(yàn)，逾期仍不接受年檢的，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。年檢中隱瞞真實(shí)情況，弄虛作假的，由公司登記機(jī)關(guān)處于1萬(wàn)元以上5萬(wàn)元以下的罰款，并限期改正，情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照?！吨腥A人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》和《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)登記管理辦法》亦有類似的規(guī)定。

登記機(jī)關(guān)通過(guò)年檢來(lái)確認(rèn)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的資格，意味著公司、合伙和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律主體的經(jīng)營(yíng)權(quán)利能力是按年度擁有的，而不是始于核準(zhǔn)登記注冊(cè)、持有營(yíng)業(yè)執(zhí)照，終于解散與注銷，公司、合伙和獨(dú)資企業(yè)沒(méi)有或沒(méi)通過(guò)年檢，其經(jīng)營(yíng)權(quán)利能力將喪失，其經(jīng)營(yíng)的法律主體資格將不符合法律的規(guī)定，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將面臨違法，其與相對(duì)人的合同關(guān)系將沒(méi)有法律約束力等等。

3、《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》將年檢制度定位于行政秩序及企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)法律資格的雙元管理目標(biāo)。

《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》第一條宣示，該辦法是依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》和《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》制定的，第三條規(guī)定，企業(yè)年檢是工商行政管理機(jī)關(guān)依法按年度對(duì)企業(yè)過(guò)行檢查，確認(rèn)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)資格的法定制度。辦法的雙元管理目標(biāo)顯而易見；

《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》在將年檢對(duì)登記事項(xiàng)的審查內(nèi)涵“轉(zhuǎn)換”為對(duì)企業(yè)的檢查的同時(shí)，還在若干的條款和內(nèi)容中將年檢的審查登記事項(xiàng)的權(quán)力擴(kuò)充至非登記注冊(cè)事務(wù)，并將被年檢企業(yè)歸類劃分為A級(jí)和B級(jí)企業(yè)，對(duì)劃分為B級(jí)的企業(yè)限制其增設(shè)分支機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)范圍的民事權(quán)利，明文規(guī)定企業(yè)未參加年檢不得繼續(xù)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或設(shè)置若干開放式的監(jiān)督權(quán)利條款，等等，以圖達(dá)通過(guò)年檢對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行全面的監(jiān)督管理。

三、企業(yè)年檢法律制度的錯(cuò)位表現(xiàn)

從上述對(duì)有關(guān)年檢法律制度的闡述中，可以清晰地知道，現(xiàn)行年檢法律制度在本質(zhì)上是對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的檢查和對(duì)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)法律主體資格的確認(rèn)。在實(shí)務(wù)工作中，由于《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》和《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》適用頻率高和綜合性強(qiáng)，在探究年檢制度錯(cuò)位之處時(shí)，筆者以其為主要研究對(duì)象。

1、將年檢法律制度定位于確認(rèn)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的主體資格，有悖于公司、企業(yè)的實(shí)體法律規(guī)定和基本的法理原則；有違市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的客觀需要。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十七條第五款、第九十五條、第一百九十條和第一百九十七條規(guī)定、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》和“三資企業(yè)法”的相關(guān)規(guī)定，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，公司、企業(yè)成立，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記，公同、企業(yè)終止。

上述有關(guān)公司、企業(yè)成立和終止的法律規(guī)定表明，公司、企業(yè)的法律主體資格，亦即企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)利能力，始于核準(zhǔn)設(shè)立登記發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，終于核準(zhǔn)注銷登記之時(shí)。公司、企業(yè)在成立領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，登記注銷前，其經(jīng)營(yíng)資格受法律保護(hù)。

行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定通過(guò)年檢方式，對(duì)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)資格的確認(rèn)，有悖程序法確保實(shí)體法施行、下位法遵守上位法的基本法律原則，有違《立法法》的有關(guān)規(guī)定，其錯(cuò)位之處不言而喻。

此外，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的交易雙方均希望交易主體的穩(wěn)定和透明，以確保交易的穩(wěn)定、安全、有序、效率，以實(shí)現(xiàn)成本與效益原則?，F(xiàn)行年檢確認(rèn)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)資格的法律定位，將全社會(huì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)主體資格、經(jīng)營(yíng)的權(quán)利能力處于公共權(quán)力經(jīng)常干預(yù)的境地，對(duì)全社會(huì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)主體的穩(wěn)定性造成損害和破壞，有違市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀要求。

2、將年檢對(duì)企業(yè)的有關(guān)登記事項(xiàng)的審查，擴(kuò)大定位于對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的檢查，沒(méi)有充分的法律依據(jù)，違反依法行政的原則，浪費(fèi)行政管理資源，損害了企業(yè)營(yíng)商的法律環(huán)境，增大了企業(yè)、公民創(chuàng)業(yè)和就業(yè)的經(jīng)濟(jì)成本，對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的發(fā)展弊大于利。

依據(jù)行政法規(guī)的規(guī)定，登記機(jī)關(guān)在年檢時(shí)，根據(jù)企業(yè)提交的年檢報(bào)告等年檢材料，對(duì)與登記事項(xiàng)有關(guān)的情況進(jìn)行審查。企業(yè)的登記事項(xiàng)，依據(jù)公司、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、“三資企業(yè)”的不同形式，行政法規(guī)對(duì)此有不同的要求，主要涉及企業(yè)名稱、住所、法定代表人、股東或投資人、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等登記事項(xiàng)。

但是，《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》明確規(guī)定年檢是對(duì)企業(yè)的檢查，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況作為年檢內(nèi)容之一，要求公司（三資企業(yè)除外）提交年度審計(jì)報(bào)告，劃分A級(jí)與B級(jí)企業(yè)，限制B級(jí)企業(yè)的民事權(quán)利能力和行為能力等。

年檢制度的行政權(quán)利擴(kuò)張，意味著行政管理成本和企業(yè)管理成本的提高，由于依法無(wú)據(jù)，亦意味著行政管理的資源浪費(fèi)，同時(shí)亦將大大提高了企業(yè)的營(yíng)商成本。據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，近年來(lái)，我市每年約有1萬(wàn)家未年檢企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照（或待吊銷），而吊銷企業(yè)的數(shù)量與新開辦企業(yè)的數(shù)量在致維持在一定的相關(guān)度，按人們開辦一家企業(yè)的成本（含人工）約需2000元至5000元左右的粗略估算，每年吊銷1萬(wàn)家企業(yè)就有大約2000萬(wàn)元至5000萬(wàn)元的社會(huì)經(jīng)濟(jì)損失，累年計(jì)算，則其社會(huì)經(jīng)濟(jì)損失可觀。

篇5

3、對(duì)于創(chuàng)業(yè)來(lái)說(shuō)，有限責(zé)任公司是比較適合創(chuàng)業(yè)的企業(yè)類型，大部分的投融資方案、VIE架構(gòu)等都是基于有限責(zé)任公司進(jìn)行設(shè)計(jì)的。

篇6

第三條用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

（一）股權(quán)公司的注冊(cè)資本尚未繳足；

（二）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（三）已被依法凍結(jié)；

（四）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；

（五）法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；

（六）法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第四條全體股東以股權(quán)作價(jià)出資金額和其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和不得高于被投資公司注冊(cè)資本的百分之七十。

第五條用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

第六條公司設(shè)立時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當(dāng)實(shí)際繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實(shí)收資本變更登記。

公司增加注冊(cè)資本時(shí)，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)在被投資公司申請(qǐng)辦理增加注冊(cè)資本變更登記前實(shí)際繳納。

第七條投資人以持有的有限責(zé)任公司股權(quán)實(shí)際繳納出資的，股權(quán)公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理將該股權(quán)的持有人變更為被投資公司的變更登記。

投資人以持有的股份有限公司股權(quán)實(shí)際繳納出資,出資股權(quán)在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定經(jīng)證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)；其他股權(quán)依照法定方式轉(zhuǎn)讓給被投資公司。

法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

第八條股權(quán)出資實(shí)際繳納后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）以有限責(zé)任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定辦理股東變更登記情況；

（二）以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況；

（三）股權(quán)的評(píng)估情況，包括評(píng)估機(jī)構(gòu)的名稱、評(píng)估報(bào)告的文號(hào)、評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估值等；

（四）股權(quán)出資依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)情況。

第九條投資人在公司設(shè)立時(shí)，依法以股權(quán)出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)辦理設(shè)立登記時(shí)辦理股權(quán)認(rèn)繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時(shí)間登記。投資人實(shí)際繳納股權(quán)出資后，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理實(shí)收資本變更登記，被投資公司屬于有限責(zé)任公司或者以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理有關(guān)投資人實(shí)際繳納出資額、出資時(shí)間等的變更登記。

投資人在公司增加注冊(cè)資本時(shí)，以股權(quán)實(shí)際繳納出資的，被投資公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理有關(guān)投資人姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)際繳納的出資額、出資時(shí)間等的變更登記。

第十條股權(quán)公司依照本辦法第七條規(guī)定申請(qǐng)辦理有關(guān)登記提交的材料，按照《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行。

第十一條被投資公司依照本辦法第九條規(guī)定申請(qǐng)辦理有關(guān)登記手續(xù)，除按照《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

（一）以股權(quán)出資的投資人簽署的股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書。有關(guān)投資人應(yīng)當(dāng)對(duì)所認(rèn)繳出資的股權(quán)符合本辦法第三條第一款規(guī)定，且不具有該條第二款規(guī)定情形等作出承諾；

篇7

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。

股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。

第三條公司的實(shí)收資本是全體股東或者發(fā)起人實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。

第四條公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊(cè)資本及實(shí)收資本，對(duì)符合規(guī)定的，予以登記；對(duì)不符合規(guī)定的，不予登記。

第五條公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時(shí)間及出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

第六條公司設(shè)立時(shí)股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊(cè)資本及實(shí)收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

第七條作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)后，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。

第八條股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

股東或者發(fā)起人以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門制定的有關(guān)規(guī)定。

股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

第九條股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。

第十條有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司、股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十。

募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十一條有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

發(fā)起設(shè)立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

第十二條股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額或者所認(rèn)購(gòu)的股份。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

公司設(shè)立登記時(shí)，股東或者發(fā)起人的首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

公司成立后，股東或者發(fā)起人按照公司章程規(guī)定的出資時(shí)間繳納出資，屬于非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，申請(qǐng)辦理公司實(shí)收資本的變更登記。

第十三條設(shè)立公司的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

(四)公司注冊(cè)資本額、股東或者發(fā)起人的認(rèn)繳或者認(rèn)購(gòu)額、出資時(shí)間、出資方式；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；

(五)公司實(shí)收資本額、實(shí)收資本占注冊(cè)資本的比例、股東或者發(fā)起人實(shí)際繳納出資額、出資時(shí)間、出資方式。以貨幣出資的說(shuō)明股東或者發(fā)起人出資時(shí)間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號(hào)；以非貨幣出資的須說(shuō)明其評(píng)估情況和評(píng)估結(jié)果，以及非貨幣出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況；

(六)全部貨幣出資所占注冊(cè)資本的比例；

(七)其他事項(xiàng)。

第十四條公司增加注冊(cè)資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購(gòu)新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

第十五條公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊(cè)資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請(qǐng)減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理減少實(shí)收資本變更登記。

第十六條有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定收購(gòu)其股東的股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法申請(qǐng)減少注冊(cè)資本及相應(yīng)的實(shí)收資本的變更登記。

第十七條非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。

第十八條公司注冊(cè)資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購(gòu)額、出資或者認(rèn)購(gòu)的時(shí)間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購(gòu)額、出資或者認(rèn)購(gòu)的時(shí)間及方式發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。

第十九條變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時(shí)間。

(四)變更前后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額；

(五)增加注冊(cè)資本的實(shí)際繳納情況。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時(shí)間、開戶銀行、入資戶名及賬號(hào)；以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明股東辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評(píng)估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實(shí)施轉(zhuǎn)增的基準(zhǔn)日期、財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整情況、留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五、轉(zhuǎn)增前后財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的實(shí)際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；

(六)減少注冊(cè)資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對(duì)公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

第二十條公司成立后，股東或者發(fā)起人作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東或者發(fā)起人補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。公司實(shí)收資本應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗(yàn)證并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明。

第二十一條公司成立后，公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌實(shí)收資本不實(shí)的，可以要求公司到指定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗(yàn)資證明。

第二十二條虛報(bào)注冊(cè)資本，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條予以處罰。

第二十三條公司的股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發(fā)起人拒不改正的，公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令公司限期辦理注冊(cè)資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條處罰。公司成立兩年后，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條處罰。

第二十四條股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十一條予以處罰。

第二十五條公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本發(fā)生變動(dòng)，公司未及時(shí)辦理變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條予以處罰。

第二十六條驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十九條予以處罰。

篇8

法定代表人：邵文庫(kù)，局長(zhǎng)。

成都玉泉大廈酒店（以下簡(jiǎn)稱玉泉酒店）是成都市第二商業(yè)局下屬的全民所有制企業(yè)。成都美玉浴美有限公司（以下簡(jiǎn)稱美玉浴美公司）是玉泉酒店和美國(guó)國(guó)際發(fā)展有限公司各出資百分之五十，于1992年4月24日共同開辦的一家中外合資企業(yè)。該合資企業(yè)合同書規(guī)定：“董事會(huì)人數(shù)為5人，其中甲方（中方）3人，乙方（美方）2人。董事人選由雙方各自委派和更換，董事長(zhǎng)由甲方擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由乙方擔(dān)任。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事任期四年，經(jīng)委派方同意可以繼續(xù)連任。各方委派的董事會(huì)成員均應(yīng)有各方法定代表人簽署的有效書面證件?！?993年5月10日，玉泉酒店前任經(jīng)理（法定代表人）王澤蓉按照該合資企業(yè)合同書的規(guī)定，委派袁瑾出任該合資企業(yè)的董事長(zhǎng)，并在成都市工商行政管理局（以下簡(jiǎn)稱成都市工商局）辦理了法定代表人變更登記。1994年10月25日，玉泉酒店現(xiàn)任經(jīng)理（法定代表人）章■委派他本人出任該合資企業(yè)董事長(zhǎng)，同時(shí)向成都市工商局遞交了變更法定代表人登記的申請(qǐng)。同年11月19日，成都市工商局核準(zhǔn)了變更法定代表人登記申請(qǐng)，即將原美玉浴美公司的法定代表人袁瑾變更為章■，并換發(fā)了新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

袁瑾不服成都市工商局1994年11月19日作出的變更法定代表人登記的行政行為，向成都市青羊區(qū)人民法院提起訴訟稱：被告成都市工商局在未通知原告交回企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情況下，利用職權(quán)核準(zhǔn)變更美玉浴美公司法定代表人登記申請(qǐng)并換發(fā)新的企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的行政行為，違反了《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第六條、《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第二十四條、第二十七條等規(guī)定，且變更登記行為不符合企業(yè)法人變更登記的法定程序，侵犯了美玉浴美公司的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，故請(qǐng)求法院撤銷被告所作的變更登記行為，并判決被告賠償由此而給原告造成的經(jīng)濟(jì)及名譽(yù)損失人民幣二萬(wàn)元。

被告成都市工商局辯稱：根據(jù)1994年7月1日生效的《中華人民共和國(guó)公司法》第四十五條的規(guī)定，企業(yè)董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由企業(yè)章程規(guī)定。美玉浴美公司合同書及章程均規(guī)定董事長(zhǎng)由中方自行委派和撤換。我局核準(zhǔn)經(jīng)玉泉酒店經(jīng)理簽署的變更美玉浴美公司法定代表人登記的申請(qǐng)，符合法律規(guī)定，不存在侵犯美玉浴美公司經(jīng)營(yíng)自主權(quán)的問(wèn)題。

法院審判成都市青羊區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，成都市工商局認(rèn)定美玉浴美有限公司為中外合資企業(yè)，中方投資主體成都玉泉大廈酒店可以自行委派、撤換中方董事會(huì)成員，成都玉泉大廈酒店提出的變更登記申請(qǐng)事實(shí)清楚、證據(jù)確鑿，符合有關(guān)規(guī)定。成都市工商局作出的核準(zhǔn)變更登記的具體行政行為程序合法，適用法律、法規(guī)正確，本院予以支持。原告提出被告未收回舊照即發(fā)新照以及因被告核準(zhǔn)變更登記行為侵犯了原告經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，要求被告及其具體經(jīng)辦人賠償經(jīng)濟(jì)損失的請(qǐng)求，因未提供有關(guān)法律規(guī)定及證據(jù)，故本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)行政訴訟法》第五十四條第（一）項(xiàng)之規(guī)定，該院于1995年4月10日作出判決：

維持被告成都市工商行政管理局1994年11月19日核準(zhǔn)成都玉泉大酒店申請(qǐng)變更成都美玉浴美有限公司法定代表人登記的具體行政行為。

一審判決后，袁瑾不服，以一審判決適用法律錯(cuò)誤，本案應(yīng)適用中外合資企業(yè)的專門法規(guī)，變更法定代表人應(yīng)有董事會(huì)決議等為由，向成都市中級(jí)人民法院提出上訴。

成都市中級(jí)人民法院審理認(rèn)為：被上訴人成都市工商局對(duì)1992年成立的美玉浴美公司法定代表人即董事長(zhǎng)的變更登記申請(qǐng)，根據(jù)1994年7月1日施行的《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第二十四條和1994年7月1日施行的《中華人民共和國(guó)公司法》第四十五條的規(guī)定予以核準(zhǔn)，其核準(zhǔn)變更登記行為適用法律、法規(guī)錯(cuò)誤。依照《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》第四十六條的規(guī)定，申請(qǐng)成都美玉浴美有限公司法定代表人即董事長(zhǎng)的變更登記應(yīng)當(dāng)提交該公司董事會(huì)決議這一法定文件但未提交，故被上訴人成都市工商局不應(yīng)予以核準(zhǔn)。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律、法規(guī)錯(cuò)誤。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)行政訴訟法》第六十一條第（二）項(xiàng)、第五十四條第二項(xiàng)第2目的規(guī)定，該院于1995年8月28日作出判決：

一、撤銷成都市青羊區(qū)人民法院（1995）青行初字第2號(hào)行政判決；

二、撤銷成都市工商局1994年11月19日核準(zhǔn)玉泉酒店申請(qǐng)變更美玉浴美公司法定代表人登記的具體行政行為。

專家評(píng)析本案一、二審法院認(rèn)定的案件事實(shí)基本相同，但最后的處理結(jié)果卻截然相反，關(guān)鍵是一、二審法院適用了不同的法律。

篇9

應(yīng)計(jì)入在開辦費(fèi)中，待公司正式投產(chǎn)后，一次性攤銷。攤銷時(shí)入在管理費(fèi)用的開辦費(fèi)攤銷中。

《公司登記管理?xiàng)l例》第五十六條：公司辦理設(shè)立登記、變更登記，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)繳納登記費(fèi)。領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費(fèi)按注冊(cè)資本總額的0.8%繳納；注冊(cè)資本超過(guò)1000萬(wàn)元的，超過(guò)部分按0.4%繳納；注冊(cè)資本超過(guò)1億元的，超過(guò)部分不再繳納。領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費(fèi)為300元。變更登記事項(xiàng)的，變更登記費(fèi)為100元。

《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第二十六條：企業(yè)法人辦理開業(yè)登記、變更登記、年度檢驗(yàn)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定繳納登記費(fèi)、年檢費(fèi)。開業(yè)登記費(fèi)按注冊(cè)資金總額的1%繳納；注冊(cè)資金超過(guò)一千萬(wàn)元的，超過(guò)部分按0.5%繳納；注冊(cè)資金超過(guò)一億元的，超過(guò)部分不再繳納。登記費(fèi)最低額為五十元。變更登記費(fèi)、年檢費(fèi)的繳納數(shù)額由國(guó)家工商行政管理局規(guī)定。

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篇10

    市場(chǎng)主體是以營(yíng)利為目的提供商品或服務(wù),合法進(jìn)入市場(chǎng)的法人組織。市場(chǎng)主體退出機(jī)制是指市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)者因?yàn)槌霈F(xiàn)阻礙繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的特定事項(xiàng)而主動(dòng)終止經(jīng)營(yíng)或者依法被強(qiáng)制終止經(jīng)營(yíng),經(jīng)清算后由行政主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷,從而終止市場(chǎng)主體經(jīng)營(yíng)資格和法人資格的法律程序和制度。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是開放經(jīng)濟(jì)、競(jìng)爭(zhēng)經(jīng)濟(jì)和效率經(jīng)濟(jì),實(shí)力較弱的市場(chǎng)主體在優(yōu)勝劣汰的規(guī)律作用下將不再成為產(chǎn)品或服務(wù)的供給者而退出交易領(lǐng)域。因此,市場(chǎng)主體退出是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的常態(tài)行為。

    我國(guó)市場(chǎng)主體退出現(xiàn)狀

    完善的市場(chǎng)機(jī)制既鼓勵(lì)市場(chǎng)主體積極參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng),又要求及時(shí)有效地將不合格的市場(chǎng)主體淘汰出局,以確保社會(huì)資源的有效利用。市場(chǎng)主體能夠順暢退出應(yīng)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)育成熟的標(biāo)志之一。目前,在市場(chǎng)主體退出方面,由于注銷登記、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照被我國(guó)工商部門視為企業(yè)法人資格消滅的兩種方式,大多數(shù)市場(chǎng)主體選擇不年檢而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的方式退出市場(chǎng),這是一種未經(jīng)清算非正常退出的方式,嚴(yán)重侵害了債權(quán)人合法權(quán)益,影響了市場(chǎng)交易安全,擾亂了我國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。

    據(jù)統(tǒng)計(jì),北京、沈陽(yáng)、西安等地吊銷的企業(yè)數(shù)遠(yuǎn)大于注銷的企業(yè)數(shù),占企業(yè)退出市場(chǎng)總數(shù)的80%以上;河南省某市近年統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示,注銷登記的只有580余戶,占退市企業(yè)總數(shù)的3.64%。在這些市場(chǎng)主體當(dāng)中,80%以上市場(chǎng)主體的退出是因逾期不參加年檢而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。由此可見,我國(guó)市場(chǎng)主體絕大多數(shù)是通過(guò)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照這種非正常方式退出市場(chǎng)的。

    我國(guó)市場(chǎng)主體無(wú)序退出原因分析

    (一)市場(chǎng)主體的逐利性

    企業(yè)等市場(chǎng)主體以追求利益最大化為主要目標(biāo),要退出市場(chǎng),必然會(huì)選擇一種成本最少的方式,吊銷無(wú)疑是一種最便捷、最經(jīng)濟(jì)的方式。與吊銷方式相比,注銷登記方式退出程序復(fù)雜,退出成本高。

    但是,股東在企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中,如果預(yù)期企業(yè)的繼續(xù)存在對(duì)其沒(méi)有任何意義時(shí),就會(huì)選擇最廉價(jià)和最簡(jiǎn)便的故意不參加年度檢驗(yàn)、讓工商部門吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照方式退出。因?yàn)檗k理注銷登記手續(xù)繁瑣、費(fèi)用高、時(shí)間長(zhǎng);而通過(guò)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照強(qiáng)制退出市場(chǎng)的方式,不但可以減少費(fèi)用、節(jié)省時(shí)間,而且由于企業(yè)法人主體資格已經(jīng)消亡,法院會(huì)因無(wú)訴訟主體而駁回債權(quán)人的請(qǐng)求,市場(chǎng)主體的經(jīng)營(yíng)者就可以達(dá)到逃避所欠員工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、稅款和債權(quán)的不良企圖。因此,從實(shí)際效果看,吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照這一工商行政管理部門所能采取的最為嚴(yán)厲的行政處罰,實(shí)際上失去了應(yīng)有的威懾作用,反而成為市場(chǎng)主體非正常退出市場(chǎng)的“主要渠道”和“最佳選擇”。

    (二)把吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照作為企業(yè)法人資格消亡的一種方式

    有學(xué)者認(rèn)為,吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照“是對(duì)法人人格的絕對(duì)否定,即法人人格被全面的、永久的被剝奪,法人之存在也因之而全面的、永久的被否認(rèn)”;認(rèn)為吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的后果是自營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷之日起,公司的法律人格便不復(fù)存在,不得再以公司的名義從事民事活動(dòng)。我國(guó)的實(shí)務(wù)部門也持此觀點(diǎn),如國(guó)家工商行政管理總局《關(guān)于企業(yè)登記若干問(wèn)題的執(zhí)行意見》(工商企字[1999]第173號(hào))和《關(guān)于企業(yè)法人被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后法人資格問(wèn)題的答復(fù)》(工商企字[2002]第106號(hào))均這樣規(guī)定。受該觀點(diǎn)的影響,工商行政管理部門一直把吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照和注銷登記一起作為企業(yè)法人資格消亡的兩種方式。

    但是,大多數(shù)學(xué)者認(rèn)為,“吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照只是取消企業(yè)的營(yíng)業(yè)資格,其法人資格依然存在,只有在企業(yè)注銷之后,其法人資格才喪失?！币簿褪钦f(shuō),只有經(jīng)過(guò)注銷登記,企業(yè)的法人資格才告消滅。我國(guó)的法律法規(guī)實(shí)際上也是這樣規(guī)定的。《民法通則》第46條規(guī)定,“企業(yè)法人終止,應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記并公告?！薄豆痉ā返?89條、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第45條也都這樣規(guī)定。

    (三)注銷、吊銷的性質(zhì)不分是市場(chǎng)主體無(wú)序退出的根源所在

    注銷登記與吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照有著本質(zhì)的區(qū)別。注銷登記是一種登記程序,屬于一般的行政管理行為。注銷后,市場(chǎng)主體的法人資格終止。吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照則是行政執(zhí)法機(jī)關(guān)對(duì)市場(chǎng)主體施加的一種最嚴(yán)厲行政處罰。吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后,市場(chǎng)主體的法人資格繼續(xù)存在,只不過(guò)不能繼續(xù)營(yíng)業(yè),并沒(méi)有剝奪企業(yè)法人的民事主體資格,而只是剝奪了其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資格,是對(duì)企業(yè)法人的民事行為能力的一種限制,即限制其在清算范圍內(nèi)進(jìn)行活動(dòng)。當(dāng)被處罰企業(yè)法人依法經(jīng)過(guò)清算,進(jìn)行注銷登記并經(jīng)公告后,企業(yè)的法人資格才歸于消滅。最高人民法院《關(guān)于企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷后,其民事訴訟地位如何確定的函》(法經(jīng)[2000]24號(hào))也肯定了被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的市場(chǎng)主體的法人資格的存在。

    完善我國(guó)市場(chǎng)主體退出機(jī)制的對(duì)策

    (一)強(qiáng)化制度約束

    建立企業(yè)法人資格和經(jīng)營(yíng)資格分離的制度、確立注銷登記為市場(chǎng)主體唯一的退出方式。在企業(yè)法人資格的取得和終止方面,《民法通則》的態(tài)度是非常清楚和明確的,第41條、46條和51條規(guī)定以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)登記日為企業(yè)法人主體資格的取得日期,以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記日為企業(yè)法人主體資格消滅的日期。引起混亂的是《民法通則》之后頒布的其他有關(guān)法律法規(guī),如《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》第66條規(guī)定:“設(shè)立企業(yè)必須依照法律和國(guó)務(wù)院的規(guī)定,報(bào)請(qǐng)政府主管部門審核批準(zhǔn)。經(jīng)工商行政管理部門登記,發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照,企業(yè)獲得法人資格”。類似的規(guī)定有《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第3條、《公司登記管理?xiàng)l例》第25條、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》第39條等。然而,關(guān)于企業(yè)法人的消滅,如前所述,修改后的《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)均沒(méi)有把吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照作為企業(yè)法人資格終止的一種方式。

    從根本上解決問(wèn)題的辦法是:在正在制定的《商事登記法》中,統(tǒng)一《民法通則》、《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)和國(guó)家工商行政管理總局的有關(guān)規(guī)定,以及最高人民法院有關(guān)司法解釋中關(guān)于市場(chǎng)主體進(jìn)出的規(guī)定,建立企業(yè)法人資格和經(jīng)營(yíng)資格分離的制度,把核準(zhǔn)登記、注銷登記作為取得和終止企業(yè)法人資格的唯一標(biāo)準(zhǔn);把頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、繳銷或吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照作為企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)資格取得和終止的唯一依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn),統(tǒng)一規(guī)定市場(chǎng)主體進(jìn)出的條件、責(zé)任、規(guī)則和程序。

    (二)追究無(wú)限連帶責(zé)任

    對(duì)吊銷后不經(jīng)清算就退出市場(chǎng)的,強(qiáng)制注銷后適用公司人格否認(rèn)制度追究股東的無(wú)限連帶責(zé)任。對(duì)于故意不參加年檢的市場(chǎng)主體,仍然應(yīng)給予吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的行政處罰。對(duì)于處罰后仍不進(jìn)行清算、不主動(dòng)到工商行政管理部門辦理注銷登記的,二年后視情況由登記機(jī)關(guān)決定是否強(qiáng)制注銷。對(duì)于故意不參加年檢遺棄市場(chǎng)主體的股東,對(duì)企業(yè)法人給予吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的行政處罰后仍不清算注銷的,損害的是債權(quán)人的利益。為充分保護(hù)公司債權(quán)人的利益,維護(hù)市場(chǎng)的交易安全,應(yīng)允許債權(quán)人通過(guò)法院追究股東的無(wú)限連帶責(zé)任,也即適用公司人格否認(rèn)制度。

    所謂公司人格否認(rèn),是指當(dāng)公司股東濫用公司獨(dú)立人格損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益或他人利益達(dá)到一定條件時(shí),由法院在個(gè)案中依法否認(rèn)公司的獨(dú)立人格,直接追究公司股東的責(zé)任。我國(guó)《公司法》第20條規(guī)定了公司人格否認(rèn)制度。唯有如此,才會(huì)使遺棄市場(chǎng)主體的股東或投資者不會(huì)從不年檢被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的處罰中受益,讓其在無(wú)限連帶責(zé)任的壓力下選擇清算后注銷這種正常的退出市場(chǎng)的方式。

    參考文獻(xiàn):