導(dǎo)言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內(nèi)容能為您提供靈感和參考。

篇1

2016年5月1日起“營改增”試點全面推開，作為地方稅的第一大稅種營業(yè)稅已經(jīng)告別歷史舞臺。個人所得稅改革成為我國財稅體制改革的重要內(nèi)容，也是我國財稅體制改革中的一個難點。個人所得稅作為一種直接稅，無論從穩(wěn)定宏觀稅負的稅制安排，還是我國資本市場的飛速發(fā)展來看，都是稅務(wù)部門組織收入的重要抓手。近年來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為日益增多，股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅增長潛力巨大，然而由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易行為較為隱蔽，稅務(wù)機關(guān)和納稅人信息不對稱，個人所得稅流失的情況較為嚴(yán)重。

一、現(xiàn)階段加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征管的必要性

根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2015年我國的基尼系數(shù)為0.462，一般發(fā)達國家的基尼系數(shù)在0.24~0.36之間，國際上通常把0.4作為收入分配差距的警戒線，這意味著我國收入差距懸殊，個人所得稅調(diào)節(jié)收入分配的功能難以發(fā)揮，應(yīng)該引起高度警惕。隨著近年來股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的增多，股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅增長潛力巨大，同時，數(shù)據(jù)顯示美國等發(fā)達國家資本利得稅占稅收收入的比重較高。由此可見，加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的征管，能有效地實現(xiàn)個人所得稅收入分配的職能。

二、余杭區(qū)個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓征管工作現(xiàn)狀

（一）現(xiàn)行有效的政策依據(jù)

2013年12月浙江省辦公廳了《浙江省人民政府辦公廳關(guān)于加強稅收征管保障工作的意見》（浙政辦發(fā)[2013]145號），其中規(guī)定，在受理納稅人辦理股東股權(quán)變更登記手續(xù)時，應(yīng)核對納稅人提供的所得稅完稅憑證或不征稅證明，對不能提供的，暫緩辦理變更登記，并將情況通報給同級稅務(wù)部門。隨后，余杭區(qū)地稅局和工商局聯(lián)合了《關(guān)于加強企業(yè)自然人股東股權(quán)變更登記稅收征管的通知》，將自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收前置機制納入常態(tài)化管理要求，并陸續(xù)出臺了《關(guān)于加強企業(yè)自然人股東股東變更登記稅收征管的通知》和《余杭區(qū)個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅征管指導(dǎo)意見》，對個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓征管工作進行流程化設(shè)置，細化了從資料受理、審核流轉(zhuǎn)到臺賬登記的一系列征管要求，取得了顯著的成效。同時，國家稅務(wù)總局的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）已于2015年1月1日起施行。

（二）現(xiàn)有征管操作流程

以杭州市余杭區(qū)個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅流程為例，稅務(wù)受理流程如下：（1）一次性告知所需資料。以杭州市納稅服務(wù)局《稅務(wù)文書附送資料清單》為例，共計股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等11項必需資料。（2）專人審核。根據(jù)所提供資料對企業(yè)房產(chǎn)、土地、賬面凈資產(chǎn)、財務(wù)報表、轉(zhuǎn)讓雙方資格具備等多項事宜進行審核。（3）出具征收意見。轉(zhuǎn)讓受讓方繳納稅款，同時取得完稅證明，用于工商辦理變更。

（三）現(xiàn)行稅款征收情況

從2014年開始，全國各地個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納稅款數(shù)屢創(chuàng)新高，例如2014年12月，湖北省荊州市地稅局征收單筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅2.8億元（中國稅務(wù)報），創(chuàng)全省個稅單筆繳納之最；2014年，江蘇省南京地方稅務(wù)局就某境外上市公司管理層股東通過BVI持股公司減持分配境外所得收益補交個人所得稅2.48億元。同時，以杭州市余杭區(qū)個人所得稅數(shù)據(jù)為例（見下頁表）。通過以上數(shù)據(jù)分析，個人所得稅的征收主要呈現(xiàn)出三個特點：一是從個人所得稅的收入情況來看，2011—2015年余杭區(qū)個人所得稅保持著較大幅度的增長，而相較于工資薪金所得，股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅收入年均增長不穩(wěn)定，收入起伏較大；二是資本性所得、特別是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收潛力巨大；三是加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅征管已迫在眉睫。

三、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收征管存在的問題

2014年12月7日，國家稅務(wù)總局了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號），在適用范圍、收入確認(rèn)、成本和費用扣除、納稅申報、征收管理等方面對股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅進行了明確和細化，為基層稅務(wù)機關(guān)個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收征管提供了政策支持。結(jié)合余杭區(qū)對個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收征管工作的探索，本文認(rèn)為，在實際操作中，從政策層面而言，目前還存在不少政策的空白；從征收管理層面而言，仍存在不少的問題和漏洞。

（一）政策層面的空白及爭議

1.對“可扣除的合理費用”的規(guī)定不夠細化。67號公告按照《個人所得稅法》中關(guān)于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅所得額的確定界定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用。但是，公告沒有對于“合理費用”給予進一步的明確規(guī)定，從而造成了稅企爭議。目前比較有爭議的點就是在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時是否可以扣除律師費、中介費、評估費、咨詢費以及首次公開募股的發(fā)行承銷費等費用。2.股權(quán)激勵性質(zhì)的低價或無償轉(zhuǎn)讓征稅未明確。資本市場中，低價或無償轉(zhuǎn)讓股份的情況是大量存在的，尤其是IPO之前的股權(quán)激勵。上市之前的股權(quán)激勵中既有大股東給管理層無償讓渡股權(quán)的，也有以非常低的價格轉(zhuǎn)讓給管理層，這個價格比PE的價格要低得多。一般企業(yè)股權(quán)激勵中的低價轉(zhuǎn)讓則是低于原始出資金額或低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額。按照67號公告的規(guī)定，這種行為顯然屬于轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低的情形，是否可認(rèn)定有正當(dāng)理由，應(yīng)該如何征稅，目前政策仍未明確。3.注冊資本認(rèn)繳登記制下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅征收未明確。從2014年3月1日開始，工商登記由注冊資本實繳登記制度轉(zhuǎn)變?yōu)檎J(rèn)繳登記制度。在認(rèn)繳登記制度下，企業(yè)章程約定的股東股權(quán)比例與股東實際投資比例往往不能統(tǒng)一，一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓既有實繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓，又有認(rèn)繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這為股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅的征收帶來了新的挑戰(zhàn)。以2015年4月我區(qū)某公司發(fā)生的一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓為例，杭州某建設(shè)有限公司，由自然人股東莫某、方某二人分別出資成立（注冊資本500萬元）。莫某認(rèn)繳比例為70%（分二期到位，目前已到位100萬元，2018年12月31日前到位250萬元），方某認(rèn)繳比例為30%（分二期到位，目前已到位100萬元，2018年12月31日前到位50萬元）。現(xiàn)方某將其股權(quán)150萬元轉(zhuǎn)讓給王某，合同約定轉(zhuǎn)讓價格為100萬元，其中未到位的認(rèn)繳出資額50萬元由王某于2018年12月31日前繳足。該公司3月31日凈資產(chǎn)為300萬元，方某、王某非直系親屬。此案例明顯屬于低價轉(zhuǎn)讓而無正當(dāng)理由，需要核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。問題是如何核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，凈資產(chǎn)份額按章程約定的注冊資本核定還是按實際出資額核定，目前并未有明確的征稅政策。

（二）征管上存在的問題

1.納稅申報配套不夠完善。雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅征管已被國家稅務(wù)總局提及多年，各地也都在廣試廣探，但截至目前，仍未設(shè)計針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得專門的自行納稅申報表。在余杭區(qū)的實際操作中，納稅人均采用綜合申報表進行納稅申報，針對所得申報而言，綜合申報表過于單一，不能細致反映計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的全過程。2.資產(chǎn)評估報告的兩難抉擇。67號公告對于“必經(jīng)評估”的規(guī)定較之前更加嚴(yán)格，即被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%就需要中介機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。顯然，被投資企業(yè)資產(chǎn)金額較大時，資產(chǎn)評估費用是一筆不小的數(shù)目。而現(xiàn)實情況是，小股東轉(zhuǎn)讓持有的大企業(yè)股權(quán)，小股東的轉(zhuǎn)讓收入甚至沒有資產(chǎn)評估費高，從而出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方無法提供中介機構(gòu)出具的凈資產(chǎn)或土地房產(chǎn)等資產(chǎn)價值評估報告的情況。

四、完善個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收征管的建議

（一）細化政策，消除爭議

1.細化“可扣除的合理費用”的規(guī)定。一般而言，只要是納稅人能舉證是與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的、由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)的并且符合常規(guī)的費用就應(yīng)該允許扣除。部分省市在這方面的文件及規(guī)定的細致程度就已走在了全國的前列。如江西省地方稅務(wù)局關(guān)于《自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理辦法（試行）》的公告（江西省地方稅務(wù)局公告2012年第9號）第8條規(guī)定，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費是指納稅人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中按規(guī)定所支付的稅金及費用，包括營業(yè)稅、城建稅、印花稅、教育費附加、地方教育費附加、資產(chǎn)評估費、中介服務(wù)費等；《宿遷市地方稅務(wù)局自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征管暫行辦法》（宿地稅發(fā)[2009]104號）第13條規(guī)定，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費是指與個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)直接相關(guān)的、并按規(guī)定已支付的符合獨立交易原則的稅金和費用。已作為被投資企業(yè)成本費用核算的稅費支出，不得在計算個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時扣除。2.明確股權(quán)激勵性質(zhì)的低價和無償轉(zhuǎn)讓征稅政策。股權(quán)激勵性質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不應(yīng)單純地以轉(zhuǎn)讓收入偏低來進行調(diào)整，而應(yīng)按其業(yè)務(wù)實質(zhì)確定征稅辦法。根據(jù)《關(guān)于個人認(rèn)購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[1998]9號）規(guī)定，個人認(rèn)購股票等有價證券，因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認(rèn)購價格低于當(dāng)期發(fā)行價格或市場價格的數(shù)額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應(yīng)在雇員實際認(rèn)購股票等有價證券時，按照個人所得稅法和其他有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。同樣的，股權(quán)激勵性質(zhì)的低價和無償轉(zhuǎn)讓也可以參照此條規(guī)定，認(rèn)定轉(zhuǎn)讓方低價轉(zhuǎn)讓具有正當(dāng)理由，受讓方實際支付的價格低于原始成本或股權(quán)對應(yīng)凈資產(chǎn)份額的數(shù)額部分，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生當(dāng)期按照“工資、薪金所得”計算并征收個人所得稅。3.確定注冊資本認(rèn)繳登記制下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓個稅征收政策。67號公告中關(guān)于“凈資產(chǎn)核定法”的具體處理辦法為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。雖然公司的留存收益是由公司股東的實際出資金額創(chuàng)造的，但是從法律角度而言，章程約定的注冊資本比例才是法律上認(rèn)可的股東對公司權(quán)益的占有比例。因此，對于既有實繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓，又有認(rèn)繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，一般情況在按凈資產(chǎn)核定法核定時，應(yīng)按公司章程比例即認(rèn)繳比例確認(rèn)相應(yīng)的份額計算個人所得稅.

（二）完善配套，加強管理

1.逐步完善納稅申報配套。參照并借鑒《限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅清算申報表》，設(shè)計專門的股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅清算申報表，將納稅人基本情況、轉(zhuǎn)讓企業(yè)、轉(zhuǎn)讓股數(shù)、轉(zhuǎn)讓收入、核定收入、扣除項目、轉(zhuǎn)讓所得及稅款繳納情況悉數(shù)反映在申報表中，全面細致反映股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅計算全過程。同時，運用信息化手段，逐步實現(xiàn)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的多樣化電子申報，完善配套，滿足納稅人的申報需求。2.引導(dǎo)中介機構(gòu)誠信評估。解決資產(chǎn)評估報告兩難抉擇的方式主要有兩種，一是參照67公告的指導(dǎo)性意見，通過政府購買服務(wù)，采用資信評級、綜合評定及公開招標(biāo)相結(jié)合的方式，直接委托資信較好的第三方中介機構(gòu)出具評估報告，減輕納稅人的負擔(dān)。當(dāng)然，這必然會大大增加地稅部門的經(jīng)費開支，涉及到財政預(yù)算支出的調(diào)整，需要財政部門的支持和配合。二是以區(qū)縣、市或省為區(qū)域和平臺，每年通過資信評級、綜合評定、評估反饋等方式確定幾家可靠的第三方中介機構(gòu)，由納稅人自由選擇其一進行資產(chǎn)評估，為稅務(wù)部門依法征稅提供可信依據(jù)。但這必然要求地稅部門建立起公開、公正、透明、廉潔的評價機制，引導(dǎo)評估機構(gòu)進行誠信評估。3.強化股權(quán)轉(zhuǎn)讓專項管理。加強個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)專業(yè)知識的學(xué)習(xí)，準(zhǔn)確把握相關(guān)稅收政策，并定期開展對從業(yè)人員的崗位和業(yè)務(wù)培訓(xùn)。針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格真實性難以核實的實際情況，應(yīng)以業(yè)務(wù)骨干團隊為人員基礎(chǔ)，成立專門的機構(gòu)或部門負責(zé)股權(quán)轉(zhuǎn)讓案件的評估檢查。同時，完善納稅評估指標(biāo)體系，充分利用納稅評估，加大對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估力度，不定期開展專項檢查，強化股權(quán)轉(zhuǎn)讓的專項管理。

參考文獻：

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篇2

一、國企改制首先要確定企業(yè)真實價值

企業(yè)真實價值決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，只有在真實價值基礎(chǔ)上進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，才能體現(xiàn)公平、公正，才不會造成國有資產(chǎn)流失。國有資產(chǎn)賬面價值并不能代表企業(yè)真實價值，往往既可能有土地使用權(quán)、“小金庫”等未入賬資產(chǎn)，也可能有資產(chǎn)損失未予核銷或潛虧掛賬等價值高估因素。因此，改制在財務(wù)方面遇到的首要問題就是如何確定企業(yè)真實價值。

當(dāng)前，確定企業(yè)真實價值普遍使用的方法是資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估是企業(yè)改制的法定程序。根據(jù)國務(wù)院1991年頒布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及后來有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)改制必須經(jīng)過專業(yè)評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估，專業(yè)評估機構(gòu)必須由政府認(rèn)定資格，資產(chǎn)評估結(jié)果實行審核制和備案制，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果可以進行資產(chǎn)損失核銷和有關(guān)賬務(wù)處理，經(jīng)過評估的凈資產(chǎn)是確定股權(quán)出讓價格的基本依據(jù)。改制各方往往都認(rèn)同資產(chǎn)評估方法，原因如下：一是資產(chǎn)評估有利于“擠水分”，使企業(yè)賬實相符；二是指標(biāo)單一，判斷標(biāo)準(zhǔn)明確，有利于政府部門審批；三是改制利益相關(guān)各方在資產(chǎn)評估過程中也有較強的參與性，而且本領(lǐng)域內(nèi)的專業(yè)知識比評估機構(gòu)更豐富，對評估結(jié)果有一定的影響力；四是作為法定程序形成的評估結(jié)果有利于各方接受，尤其是被追溯的風(fēng)險較低，也就是說，只要依法履行了評估程序，并按照評估價值進行轉(zhuǎn)讓，一般就不會被認(rèn)為有國有資產(chǎn)流失。

但是，確定企業(yè)真實價值僅靠資產(chǎn)評估是不夠的，還要向改制相關(guān)者提供更全面的信息，提高改制透明度。首先，資產(chǎn)評估結(jié)果只是企業(yè)在某個時點上賬面各個單項資產(chǎn)評估價值和負債的簡單加減，沒有體現(xiàn)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營期間經(jīng)營管理水平、勞動效率和技術(shù)水平等賬外因素；其次，資產(chǎn)評估沒有計入國有企業(yè)的隱性負債，即改制和改制后對職工的各項支出。這些賬外因素和隱性成本對參與改制各方都是至關(guān)重要的信息。因此，資產(chǎn)評估出的凈資產(chǎn)不能全面體現(xiàn)企業(yè)真實價值，需要全面考慮影響企業(yè)價值判斷的各項因素，尤其是隱性負債的影響。

鑒于此，要解決企業(yè)的真實價值，就需要在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，借鑒國際通行的“盡職調(diào)查”方法，要求改制企業(yè)向改制相關(guān)各方提供必要的、全面的信息，提高改制過程的公開性和透明度，并追究改制中故意隱瞞信息、提供虛假信息等欺詐行為的責(zé)任。

二、以扣除改制成本的企業(yè)價值為基礎(chǔ)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(一)改制成本及相應(yīng)的財務(wù)安排

改制成本主要是指國有企業(yè)對職工的隱性負債，應(yīng)在改制中及改制后予以支付。對職工而言，改制成本則是應(yīng)得而未得到的社會保障。已經(jīng)離退休的職工，從社保基金領(lǐng)到的收入與實際應(yīng)得收入存在一塊由企業(yè)支付的差額，該差額是改制前企業(yè)的一項隱性負債。在職職工改制后面臨更大的風(fēng)險，社會保障提供的保險不足以覆蓋該風(fēng)險，因此職工有經(jīng)濟上的要求。目前政策已經(jīng)明確，可以用改制企業(yè)國有凈資產(chǎn)支付改制成本，而且支付不足的部分由改制企業(yè)的出資人承擔(dān)。

改制成本可分為兩類，即用于支付在職職工的改制成本和用于支付離退休職工的改制成本。改制成本的財務(wù)問題主要是支付方式、標(biāo)準(zhǔn)確定和資金來源。

在職職工改制成本的財務(wù)安排已基本清楚。有關(guān)政策已經(jīng)明確，資金來源是改制企業(yè)的凈資產(chǎn)，包括原有現(xiàn)金、資產(chǎn)變現(xiàn)和股權(quán)出讓所得現(xiàn)金。職工獲得的經(jīng)濟補償金可在自愿基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)等值股權(quán)，以節(jié)省改制現(xiàn)金支出。但補償金轉(zhuǎn)股權(quán)必須強調(diào)自愿原則，必須向職工講明風(fēng)險。

離退休職工改制成本的財務(wù)安排還不明確。一是標(biāo)準(zhǔn)如何確定，即對已經(jīng)離退休職工應(yīng)負擔(dān)哪些項目，醫(yī)療費等非固定支出如何預(yù)測；二是費用能否在改制中一次性從凈資產(chǎn)中計提也沒有明確規(guī)定。對于第一個問題，可以不降低離退休職工實際收入水平為基本原則，借鑒人壽保險計算方法確定。對于第二個問題，要考慮改制后由誰承接離退休職工并繼續(xù)支付。如果由改制企業(yè)承接，則需要從凈資產(chǎn)中計提，可使責(zé)任清晰，避免改制后企業(yè)凈資產(chǎn)還承擔(dān)隱性負債；如果由母體企業(yè)承接，可以不計提，并入母體企業(yè)的離退休職工，仍表現(xiàn)為一項隱性負債；如果由第三方承接，如信托、基金、保險等理財機構(gòu)，則需要從凈資產(chǎn)中計提并建立一個規(guī)定特殊用途的償債基金。離退休社會化管理是趨勢，計提離退休基金可使改制各方財務(wù)關(guān)系清晰明確。

(二)改制成本對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響

厘清改制成本可使股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價更清晰。以前的改制方案往往不區(qū)分真實價值、補償因素和優(yōu)惠因素，只由股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方確定一個評估凈資產(chǎn)打折率或溢價比。這樣確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格很不透明，看不出轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)到底值多少錢，也看不出職工到底得到多少補償，更看不出受讓方真正得到多少優(yōu)惠。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不透明不利于保護改制各方利益，也容易在事后出現(xiàn)問題。以扣除改制成本的企業(yè)價值進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對于賣方而言，通過支付改制成本妥善安置了原有職工，也同時解除了對職工承擔(dān)的保障責(zé)任；對于買方而言，交易是更加公平的；對于職工而言，基本權(quán)利得到了保障；對于改制后的企業(yè)，可以從根本上實現(xiàn)機制轉(zhuǎn)換。以支付經(jīng)濟補償金形式解除在職職工勞動合同，而不是將企業(yè)產(chǎn)權(quán)量化給職工或優(yōu)惠賣給職工，可以避免企業(yè)經(jīng)營者利用改制侵占職工權(quán)益，更大程度上保護普通職工利益。因此，支付改制成本是成功改制的關(guān)鍵因素。盡管改制往往會造成國有資產(chǎn)賬面價值大幅縮水，但只要是“擠水分”和支付改制成本，也就不應(yīng)被視作國有資產(chǎn)流失。

篇3

關(guān)鍵詞：對賭協(xié)議 國企

一、引言

對賭協(xié)議，又稱“價格調(diào)整機制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），它是企業(yè)在融資時與私募股權(quán)投資者簽訂的一份協(xié)議，在協(xié)議中雙方共同約定一定條件，如果條件實現(xiàn)，則融資方享有一定權(quán)利，如果條件沒有實現(xiàn)，則投資方享有一定權(quán)利。在做出投資決策前，私募股權(quán)投資者由于信息不對稱、未來經(jīng)營不確定性風(fēng)險等問題而無法對企業(yè)的價值做出合理估計，便選擇與融資企業(yè)簽訂對賭協(xié)議的方式來解決企業(yè)估值的問題。我國企業(yè)在與私募股權(quán)投資者簽訂對賭協(xié)議時，存在一定的博弈，所以價格調(diào)整機制在引入我國后被業(yè)內(nèi)人士稱之為“對賭協(xié)議”。作為我國國民經(jīng)濟支柱的國有企業(yè)，在其企業(yè)融資中面臨一定的問題，將對賭協(xié)議運用到國企中，能有效解決國營企業(yè)的融資難題以及對國企的制度改革有一定積極作用。

二、研究現(xiàn)狀

（一）對賭協(xié)議的理論性研究

對賭協(xié)議最初在我國資本市場興起時，一些學(xué)者對對賭協(xié)議的概念、理論基礎(chǔ)、調(diào)整機制等理論問題進行了闡述。其中，程峰（2007）在《對賭協(xié)議在我國企業(yè)中的應(yīng)用》中對對賭協(xié)議的概念、本質(zhì)及要素進行了闡述。羅青軍（2009）《對賭協(xié)議：內(nèi)涵、風(fēng)險收益及其決策模式》介紹了對賭協(xié)議的內(nèi)涵及其常見模式。姚澤力（2011）在《“對賭協(xié)議”理論基礎(chǔ)探析》中，從理論基礎(chǔ)的角度對“對賭協(xié)議”進行了探討，認(rèn)為其理論基礎(chǔ)包括委托―理論、激勵理論、信息不對稱理論、博弈論和期權(quán)理論。

（二）法理角度的研究

對賭協(xié)議法律性質(zhì)屬于標(biāo)準(zhǔn)的射幸合同，其基本性質(zhì)符合射幸合同，認(rèn)為它在我國現(xiàn)行法律制度下運行時不存在任何法律障礙（薛飛，2009；謝海霞，2010；傅穹，2011）。但張先中（2013）在《私募股權(quán)投資中估值調(diào)整機制研究――以我國公司法資本規(guī)制為視角》中認(rèn)為對賭協(xié)議的法律機制呈多樣性，解決其法律效力時僅用單一類型的合同并不可行。另外，部分學(xué)者認(rèn)為對賭協(xié)議具有存在的合理性，不能一律禁止，而應(yīng)加強監(jiān)管，認(rèn)可對賭協(xié)議的合法地位，促進對賭協(xié)議在我國資本市場的健康發(fā)展，例如王云霞（2013）的《對賭協(xié)議的法律適用及風(fēng)險防范》，李有星、馮澤良（2014）的《對賭協(xié)議的中國制度環(huán)境思考》等。

（三）企業(yè)運用的研究

部分學(xué)者以國內(nèi)簽訂過對賭協(xié)議的企業(yè)為案例進行分析，從成功與失敗正反兩個方面總結(jié)經(jīng)驗，對我國企業(yè)簽訂對賭協(xié)議提出了建議。馮雪（2011）《對賭協(xié)議的博弈分析――以蒙牛集團的對賭協(xié)議為例》以蒙牛的對賭協(xié)議為例，進行博弈分析，認(rèn)為重復(fù)博弈結(jié)構(gòu)的協(xié)議能提高融資方贏得對賭的概率。王振家（2013）在《中國企業(yè)對賭協(xié)議的動機和經(jīng)濟后果研究》中通過對國內(nèi)典型案例進行分析，發(fā)現(xiàn)我國企業(yè)簽訂對賭協(xié)議主要是因為企業(yè)面臨的快速成長機會以及融資困境，而對賭之后又會出現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移、管理者短視等經(jīng)濟后果。

綜上，國內(nèi)學(xué)者主要從理論、法理學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、企業(yè)運用等方面對對賭協(xié)議進行研究。對賭協(xié)議的實證研究和國有企業(yè)的運用研究是目前的研究空白。由于簽訂對賭協(xié)議的企業(yè)大多數(shù)是非上市公司，對其數(shù)據(jù)收集十分困難，另外對賭協(xié)議對企業(yè)影響的時間跨度很長，所以對賭協(xié)議的實證研究可行性很小。

三、對賭協(xié)議在國企中運用的意義

根據(jù)融資優(yōu)序理論，企業(yè)在融資時，選擇融資渠道的順序一般為內(nèi)部融資、債務(wù)融資、股權(quán)融資。但國有企業(yè)在選擇融資渠道的順序時卻與此相悖。西方發(fā)達國家的企業(yè)高度重視資本的內(nèi)部積累，在融資過程中優(yōu)先利用企業(yè)內(nèi)部積累的資本。相比之下，我國的國有企業(yè)管理層并不重視內(nèi)部資源的積累，大部分原因是由于國有企業(yè)特殊的體制環(huán)境所造成，所以國有企業(yè)在選擇融資渠道時，就直接越過了內(nèi)部融資。上市國有企業(yè)在選擇融資渠道時，一般偏向于配股、增發(fā)股份等股權(quán)融資方式。在我國，國有企業(yè)的外部股東對企業(yè)管理層的約束力很小，加之股權(quán)融資的成本相對較低，所以上市國有企業(yè)的融資行為受到這些原因的驅(qū)動。而非上市國有企業(yè)在籌集資金時，則選擇債務(wù)融資，且絕大部分資金來源于國有銀行信貸。一份債務(wù)契約理應(yīng)會給企業(yè)帶來硬性約束，但由于國有企業(yè)和國有銀行的產(chǎn)權(quán)歸屬相同，國有銀行難以對國有企業(yè)帶來硬性約束，不少國有企業(yè)存在延遲償還貸款、不償還貸款情況。另外，國有企業(yè)管理層在融資成本和融資風(fēng)險上缺乏理性，為了能籌集到資金，他們不會害怕貸款的高利率。所以，我國非上市國有企業(yè)都是高負債的資本結(jié)構(gòu)，財務(wù)風(fēng)險較高。這些高負債的國有企業(yè)終究會面臨無款可貸的情況，而與私募股權(quán)基金鑒定對賭協(xié)議，能給國企籌集資金，幫助國企渡過暫時的困境。所以對賭協(xié)議對于拓寬非國有企業(yè)融資渠道、改善資本結(jié)構(gòu)有著重要意義。

四、對賭協(xié)議在國企中運用的障礙

我國現(xiàn)有的法律法規(guī)并沒有對對賭協(xié)議做出明文規(guī)定，對賭協(xié)議在我國運用時，就只能按照《公司法》《證券法》《合同法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定進行約束，對賭協(xié)議在國有企業(yè)中運用就會面臨一些法律障礙。

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

對賭協(xié)議的履行往往涉及到企業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，如果企業(yè)達到簽訂的對賭目標(biāo)，投資方將以較低價格將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給融資方，如果未達到對賭目標(biāo)，企業(yè)將以較低價格將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資方。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，在有限責(zé)任公司中，若公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特別規(guī)定，股東之間可以按照彼此約定自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)；在股份有限公司中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓即為完全自由。一般情況下，國有企業(yè)非國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不會受到限制，除非轉(zhuǎn)讓的股權(quán)處于鎖定期內(nèi)，則要遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，如《公司法》第 141條、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第 38 條的規(guī)定。另外國企的大部分股權(quán)屬于國有資產(chǎn)，涉及到國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓時還必須得遵守《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定。當(dāng)對賭協(xié)議涉及到較少國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓時，必須得到如國資委等機構(gòu)的審批。如果轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的比例致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位，還得本級人民政府批準(zhǔn)。

履行出資人職責(zé)的機構(gòu)在審批對賭協(xié)議時會相當(dāng)謹(jǐn)慎，特別是涉及以象征性低價轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的對賭協(xié)議，審批機構(gòu)會擔(dān)憂背上賤賣國有資產(chǎn)的嫌疑。凱雷與徐工對賭協(xié)議的取消就是一個實例。以上規(guī)定會構(gòu)成國有企業(yè)與私募股權(quán)順利簽訂并運行對賭協(xié)議的障礙。

（二）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時的價值評估

我國對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價值評估制定了嚴(yán)格的規(guī)定以防止國有資產(chǎn)的流失?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)法》中第五十四條、第五十五條、第二十二條對國有資產(chǎn)評估做了明確規(guī)定。涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)首先要經(jīng)過具有資質(zhì)、經(jīng)政府認(rèn)可的評估機構(gòu)的評估，隨后資產(chǎn)評估報告需經(jīng)過履行出資人職責(zé)的機構(gòu)核準(zhǔn)，然后才能作為確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)，若交易價格明顯低于評估價格時，交易將會被暫停。在涉及到企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的對賭協(xié)議，如果國企未達到約定的對賭目標(biāo)，則會以象征性的低價將國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給私募股權(quán)投資者，如此嚴(yán)格的程序會使得這類對賭協(xié)議無法付諸實現(xiàn)而失去現(xiàn)實意義。另外，根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第23條規(guī)定“國有資產(chǎn)評估方法包括：收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法?！痹趯崉?wù)中，國有企業(yè)資產(chǎn)評估常常采用重置成本法和收益現(xiàn)值法。而私募股權(quán)基金投資者一般采用“動態(tài)調(diào)整評估法”，這種方法對企業(yè)估值的根據(jù)是企業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿陀芰Α９乐捣绞降牟荒?，使得投融資雙方在簽訂協(xié)議時難以在企業(yè)估值問題上達成一致，對對賭協(xié)議的順利簽訂構(gòu)成障礙。

（三）對賭協(xié)議低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅收問題

在涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對賭協(xié)議履行時，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓牽涉到所得稅的問題。根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第十六條和《個人所得稅法實施條例》第八條第九款的規(guī)定，國有企業(yè)的自然人股東和法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得應(yīng)交納個人所得稅和企業(yè)所得稅。但在對賭協(xié)議的實際運用中，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓往往按很低的價格進行，甚至無償轉(zhuǎn)讓。這必然得不到稅務(wù)機關(guān)的認(rèn)可，稅務(wù)機關(guān)會要求股東按照所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值進行納稅調(diào)整。

五、對賭協(xié)議在國企運用的建議

（一）發(fā)展具有政府背景的私募基金

與企業(yè)簽訂對賭協(xié)議的都是私募股權(quán)基金，目前參與國內(nèi)企業(yè)對賭的大多是具有外資背景的私募股權(quán)基金，如英聯(lián)、摩根士丹利、高盛等。一方面，PE參與國企對賭會因國有資產(chǎn)流失的嫌疑而無法實現(xiàn)，另一方面，具有外資背景的大型PE參與國企對賭會受到更多限制。由政府機構(gòu)主導(dǎo)、社會各方參與下成立一個私募基金，該私募基金的控制權(quán)在政府，而其投資方向也主要面向國有企業(yè)。這類性質(zhì)的私募基金與國企對賭時，即使國企對賭失敗，其所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給私募基金，也不存在國有資產(chǎn)流失的擔(dān)憂，對賭協(xié)議簽訂、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批也會很順利。但這類私募基金與國企存在“同源”的問題，如何設(shè)計該私募基金的管理制度來解決這個問題同樣值得研究。

（二）改善國有資產(chǎn)的評估方法

國有企業(yè)在進行資產(chǎn)評估時往往采用重置成本法、收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價法和清算價格法，這些評估辦法沒有關(guān)注企業(yè)未來的盈利能力、發(fā)展空間以及無形資產(chǎn)能給企業(yè)帶來的價值，不能合理評估企業(yè)的真實價值。國有資產(chǎn)的評估方法應(yīng)該借鑒外資私募基金采用的“動態(tài)調(diào)整評估法”，與國際接軌，改善現(xiàn)有的評估方法。Z

參考文獻：

篇4

股權(quán)并過程中，在股權(quán)評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日之間稱為股權(quán)并過渡期。目標(biāo)公司正常經(jīng)營，通常會形成過渡期損益，其可能是盈利也可能是虧損。過渡期損益的不同歸屬會影響股權(quán)并中相關(guān)各方的利益，在實務(wù)處理中出現(xiàn)多種情況，在理論研究上也未形成統(tǒng)一認(rèn)識，在現(xiàn)有的法律、法規(guī)里亦未做出明確的硬性規(guī)定，因此本文針對股權(quán)并過渡期損益歸屬問題進行探討。

一、過渡期損益的產(chǎn)生與界定

股權(quán)并的對象，反映到財務(wù)報表上就是所收股權(quán)(通常為一個或多個實際控制人擁有)所代表的所有者權(quán)益份額及金額，或者說是資產(chǎn)減去負債后的相應(yīng)股比份額及金額，不同的時點，該份額一般不會發(fā)生變化，但該金額會因公司持續(xù)經(jīng)營而處于不斷變化中。股權(quán)并過程中，在確定目標(biāo)公司后，無論是通過拍賣或者招投標(biāo)等方式確定，通常都’會與目標(biāo)公司的實際控制人或其代表談判，包括作價依據(jù)、時點及金額，標(biāo)的公司經(jīng)營狀況，交割日，股權(quán)并合同文本等。在作價時點(一般與評估基準(zhǔn)日相同)到交割日這段時間，目標(biāo)公司經(jīng)營產(chǎn)生的損益中按股權(quán)并涉及股權(quán)的股比計算的部分就是過渡期損益。

過渡期損益不同于孳息?！逗贤ā返谝话倭龡l“標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有”，相關(guān)解釋指出，孳息包括法定孳息和天然孳息。上述孳息不包括過渡期生產(chǎn)經(jīng)營的利潤(含虧損)。孳息最鮮明的特征包括與原物相分離而獨立存在、產(chǎn)生的定期性(即周期或循環(huán)產(chǎn)生)，與經(jīng)營情況產(chǎn)生的過渡期損益有本質(zhì)區(qū)別。因而，股權(quán)交割日之前的利潤并不一定歸屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所有。

過渡期損益不同于物的增值。物的增值是指在市場規(guī)律或自然規(guī)律作用下，物的價值的自然增加，前者如專項資產(chǎn)的市價變化，后者如生物資產(chǎn)與投入沒有直接關(guān)系的自然生長。物的增值部分可能會反映到財務(wù)報表上，如因目標(biāo)公司持有股票或其他金融資產(chǎn)的價格變動，也可能不會反映到財務(wù)報表上，如生物資產(chǎn)的有關(guān)情況，只有作為損益反映到財務(wù)報表上的部分才能視為過渡期損益。沒有作為損益反映到財務(wù)報表上，如反映在資本公積上，與過渡期損益也不同。本文所討論的部分限于反映到財務(wù)報表上、計入過渡期損益的增值部分。

過渡期損益與過渡期發(fā)生投資收益分配的關(guān)系。過渡期發(fā)生的投資收益分配對象時間屬性，無論是產(chǎn)生于過渡期之前，還是產(chǎn)生于過渡期，均可在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定是否對股權(quán)價格產(chǎn)生影響。通常情況下，為確保目標(biāo)公司資產(chǎn)完整，對于作價試點之前產(chǎn)生的投資收益分配會調(diào)減股權(quán)價格，對過渡期形成的損益分配則會做出限制性約定。

二、過渡期損益歸屬的幾種情況及對股權(quán)并價格的影響

(一)　過渡期損益歸屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方

過渡期這段時間，股權(quán)并中的轉(zhuǎn)讓方是目標(biāo)公司的實際控制人，主要生產(chǎn)經(jīng)營決策由其做出，理應(yīng)獲得過渡期損益，并承擔(dān)發(fā)生的虧損。股權(quán)并方在股權(quán)過渡期沒有控制目標(biāo)公司，也沒有支付相應(yīng)的股權(quán)并款項，因而不應(yīng)承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任，也不應(yīng)獲得經(jīng)營收益。這主要是考慮風(fēng)險與收益均衡原則，在股權(quán)并雙方協(xié)商時比較容易達成一致。在這種情況下，若過渡期目標(biāo)公司發(fā)生虧損，則應(yīng)抵減股權(quán)并款；若過渡期目標(biāo)公司發(fā)生盈利，可以增加股權(quán)并款，或者由目標(biāo)公司直接分配過渡期盈利給股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。這兩種處理方式的實質(zhì)是一樣的。

(二)　過渡期損益歸屬于股權(quán)買方

過渡期損益歸屬于股權(quán)買方，即股權(quán)評估基準(zhǔn)日至交割日期間，目標(biāo)公司出現(xiàn)盈利時，股權(quán)買方不用向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方多付價款，目標(biāo)公司出現(xiàn)虧損時，股權(quán)買方不能減少向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付的款項。這種情況下，企業(yè)經(jīng)營情況產(chǎn)生的效益對股權(quán)并價格不產(chǎn)生影響，因股權(quán)價格不會發(fā)生較大變化，股權(quán)并合同執(zhí)行較容易。此外，在過渡期較短的情況下，過渡期損益通常也歸屬于股權(quán)并方。

(三)　過渡期虧損和盈利由不同方承擔(dān)

為了保護股權(quán)并方的利益，減少其風(fēng)險，通常股權(quán)并合同會約定：過渡期損益為盈利的部分歸屬股權(quán)并方，過渡期出現(xiàn)虧損的部分由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。在這種情況下，只有在過渡期出現(xiàn)虧損時才需要調(diào)整股權(quán)并價格(調(diào)減)。如果傾向于保護股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的利益，則股權(quán)并合同應(yīng)約定：過渡期損益為盈利的部分歸屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，過渡期出現(xiàn)虧損的部分由股權(quán)并方承擔(dān)。在這種情況下，只有在過渡期出現(xiàn)盈利時才需要調(diào)整股權(quán)并價格(調(diào)增)。

三、不同評估方法在確定股權(quán)并過渡損益歸屬中的應(yīng)用

我國《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》規(guī)定的資產(chǎn)評估基本方法包括市場法、收益法和成本法?！镀髽I(yè)價值評估指導(dǎo)意見(試行)》中進一步明確股東全部權(quán)益價值或部分權(quán)益價值屬于價值評估范疇。

(一)　收益法

收益法是通過預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值。收益法的立足點是站在股權(quán)并者的角度，去分析、判斷被評估股權(quán)的預(yù)期收益。該收益可以是現(xiàn)金流量、各種形式的利潤或現(xiàn)金紅利等形式，無論哪種形式的收益均不會影響下面分析的結(jié)果，這里假定收益為利潤。該收益需采用適當(dāng)?shù)睦收郜F(xiàn)，同時收益法還需要確定一個收益期。在某一個時點，如股權(quán)價格評估基準(zhǔn)日，通過收益法確定了評估股權(quán)的價值后，該價值具有不變性。

考慮到收益法下的評估對象價值不變性，過渡期損益歸屬于股權(quán)并方是較為合理的。股權(quán)評估基準(zhǔn)日之后的合理期間為預(yù)期收益期間，過渡期已包括在評估預(yù)期收益期中，如果不考慮評估與實際偏差影響，過渡期損益的大小并不影響股權(quán)并對象的價值，從而不應(yīng)調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

(二)　成本法

成本法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)和負債價值的基礎(chǔ)上確定評估對象價值，通常包括重置成本法和賬面成本加成法。在股權(quán)并過渡期，因經(jīng)營企業(yè)產(chǎn)生的損益會受到并目標(biāo)公司資產(chǎn)和負債價值的影響，如資產(chǎn)折舊、計提費用(銀行利息、稅費、職工薪酬等)形成的負債，或者說資產(chǎn)和負債價值的變化會影響過渡期損益。

在這種情況下，過渡期損益經(jīng)過適當(dāng)調(diào)整后歸股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所有。具體調(diào)整方式為，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=原股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格+過渡期收入-過渡期減少資產(chǎn)價值一過渡期增加的負債價值。如果采用賬面成本加成法，則上述調(diào)整的結(jié)果是財務(wù)賬面過渡期損益均歸股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所有。如果采用重置成本法，目標(biāo)公司的過渡期損益中的折舊、利息費用等應(yīng)按重置的資產(chǎn)、負債價值確定，則最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=原股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格+過渡期損益-因資產(chǎn)、負債評估重置增加的折舊、利息等一因資產(chǎn)、負債評估重置減少的折舊、利息等。

(三)　市場法

篇5

一、資產(chǎn)重組概述

企業(yè)資產(chǎn)重組，是指通過不同法人主體的法人財產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)人債權(quán)進行符合資本最大增值目的的相互調(diào)整和改變，對實物資本、無形資本等資本的重新組合，通過資源的優(yōu)化配置謀取競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)重組主體的效益最大化。

具體說來，資產(chǎn)重組的內(nèi)容包括：

1、收購兼并

在我國，收購兼并主要是指上市公司收購其他企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)，兼并其他企業(yè)，或采取定向擴股合并其他企業(yè)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓重組，是另一個重要途徑。在中國股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是指上市公司，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、二級市場收購、調(diào)撥，并通過控股股東收購管理股份轉(zhuǎn)讓等形式完成。

3、資產(chǎn)置換

在中國，這是一種以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)，或者以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換呆滯資產(chǎn)的行為。

4、資產(chǎn)剝離和所擁有股權(quán)的出售

這主要是指上市公司出售部分自己的資產(chǎn)給目標(biāo)公司，以造福于公司和由此產(chǎn)生的行為。

5、其他

根據(jù)資產(chǎn)重組的定義，我國還出現(xiàn)過以下幾種重組方式：國有股回購、債務(wù)重組、托管、公司分拆、租賃等。

二、企業(yè)資產(chǎn)重組各環(huán)節(jié)的財務(wù)會計問題

資產(chǎn)重組中的財務(wù)會計問題主要表現(xiàn)：前期調(diào)研的財務(wù)問題；資產(chǎn)評估過程中的財務(wù)問題；擬定談判協(xié)議時的財務(wù)問題。

（一）企業(yè)并購前調(diào)研過程中的財務(wù)問題

開展前期調(diào)研是企業(yè)資本運作、并購重組的前提，如果調(diào)研不充分，關(guān)鍵問題不了解，在這種情況下做出的并購決策可能就是錯誤的。在調(diào)研過程中，除對企業(yè)概況、資產(chǎn)分布、人員、發(fā)展趨勢和產(chǎn)業(yè)特點等內(nèi)容作全面了解外，更要關(guān)注企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)的組成情況，是否存在相關(guān)財務(wù)風(fēng)險，全面分析或有事項，然后根據(jù)調(diào)研情況，對企業(yè)的財務(wù)狀況做出客觀實際的評價，提出科學(xué)合理的意見和建議。在資產(chǎn)并購重組時，應(yīng)把被并購企業(yè)的總資產(chǎn)情況、凈資產(chǎn)情況、負債結(jié)構(gòu)、注冊資本構(gòu)成、經(jīng)營性資產(chǎn)狀況和企業(yè)負擔(dān)情況等資產(chǎn)構(gòu)成狀況作為重點進行調(diào)查。通過深入而細致的調(diào)研了解，對被并購企業(yè)在財務(wù)角度有一個大體的評價。

（二）談判前進行資產(chǎn)評估的財務(wù)問題

在雙方談判前，應(yīng)結(jié)合目標(biāo)企業(yè)的實際情況，選定評估基準(zhǔn)日，確定切實可行的評估方法，對有形、無形資產(chǎn)進行客觀的評估，因為資產(chǎn)評估是雙方談判的基礎(chǔ)和依據(jù)。在評估之前，企業(yè)要聘請評估質(zhì)量和信譽都比較好的的中介機構(gòu)，擬定評估意見，明確評估范圍，根據(jù)評估標(biāo)準(zhǔn)選取恰當(dāng)?shù)脑u估基準(zhǔn)日評估。其次要在全面深入了解的基礎(chǔ)上進行評估，根據(jù)資產(chǎn)評估基本方法的適用性，選取恰當(dāng)?shù)脑u估方法，客觀公正地進行評估工作。我們還要注意到，被并購企業(yè)經(jīng)營是個動態(tài)過程，在評估過程中應(yīng)該對可能存在的問題和風(fēng)險給予重點關(guān)。

（三）擬定并購價格及相關(guān)協(xié)議的財務(wù)問題

資產(chǎn)評估工作完成后，雙方即可以開始商談并購價格。這一部分可能涉及的財務(wù)問題有： 1、確定重組方式，即根據(jù)相關(guān)制度、企業(yè)規(guī)模大小和對方意愿，確定并購重組的方式。具體情況具體對待，對資產(chǎn)規(guī)模較大、信譽較好的企業(yè)，可通過授讓股權(quán)達到絕對控股的方式，實現(xiàn)并購目標(biāo)；對資產(chǎn)質(zhì)量不高、但通過改造后可迅速扭轉(zhuǎn)情況的企業(yè)可收購其凈資產(chǎn)；對規(guī)模適中、急需注入資金的企業(yè)，可采取增資擴股的方式實現(xiàn)重組目標(biāo)。2、確定并購價格，在資產(chǎn)評估完成后，根據(jù)其結(jié)果，以被并購企業(yè)凈資產(chǎn)為依據(jù)，考慮企業(yè)目前的經(jīng)營狀況及未來發(fā)展的潛力，確定并購價格。一般情況來說，有發(fā)展?jié)摿Φ谋徊①徠髽I(yè)，并購價格可以考慮高于評估凈資產(chǎn)的價格，而對于哪些虧損和經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)，應(yīng)低于凈資產(chǎn)值的價格。3、確定支付方式，支付方式包括現(xiàn)金、債券、證券等等。應(yīng)結(jié)合企業(yè)資金實力，確定有利于企業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展的支付方式?，F(xiàn)金支付方式需要收購企業(yè)籌集大量現(xiàn)金用以支付收購行為，這會給收購企業(yè)帶來巨大的財務(wù)壓力。債券支付方式即收購企業(yè)通過發(fā)行債券獲取目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票。證券支付方式即收購企業(yè)通過發(fā)行新股以購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票，此類用于并購支付手段的債券及證券必須具有相當(dāng)?shù)牧魍ㄐ约耙欢ǖ男庞玫燃墶?/p>

三、改進企業(yè)資產(chǎn)重組中財務(wù)會計問題的建議

（一）完善相關(guān)的法律和規(guī)章制度

在我國這樣的法制社會，一切事務(wù)都需要在法律允許的范圍內(nèi)進行，所以完善相關(guān)法律，可以規(guī)范企業(yè)行為，保證各方權(quán)益。加大力氣完善相關(guān)的法律和規(guī)章制度，使上市公司并購監(jiān)管向市場化方向邁出了更大的步伐。

（二）采取正確的戰(zhàn)略，并積極借鑒發(fā)達國家的資產(chǎn)重組理論與經(jīng)驗

在這個全球交流越來越頻繁的時代，我們必須清醒地認(rèn)識到全球大企業(yè)兼并的動向、趨勢及其后果。一些外國跨國公司可能會并購我國國有企業(yè)，我們對此應(yīng)采取積極審慎的態(tài)度，吸取他們資產(chǎn)重組的經(jīng)驗。

（三）培養(yǎng)一批懂技術(shù)、懂管理的現(xiàn)代企業(yè)人才

在資產(chǎn)重組過程中，要注重專業(yè)人員的培養(yǎng)，可以組織有關(guān)管理人員學(xué)習(xí)資產(chǎn)重組的知識，用實例性的東西讓大家更明白資產(chǎn)重組的過程，使之在重組前對資產(chǎn)重組有較強的理性認(rèn)識。 著重力氣培養(yǎng)那些具有豐富的管理經(jīng)驗，熟練掌握有關(guān)資產(chǎn)處理、資產(chǎn)認(rèn)定、財務(wù)知識和各種經(jīng)濟法規(guī)，且能對之運用自如并具有資產(chǎn)重組經(jīng)驗的高級管理人才。

參考文獻：

[1]高見，陳歆瑋.中國證券市場資產(chǎn)重組效應(yīng)分析 [J].經(jīng)濟科學(xué)，2000（1）.

[2]軋娟.我國傳統(tǒng)行業(yè)上市公司資產(chǎn)重組及其績效研究[D].天津工業(yè)大學(xué)，2006.

篇6

1、企業(yè)所得稅:股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需繳納企業(yè)所得稅，稅率依企業(yè)適用所得稅稅率而定。

2、營業(yè)稅:一般企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于營業(yè)稅征稅范圍。

3、土地增值稅:當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)為土地使用權(quán)和地上建筑物和附著物時，雖然沒有法規(guī)明確但實務(wù)中很多稅務(wù)機關(guān)要求繳納土地增值稅。

4、契稅:在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，僅涉及股權(quán)變更，沒有土地房屋的權(quán)屬變更，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方不涉及契稅。

5、印花稅:股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目繳納印花稅，計稅依據(jù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，稅率為萬分之五，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方都需要繳納。由于除企業(yè)所得稅外的其他稅種基本沒有籌劃空間，因此，本文主要探討的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅的籌劃方案。

二、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失的定義

企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。

(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失在稅法上與會計上的差異由于稅法與會計對投資計量基礎(chǔ)的不同，企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失金額在稅務(wù)上和會計上是不同的。差異主要在于投資成本的認(rèn)定上，會計上的投資成本是指轉(zhuǎn)讓時點投資的賬面價值，不僅包括初始投資成本，還包括權(quán)益法核算的損益調(diào)整等金額。而稅法上的長期投資成本，僅指取得時的成本。

(2)正確計算稅法上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失公司發(fā)生了股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓，在作稅收籌劃之前，首先要計算稅法上的所得或損失，在此基礎(chǔ)上進行可能的籌劃，不能直接用轉(zhuǎn)讓收入減除賬面的投資余額作為籌劃的基礎(chǔ)，否則將導(dǎo)致籌劃結(jié)果可能與實際差異較大。

(3)正確確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅義務(wù)發(fā)生時間企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。也就是說只要股權(quán)變更手續(xù)沒有辦理，即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)生效，當(dāng)年也不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，這樣企業(yè)可以在一定程度上自行掌握納稅義務(wù)發(fā)生時間。

三、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅收政策

1、國稅函［2010］79號《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》第三條、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計算問題

2、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及實施條例

3、財稅［2009］59號《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》、國家稅務(wù)總局公告2010年第4號《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)及國家稅務(wù)總局公告2015年第48號重組

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃常用方法

1、利用股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不同的計稅方法進行籌劃，因為企業(yè)收到的股息所得，系稅后分利，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，為免稅所得，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)作為應(yīng)納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。轉(zhuǎn)讓企業(yè)可以通過分紅減少被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓作價相應(yīng)減少，從而降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。因此股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，能影響被投資企業(yè)分配政策的，應(yīng)出具股利分配文件，讓被轉(zhuǎn)讓企業(yè)先進行分紅后再轉(zhuǎn)讓。需要說明，不是所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為都可如此籌劃。如企業(yè)持股比例太低，低于20%，已經(jīng)對被投資企業(yè)不具有重大影響，也無法影響其分配政策，因此無法籌劃。

2、對被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的盈余公積，則采用轉(zhuǎn)增資本的方法，增加投資成本的計稅基礎(chǔ)進行籌劃。由于存續(xù)企業(yè)盈余公積不能分紅，因此只能轉(zhuǎn)增注冊資本，增加投資成本計稅基礎(chǔ)，達到降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的。需要注意的事，該項籌劃有一定的法律限制，根據(jù)《公司法》規(guī)定，盈余公積轉(zhuǎn)增資本，所留存的公積金不得少于轉(zhuǎn)增資本前注冊資本的25%。

3、對符合特殊稅務(wù)處理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，要從多方面分析利弊，再作出選擇。

五、具體案例(以下例子中的所得稅測算不考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓外的其他所得)

例1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例:A公司為有限責(zé)任公司，由甲、乙公司共同投資設(shè)立。其中，甲公司(國有企業(yè))持股比例為80%，初始投資成本4000萬元;乙公司持股比例為20%。A公司期末財務(wù)狀況如下:凈資產(chǎn)項目金額(萬元)實收資本5，000.00盈余公積1，000.00未分配利潤4，000.00甲公司所有者權(quán)益合計10，000.00甲公司擬將其所持有的A公司的股份全部轉(zhuǎn)給丙公司。甲公司轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)前經(jīng)過審計評估和國資委審批程序，A公司評估后凈資產(chǎn)為12000萬元。現(xiàn)將不同處理方案下甲公司實際所得的差異比較如下:

方案一:直接轉(zhuǎn)讓假設(shè)轉(zhuǎn)讓雙方一致同意甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價按評估值確定，轉(zhuǎn)讓價格為12000*80%=9600萬元。則:

1、轉(zhuǎn)讓收益=9600－4000=5600(萬元);

2、甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅=5600×25%=1400(萬元);

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實際收益=5600－1400=4200(萬元);

方案二:先分紅和轉(zhuǎn)增資本，再轉(zhuǎn)讓

1、先分紅:甲公司在準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，應(yīng)先提出進行股利分配，將A公司的未分配利潤全額進行分配。甲公司可得到股息4000×80%=3200(萬元)，這部分紅利不會納稅。

2、盈余公積轉(zhuǎn)增實收資本此例中，由于A公司盈余公積不到其注冊資本的25%，，無法實施盈余公積轉(zhuǎn)增實收資本的籌劃。分紅和轉(zhuǎn)增實收資本后，A公司凈資產(chǎn)變?yōu)?凈資產(chǎn)項目金額(萬元)實收資本5，000.00盈余公積1，000.00未分配利潤0甲公司所有者權(quán)益合計6，000.00甲公司轉(zhuǎn)讓效益分析:因A公司分紅后凈資產(chǎn)減少，凈資產(chǎn)評估金額也相應(yīng)減少4000萬元，A公司凈資產(chǎn)評估值相應(yīng)變?yōu)?000萬元，則分紅后甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價為6400萬元。

1、轉(zhuǎn)讓收益6400－4000=2400(萬元)

2、甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅=2400×25%=600(萬元)3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實際收益3200+2400－600=5000(萬元)方案一與方案二比較項目方案一方案二差異企業(yè)所得稅1，400.00600.00－800.00甲公司實際收益4，200.005，000.00800.00

方案二實施時需注意:

篇7

意向：啟動的前奏

收購意向可能是管理層自發(fā)形成的，也可能是管理層被迫采取的，也可能由股東發(fā)起，還可能是在財務(wù)顧問的策動下形成的。只要股東對干企業(yè)的價值判斷和管理層或市場對于企業(yè)的價值判斷出現(xiàn)較大偏差，就會形成調(diào)整股權(quán)的動力。

盡管MBO收購時管理層對企業(yè)非常了解，不存在外部收購時的嚴(yán)重信息不對稱的情況，但仍需要對企業(yè)的基本情況有足夠的了解。目標(biāo)公司的調(diào)查是整個MBO的基礎(chǔ)。其結(jié)果要客觀和有效，要聘請獨立的第三方財務(wù)顧問來完成，力求公正和完善。主要的指標(biāo)有：經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律政策、公司治理結(jié)構(gòu)、發(fā)展?jié)摿Φ取?/p>

尤其應(yīng)該注意的是，對于MBO目標(biāo)公司及MBO行為本身的法律調(diào)查和評價極為重要，這是由于中國MBO方面的法律法規(guī)尚不健全的緣故。當(dāng)盡職調(diào)查和可行性研究的結(jié)果表明企業(yè)適合進行MBO且有成功把握時，管理層就要安排與出讓方和上級機關(guān)的意向性溝通。

管理層收購的股份來源一般是大股東轉(zhuǎn)讓，進行MBO的管理層，取得大股東以及政府的理解和支持，對于MBO順利完成至關(guān)重要。企業(yè)的大股東和其上級機關(guān)有意愿出讓股權(quán)是收購的先決條件。

MBO在中國發(fā)生，有其特有的土壤。總結(jié)已發(fā)生的MBO案例，可以發(fā)現(xiàn)，除了上述國際標(biāo)準(zhǔn)外，以下因素也是國內(nèi)HBO順利實施所必須的：

1　管理層在企業(yè)創(chuàng)立和成長過程中居功至偉。國內(nèi)MBO形成背景有兩種，一種是民營企業(yè)和集體企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者及其團隊以MBO摘去“紅帽子”：另一種地方政府為了承認(rèn)和激勵管理層的歷史貢獻并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，把國有股權(quán)通過MBO方式轉(zhuǎn)讓給管理層。

2　管理團隊中是否有核心人物。目標(biāo)公司不僅要有一個精干的管理團隊，同時管理團隊中要有核心人物。MBO畢竟是利益的再分配過程，這種再分配很難做到非?？茖W(xué)，這就要靠核心人物的安排。

3　取得大股東和政府支持。管理層收購的股份來源一般是大股東讓與，所以欲進行MBO的管理層要和企業(yè)大股東保持良好關(guān)系，取得大股東的理解和支持，政府的態(tài)度對于管理層順利完成至關(guān)重要，尤其在收購主體運營、所得稅減讓、工商登記變更、融資等方面都會產(chǎn)生重要影響。

4　目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散。如果大股東持股比例非常高，則管理層也需受讓較高份額的股權(quán)，這樣增加了管理層的融資壓力與清償壓力。相反，如果目標(biāo)公司股權(quán)相對比較分散，則管理層只要收購較低比例股權(quán)即可完成對公司的收購，整個項目的操作會比較容易。

當(dāng)收購方和出讓方溝通達成一致意見時，管理層才能正式啟動MBO的運作。

準(zhǔn)備：主體和資金最重要

準(zhǔn)備階段的工作重點在于組建收購主體，安排中介機構(gòu)(包括財務(wù)顧問、律師、會計師、資產(chǎn)評估等)入場，并尋找戰(zhàn)略投資者共同完成對目標(biāo)公司的收購(如需要)。管理層在這一階段需要決策收購的基本方式，比如是自行完成，還是采用信托方式，亦或?qū)で箫L(fēng)險基金及戰(zhàn)略同盟的參與。

此階段最為重要的工作。是對有關(guān)收購資金的安排問題。在國外，由于可利用的金融工具較多，管理層收購方可從銀行獲得大量貸款，甚至可以發(fā)行次級債券來籌措巨額資金。但在我國可以利用的融資工具十分有限，因此國內(nèi)已經(jīng)發(fā)生的MBO案例中，管理層對收購資金的來源都非常隱諱。沒有好的融資安排準(zhǔn)備，MBO幾乎不可能順利實施。

1　安排中介機構(gòu)入場

中介機構(gòu)是指策劃、總體協(xié)調(diào)、完成專項事務(wù)、參與整合MBO過程的顧問機構(gòu)，主要是投資銀行家、律師、會計師、管理顧問、資產(chǎn)評估師等。判斷并選擇合適的中介機構(gòu)，是決定MBO成敗的重要因素。

2　制定收購方案

收購方案由管理層委托以投資銀行機構(gòu)為首的中介機構(gòu)完成。收購方案制定的主要依據(jù)是對企業(yè)的盡職調(diào)查、會計師的審計報告、律師的法律意見書、資產(chǎn)評估師的資產(chǎn)評估報告以及市場的法律法規(guī)環(huán)境和融資環(huán)境等等。其中的主要工作包括企業(yè)的價值評估、融資安排、政策與法律風(fēng)險的規(guī)避等。

對企業(yè)的盡職調(diào)查包括業(yè)務(wù)調(diào)查(包括公司戰(zhàn)略規(guī)劃及前景判斷)、財務(wù)調(diào)查與評價、法律調(diào)查(包括法律障礙的認(rèn)定及消除途徑)、治理結(jié)構(gòu)調(diào)查與改善途徑等等。

企業(yè)的價值評估是MBO過程中股權(quán)定價的重要依據(jù)，是MBO過程的核心環(huán)節(jié)。在評估過程中，要特別考慮評估公司的無形資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)是公司經(jīng)理層認(rèn)為可以使其發(fā)揮更大作用、使企業(yè)產(chǎn)生更高盈利能力的資產(chǎn)。要充分地評價MBO實施過程中的法律風(fēng)險，并設(shè)計相應(yīng)的規(guī)避安排，是收購方案制定中必須嚴(yán)肅對待的問題。

3　融資安排

融資安排是目前法律與投資環(huán)境下MBO的瓶頸，應(yīng)該根據(jù)自身所具有的客觀條件和信用地位來恰當(dāng)?shù)剡x擇融資方式。

(1)風(fēng)險基金參與MBO運作的融資解決方案

風(fēng)險基金參與MBO運作的融資方式可以有兩種情況。第一種是由管理層與風(fēng)險基金共同組成收購主體，由風(fēng)險基金提供收購所需要的主要資金，共同收購目標(biāo)公司。在收購?fù)瓿珊蟮囊欢〞r期內(nèi)，由管理層回購股份，完成整個MBO過程。第二種是通過信托投資公司，以信托資金的名義向“殼公司”融資。風(fēng)險基金可將手中資金作為信托資產(chǎn)，由信托投資公司借貸給管理層設(shè)立的“殼公司”，收購?fù)瓿珊?，管理層通過質(zhì)押股權(quán)或其他途徑得到資金，先期歸還風(fēng)險基金，風(fēng)險基金由此退出。

(2)聯(lián)合戰(zhàn)略投資者參與MBO運作的融資解決方案

戰(zhàn)略投資者是MBO的支持者之一。通常是以獲得資本增值為主要目的的機構(gòu)投資者或個人。

(3)信托投資公司參與MBO運作的融資解決方案

4　組建收購主體

公司的管理層是最基本的收購主體。實踐中，要根據(jù)公司的實際情況，合理地協(xié)調(diào)和劃分管理層范圍，還需考慮收購資金的安排而可能引進的合作伙伴，比如可能由公司管理層與外來投資者(如風(fēng)險基金、戰(zhàn)略投資者等等)或并購專家組成投資集團來作為收購主體。目前，國內(nèi)MBO實踐的做法一般是由管理層作為私人出資設(shè)立有限責(zé)任公司作為收購主體。這種方法的優(yōu)點在于簡單明了，但若操作不當(dāng)，會比較大地增加收購成本。融資安排方案很大程度上決定了組建收購主體的方式，此時，收購資金的到位是一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。充分準(zhǔn)備之后，就可以全面實施設(shè)計制定的收購方案。

實施：定價是核心

實施階段是MBO的關(guān)鍵，主要工作有收購價格談判、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署、申報材料的制作和報批等等。

1　收購價格的談判

在發(fā)達經(jīng)濟體中，MBO的定價高度市場化，并和企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合。

以美國為例，MBO定價往往以每股市價作為雙方討價還價的第一個基準(zhǔn)，8～10倍市盈率被認(rèn)為是一個公道的價格。此外還有一系列與定價相關(guān)的話題：1，企業(yè)歷史包袱的處理問題，必須在收購之前就如何出售不良資產(chǎn)、改進經(jīng)營、加強會計約束、削減部分員工等作出一系列安排；2，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略問題，必須在收購前就企業(yè)后續(xù)的發(fā)展能力和市場空間作更為詳細和量化的討論，并計劃更有力地推動企業(yè)的增長。因此在美國，MBO被作為發(fā)現(xiàn)和實現(xiàn)“價值被低估”公司的價值的金融技巧和激勵機制，更多應(yīng)用于業(yè)績欠佳的中小企業(yè)。以香港為例，根據(jù)聯(lián)交所頒布的《香港公司收購及合并守則》的有關(guān)規(guī)定：資產(chǎn)的重估需由獨立及有專業(yè)資格的估值師或其他專家進行或確認(rèn)，并清楚說明估值所根據(jù)的基礎(chǔ)。具體操作也都是采用西方國家通行的評估辦法和較為成熟的財務(wù)模型，如市場價格法、賬面價值法、市盈率法、凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法(NPV)、經(jīng)濟增加值法(EVA)等，側(cè)重于通過對企業(yè)的財務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿碓u估資產(chǎn)的價值，再輔以公開競價等方式，使交易價格的確定較為透明。

在中國，MBO的定價有更為錯綜復(fù)雜的因素，MBO的定價本身就是個多方妥協(xié)的艱難過程。

目前，較為流行的說法是，對于國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資的定價與民營企業(yè)是有不同標(biāo)準(zhǔn)的。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資價格一般不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)值，并且必須經(jīng)過相應(yīng)國有資產(chǎn)主管部門的批準(zhǔn)，但根據(jù)政策法規(guī)可以享有優(yōu)惠政策的除外。而對于私有股權(quán)轉(zhuǎn)讓或民營企業(yè)的增資定價則較為寬松，一般應(yīng)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方或相關(guān)利益主體合議而定。

在計算MBO中的風(fēng)險收益時，其收購PE的計算應(yīng)當(dāng)以每股現(xiàn)金流量為準(zhǔn)，同時要對公司的資本支出狀況給出充分考慮。實施MBO后的5～10年內(nèi)，標(biāo)的公司到底能為管理層帶來多少可真正自由支配的現(xiàn)金流量，是MBO能否成功的關(guān)鍵所在。這需要實施MBO者對此有大致的預(yù)測并在收購價格上給出足夠的保險系數(shù)。

如何承認(rèn)管理層的歷史貢獻迄今仍是個比較敏感的問題，如果我們在給HBO定價時考慮到的僅僅是國有資產(chǎn)與中小股東利益的保護，而對管理層的合理權(quán)益沒有給予充分注意，那么定價就不可能合理。

如果不尊重經(jīng)理層作出的歷史貢獻的現(xiàn)實，那么就會出現(xiàn)越來越多的無能者守著一株桃樹，守到桃樹無果可結(jié)甚至枯萎而死，卻無過失地易地為官；而有能者精心培養(yǎng)好一株桃樹后，摘顆桃子吃卻鋃鐺入獄的悲劇。

MBO定價雖然主要是地方政府和經(jīng)理層協(xié)商的過程，但不能不考慮收購過程中的利益相關(guān)者的處理，尤其是企業(yè)的原有職工的安置問題，這就需要管理層在明確定價的協(xié)商機制，進行較為充分的信息披露，收購后的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等諸多細節(jié)方面多下功夫，以避免企業(yè)運作因MBO而出現(xiàn)意外的動蕩。

2　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署

收購價格確定之后，管理層和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。一般而言，同時還會簽署《委托管理協(xié)議》。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的審批期間，轉(zhuǎn)讓方會委托收購方代行被轉(zhuǎn)讓股份的股東權(quán)利。

3　申報材料的制作

在實施MBO時，如果涉及對國有資產(chǎn)的存量部分進行收購的，也就是國有資產(chǎn)由國家所有轉(zhuǎn)向管理層個人所有時，必須向國有資產(chǎn)管理部門報批。管理層聘請的投資銀行機構(gòu)制作關(guān)于MBO的申報材料。對于上市公司來講，申報材料至少包括：上市公司國有股變動的申請報告：地市級以上人民政府、中央企業(yè)主管部門、中央管理企業(yè)關(guān)于上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動的批文：上市公司國有股持股單位經(jīng)批準(zhǔn)的產(chǎn)權(quán)變動方案：具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告及備案或核準(zhǔn)意見；上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動涉及所持國有股作價情況的說明：投資方或收購方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程及近兩年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告：上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動后的公司章程草案：上市公司上年度及本年度(或中期)經(jīng)審計的財務(wù)會計報告：律師事務(wù)所出具的關(guān)于上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動的法律意見書等等。非上市公司可以比照以上內(nèi)容制作申報材料。

申報：公告不能少

在上述協(xié)議簽署后，上市公司應(yīng)進行公告，披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息的第一次公告，實施MBO過程中應(yīng)向當(dāng)?shù)刈C管辦和證監(jiān)會報備相關(guān)材料。若涉及國有股的轉(zhuǎn)讓，其協(xié)議生效還需兩級政府審批――省財政廳和國家財政部。能否獲批及何時批準(zhǔn)取決于收購方案的設(shè)計是否合理、規(guī)范，以及申報材料的制備是否準(zhǔn)確、完整。

在獲得財政部批準(zhǔn)后，上市公司需要進行第二次公告，關(guān)于國有股的轉(zhuǎn)讓，目前出現(xiàn)了微妙的變局，在十六大報告中，關(guān)于國有資產(chǎn)管理的表述，由“國家統(tǒng)一所有，地方分級管理”變更為“國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益”。可以預(yù)見未來分級的國有資產(chǎn)管理委員會可能設(shè)置在中央和地方人大之下，分別行使中央和地方國有資產(chǎn)的所有權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)，未來MBO實施過程中，分級所有的國有資產(chǎn)所有者較之原來身處云端的所有者姿態(tài)將更為理性。

過戶：行百里半九十

上述步驟完成之后，企業(yè)要到工商行政管理部門以及其他涉及股權(quán)管理的部門，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。至此，完成了法律意義上的MBO，但MBO并未劃上完整的句號，公司將步入漫長的整合階段。

整合：最后一公里

篇8

與其他方式相比，股權(quán)轉(zhuǎn)讓速度快，價格靈活，操作性強，而且，關(guān)聯(lián)方也可以幫大忙。

雪中送炭的，總是關(guān)聯(lián)方

為幫助ST公司扭虧為盈，從而順利摘星摘帽，關(guān)鍵時刻，關(guān)聯(lián)方表現(xiàn)積極，雪中送炭。表面上看，關(guān)聯(lián)方出手豪爽，但背地里的利益分配，則鮮為人知。

ST珠江（000505.SZ）2016年靠自身業(yè)務(wù)盈利艱難，不過原控股股東出手相助，形勢發(fā)生逆轉(zhuǎn)。公司自2016年9月30日起公開掛牌轉(zhuǎn)讓持有的三亞萬嘉酒店管理有限公司（下稱“萬嘉酒店”）100%股權(quán)和公司名下的位于海南省三亞市的三棟別墅房產(chǎn)。11月9日，由北京市萬發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（為公司原控股股東，下稱“萬發(fā)公司”）以3500萬元競得上述標(biāo)的房產(chǎn)，以5.65億元競得萬嘉酒店股權(quán)以及相應(yīng)的債權(quán)及利息，本次交易的成交價合計6億元。上述股權(quán)和房產(chǎn)評估增值率均相當(dāng)高。萬發(fā)公司送溫暖，*ST珠江有望在2016年扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤4000萬元至6000萬元。

ST冀裝（000856.SZ）2016年度實現(xiàn)扭虧為盈，主要是關(guān)聯(lián)方的大力支持。2016年5月，ST冀裝與控股股東冀東集團的全資子公司唐山冀東發(fā)展機械設(shè)備制造有限公司簽署協(xié)議，將ST冀裝旗下的唐山盾石機械制造有限責(zé)任公司（下稱“盾石機械”）100%的股權(quán)以1.67億元轉(zhuǎn)讓給對方，確認(rèn)投資收益8865.25萬元，計入合并財務(wù)報表當(dāng)期損益。

雖然*ST冀裝通過轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)來實現(xiàn)扭虧為盈，但無法掩飾業(yè)績低迷。從季度經(jīng)營情況來看，第一季度虧損2337.45萬元，第二季度因股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)凈利潤7794.70萬元，第三季度勉強盈利284.75萬元，第四季度又虧損了3429.53萬元。

ST合金（000633.SZ）持有共青城招銀千鷹展翼贏利壹號投資合伙企業(yè)（下稱“招銀投資”）25%股權(quán)，招銀投資于2016年12月13日與深圳京坤投資有限公司簽署了協(xié)議，約定以5億元價格出售其持有的中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司（下稱“中證報價”）2億股股份（占中證公司股本總額的2.65%）。*ST合金于12月28日收到5827.44萬元的投資分紅，增加凈利潤約5100萬元。

半個月時間，招銀投資就完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及分紅，可以說神速，很顯然，這些操作是為了*ST合金2016年能夠?qū)崿F(xiàn)盈利?；谶@種動機上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的公允性需要打上大大的問號。

就在2016年6月17日，招銀投資與北京中民防險科技發(fā)展有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1900萬元價格購買后者持有的深圳招銀國金投資有限公司（下稱“招銀國金”）的95%股權(quán)，其中招銀國金持有2億股中證報價股份。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的《深圳招銀國金投資有限公司擬引入戰(zhàn)略投資者項目估值報告》（中聯(lián)評估字[2016]第2283號），招銀國金的全部股權(quán)價值是6027.32萬元，同時，招銀國金有4000萬元對外負債尚未歸還，經(jīng)協(xié)商一致，招銀國金的股權(quán)價格最終按照2000萬元確定，這樣，招銀投資以1900萬元的價格購買了其95%的股權(quán)。

奇怪的是，2016年6月2日，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具了《深圳招銀國金投資有限公司擬轉(zhuǎn)讓其所持有的中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司股權(quán)項目估值報告》（中聯(lián)評估字[2016]第2284號），中證報價2.65%股權(quán)（2億股股份）估值價值為2.44億元（折合每股價格約1.2元）。2016年8月3日招銀投資即以每股1.2元的價格購買這2億股中證報價股份。兩份報告的基準(zhǔn)日均是2015年12月31日，為何2億股的中證報價的估值會有如此大的差異？

根據(jù)中聯(lián)評估字[2016]第2283號估值報告顯示的全部股權(quán)價值6027.32萬元來計算，每股中證報價估值只有0.24元；而中聯(lián)評估字[2016]第2284號估值報告，每股估值暴增至1.2元。處于暫停上市邊緣的*ST合金幸運地抓住了這根救命稻草順利扭虧為盈。但中證報價估值暴增及*ST合金保殼的背后到底涌動著多少利益？

ST商城（600306.SZ）2016年11月與太原茂業(yè)百貨有限公司（下稱“太原茂業(yè)”）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，*ST商城擬將其持有的盛京銀行全部非上市內(nèi)資股8550萬股（占盛京銀行股本總數(shù)的1.47%）以6.1元/股的價格轉(zhuǎn)讓給太原茂業(yè)，轉(zhuǎn)讓金額5.22億元。2016年末交易雙方已完成55%的標(biāo)的資產(chǎn)過戶登記手續(xù)，公司合計收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.87億元。2016年半年報顯示，盛京銀行的投資成本為8550萬元，意味著*ST商城在本次轉(zhuǎn)讓中獲利4.36億元。*ST商城預(yù)計2016年實現(xiàn)凈利潤1.10億元。如果扣除本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，*ST商城虧損高達3.26億元，創(chuàng)下歷史新高。如果未來沒有更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，*ST商城路在何方？

ST八鋼（600581.SH）在2016年12月與寶鋼集團新疆八一鋼鐵有限公司（下稱“八鋼公司”）、新疆八鋼南疆鋼鐵拜城有限公司（下稱“南疆鋼鐵”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，擬將公司持有的全資子公司南疆鋼鐵100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至控股股東八鋼公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為30.07億元。交易形成的利得約27.65億元將計入資本公積，對公司2016年年末凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為正值具有重要影響。

同r，對南疆鋼鐵的應(yīng)付款項開展清理工作，截至2016年10月底，形成債務(wù)重組收益1.12億元。南疆鋼鐵2015年虧損11.78億元，約占*ST八鋼虧損額的一半。2016年1-10月，南疆鋼鐵繼續(xù)虧損4.89億元。通過轉(zhuǎn)讓南疆鋼鐵及債務(wù)重組，*ST八鋼預(yù)計2016年實現(xiàn)凈利潤2000萬元不是夢。

ST黑豹（600760.SH）在2017年3月13日撤銷風(fēng)險警示，股票簡稱由“ST黑豹”變更為“中航黑豹”。成功保殼，靠的也是出讓資產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)。公司以2410.39萬元向河北汽車制造有限公司（下稱“河北”）出售其持有上海航空特種車輛有限責(zé)任公司（下稱“上航特”）66.61%股權(quán)、控股子公司安徽開樂專用車輛股份有限公司（下稱“安徽開樂”）向開樂股份出售安徽開樂北廠區(qū)土地使用權(quán)及地上建筑物，河北、開樂股份以現(xiàn)金作為支付對價。處置上航特66.61%股權(quán)，取得投資收益約為3700萬元；轉(zhuǎn)讓開樂北廠區(qū)土地使用權(quán)及地上建筑物，取得轉(zhuǎn)讓收益約5600萬元。而交易對象開樂股份持有安徽開樂33.92%股權(quán)且其第一大股東為*ST黑豹董事秦少華，河北為*ST黑豹實際控制人中航工業(yè)控制的企業(yè)。

此外，2016年7月18日，*ST黑豹出售所持柳州乘龍專用車有限公司51%股權(quán)的工商變更登記已經(jīng)完成，帶來投資收益約為2800萬元。多虧關(guān)聯(lián)方出手相助，*ST黑豹2016年實現(xiàn)凈利潤3611萬元。

虧得越多，賺得越多

ST山煤（600546.SH）2016年9月8日與華融晉商資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“華融晉商”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的七個虧損嚴(yán)重、資不抵債的子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華融晉商，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格為七家標(biāo)的公司各按1元作價。ST山煤在公告中稱，2015年，交易標(biāo)的虧損達8億元左右。初步估計公司當(dāng)期將確認(rèn)約15億元至17億元左右的轉(zhuǎn)讓收益。

雖然華融晉商與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但華融晉商與*ST山煤都是山西國資控股公司。

隨著交易標(biāo)的繼續(xù)虧損，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益增加至21億元。ST山煤預(yù)計在2016年實現(xiàn)凈利潤2億元至3億元?？鄢敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓收益，*ST山煤虧損18億元至19億元。雖然暫停上市的風(fēng)險已經(jīng)基本消除，但未來依然不容樂觀。

ST南電A（000037.SZ）以10.3億元將資不抵債、虧損累累的中山市深中房地產(chǎn)投資置業(yè)有限公司與中山市深中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司各75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市歐富源科技有限公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓大幅增加公司非經(jīng)常性損益，將使公司2016年度實現(xiàn)扭虧為盈。

ST亞太（000691.SZ）與控股股東蘭州亞太工貿(mào)集團有限公司（下稱“蘭州亞太”）于2015年12月簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將持有的蘭州偉慈制藥有限公司100%股權(quán)擬以總價款20萬元轉(zhuǎn)讓給蘭州亞太。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓帶來投資收益926.99萬元，占2015年凈利潤的79.96%。

到了2016年，ST亞太又寄望于股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)盈利。以735萬元將參股公司濟南固锝電子器件有限公司（下稱“濟南固锝”）17.64%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東同欣電子有限公司（持有濟南固锝52.36%）。有意思的是，因濟南固锝對質(zhì)量索賠款會計處理不當(dāng)，導(dǎo)致ST亞太2012年虛減凈利潤257萬元。ST亞太2013年未計提所持濟南固锝長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致2013年虛增凈利潤238萬元。

這筆交易，ST亞太可以賺11.93萬元，雖然不多，但ST亞太預(yù)計2016年的凈利潤也僅為106萬元至150萬元。自2011年起濟南固锝銷售收入及凈利潤持續(xù)下滑，2016年一季度又出現(xiàn)了虧損。如果不進行轉(zhuǎn)讓，ST亞太恐怕要計提減值損失，那么2016年很可能繼續(xù)虧損。

ST東晶（002199.SZ）于2017年3月15日起撤N退市風(fēng)險警示，股票簡稱由“ST東晶”變更為“東晶電子”。2014-2015年，三年時間，東晶電子扣非凈利潤累計虧損5.90億元，很顯然，未來依然難以樂觀。東晶電子2016年之所以盈利，主要是出售虧損資產(chǎn)。2016年東晶電子投資收益高達1.21億元。營業(yè)外收入高達2508.29萬元，其中政府補助2402.63萬元。

ST宏盛（600817.SH）為了保殼，以1億元將萊茵達國際融資租賃有限公司（下稱“萊茵達租賃”）45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海凌壘企業(yè)管理有限公司（下稱“上海凌壘”），同時以6891萬元收購北京旭恒置業(yè)有限公司（下稱“旭恒置業(yè)”）70%股權(quán)。旭恒置業(yè)的營業(yè)收入來自于其投資性房產(chǎn)的租賃收益，僅有北京美廉美連鎖商業(yè)有限公司一名客戶。上海凌壘成立于2016年7月，注冊資本1000萬元，設(shè)立的主要目的是從事企業(yè)管理咨詢和商務(wù)咨詢，為何以1億元收購與其目的并不相關(guān)的萊茵達租賃？

2012年12月，處于破產(chǎn)重整的*ST宏盛受贈萊茵達租賃45%股權(quán)，并將2574.56萬股轉(zhuǎn)增股份（每股價格不低于4.3元）讓度于戰(zhàn)略投資者張金成。張金成并不是萊茵達租賃的股東，但由此持有*ST宏盛16%股份，成為第二大股東。張金成后來因精準(zhǔn)減持遭到交易所的譴責(zé)。就這樣，萊茵達租賃納入上市公司的合并范圍。業(yè)績承諾期前后，萊茵達租賃的業(yè)績冰火兩重天。而且，截至2016年3月31日，萊茵達租賃及其下屬子公司涉及的未決訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的事項共有七宗。這樣一家公司，居然以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)名義進入上市公司。

ST星湖（600866.SH）公開轉(zhuǎn)讓廣東粵寶生物醫(yī)藥開發(fā)有限公司（下稱“粵寶醫(yī)藥”）的100%股權(quán)和肇慶市大旺東寶生物科技有限公司（下稱“大旺東寶”）的100%股權(quán)。2016年8月，肇慶騰旺科技投資有限公司（下稱“騰旺科技”）作為唯一意向受讓方，分別以6855.18萬元、2144.82萬元的價格受讓該等股權(quán)。騰旺科技成立于2015年12月30日，屬于國有獨資有限責(zé)任公司。粵寶醫(yī)藥2015年凈利潤-189.51萬元，2014年無收入。大旺東寶至今尚未產(chǎn)生收入。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計為公司帶來約3400萬元的投資收益，而*ST星湖預(yù)計2016年可以實現(xiàn)凈利潤1600萬元至2500萬元。

轉(zhuǎn)讓中的新花招

ST烯碳（000511.SZ）預(yù)計2016年實現(xiàn)凈利潤4.5億元至5.2億元。處置子公司30%股權(quán)成為盈利原因，預(yù)計帶來投資收益約為7.4億元。但本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，疑點重重。

2016年12月12日，*ST烯碳公告稱，擬與首都京投資產(chǎn)管理有限公司（下稱“首都京投”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將持有的全資子公司沈陽銀基置業(yè)有限公司（下稱“銀基置業(yè)”）的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給首都京投，轉(zhuǎn)讓價款4.53億元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司持有銀基置業(yè)70%的股權(quán)，銀基置業(yè)仍為本公司控股子公司。本次交易預(yù)計產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益為2.24億元。在2016年12月29日的股東大會召開之前，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶已經(jīng)辦理完畢了。為了生米早點做成熟飯，*ST烯碳也是蠻拼的。

但是，2017年1月26日，*ST烯碳卻表示，根據(jù)會計準(zhǔn)則，企業(yè)因處置部分股權(quán)投資等原因喪失了對被投資方的控制權(quán)的，在編制合并財務(wù)報表時，對于剩余股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照其在喪失控制權(quán)日的公允價值進行重新計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等，應(yīng)當(dāng)在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資收益。

處置銀基置業(yè)30%股權(quán)在母公司層面的投資收益2.57億元，與之前的公告相符，而在合并報表層面帶來7.45億元的投資收益，卻是新說法。之前的公告都沒有提及喪失銀基置業(yè)的控制權(quán)，為何一個月后突然公告喪失銀基置業(yè)的控制權(quán)？還有一份《沈陽銀基置業(yè)有限公司融資安排協(xié)議》，簽署日期2016年12月20日，如此重大的文件為何遲遲沒有公告？y基置業(yè)是上市公司的主要資產(chǎn)，2015年年末銀基置業(yè)凈資產(chǎn)7.85億元，占上市公司的55.46%，此次喪失子公司的控制權(quán)，居然既沒有召開董事會也沒有召開股東大會，更談不上公告了。

但是，如果不是因“喪失”銀基置業(yè)的控制權(quán)而增加約5億元的投資收益，ST烯碳基本上盈利無望。

篇9

在被強制復(fù)牌前，深物業(yè)已停牌長達半年。盡管其股改方案早在今年1月即獲高票通過，卻在漫長的停牌中無法實施。此次復(fù)牌后，深物業(yè)股價連續(xù)兩天漲停，但進入第三天即大幅跳水，眼下股價已在停牌前的低位徘徊，市場為此怨聲載道。這一切，皆因深物業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓遇到了意想不到的麻煩。

深物業(yè)第一、第二大國有股東總計持股70.2％，2005年4月與港澳背景的卓見投資有限公司（下稱卓見投資）簽約，以4.59億元轉(zhuǎn)讓其持有的全部股份。至當(dāng)年底前，國務(wù)院國資委、商務(wù)部相繼批準(zhǔn)，然而風(fēng)波也由此而起。

深物業(yè)部分管理層堅稱此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是“賤賣國資”，公司內(nèi)部有人向上級舉報。最終，國務(wù)院國資委于今年5月緊急叫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要求深物業(yè)“核實有關(guān)問題”。

深物業(yè)國有股東以及收購方則強調(diào)，深物業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一直都是依照公開、公正的程序進行。收購方卓見投資更是表示，他們也要上訪中央，“將收購進行到底”。

目前，深圳市國資委正受命調(diào)查，將對有關(guān)資產(chǎn)作重新審核，工作已展開兩周有余?！罢{(diào)查結(jié)果至今還沒出來，中央有關(guān)部門也無結(jié)論，一切都不清楚。”接近股權(quán)交易的知情人說。

風(fēng)波中的深物業(yè)，國有轉(zhuǎn)讓方、外資收購方、公司管理層及員工的激烈交鋒已被推向前臺，正折射出收購國企的復(fù)雜與艱難。對于近年來力促國資退出的深圳市政府來說，這尤其是一道繞不開的關(guān)口。

尋找買家

深圳市政府自2002年起著手國有經(jīng)濟布局調(diào)整，以期實現(xiàn)國資從競爭性領(lǐng)域的劣勢企業(yè)中退出。特別是對一批高負債率、經(jīng)營難以為繼的國有控股上市公司，政府的態(tài)度是堅決重組改制，出讓國有股權(quán)。

由此，當(dāng)時經(jīng)營不佳的深物業(yè)改制被政府提上日程。深物業(yè)成立于上世紀(jì)80年代，一直為國有獨資企業(yè)；即便在1992年掛牌上市后，兩大國有股東――深圳建設(shè)投資控股公司和深圳市投資管理公司，近年所持股份仍高達70.2%。進入1999年，深物業(yè)股價跌破凈資產(chǎn)，負債率超過90％，被深交所處以“特別處置”（ST）。深圳政府于是決定，將兩家國有股東股權(quán)全部出讓。

2004年3月，在第一大股東深圳建設(shè)投資控股公司的主導(dǎo)下，深物業(yè)重組工作組成立，聘國信證券為重組財務(wù)顧問、廣東信達律師事務(wù)所為法律顧問，股權(quán)轉(zhuǎn)讓進程正式啟動。

其時，國內(nèi)股市低迷，深圳樓市也處于上一波房地產(chǎn)熱之后的降溫狀態(tài)。以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營為主業(yè)的深物業(yè)在此時“叫賣”，并非一個好時機。

深圳市政府對收購方的要求是：凈資產(chǎn)在10億元以上，有三年正常經(jīng)營業(yè)績，收購后三年內(nèi)不得開除深物業(yè)員工，并保持員工收入不變。據(jù)了解，這些硬指標(biāo)阻退了不少買家，最后，朗鉅實業(yè)、京基地產(chǎn)、華星集團、九龍建業(yè)四家企業(yè)明確表達了購買意向。

這四名買家中，朗鉅實業(yè)和京基地產(chǎn)均為深圳本地民營房地產(chǎn)商；華星集團為國務(wù)院國資委下屬企業(yè)；九龍建業(yè)則為香港上市公司，主營地產(chǎn)投資，實際控制人為澳門柯為湘家族。

在接下來的談判中，京基地產(chǎn)首先退出。重組小組對余下三家的經(jīng)營實力、重組方案、收購價格等條件作篩選后，確定華星集團、九龍建業(yè)為進一步談判對象。

此時已是2004年末、2005年初。兩名意向買家進入深物業(yè)做盡職調(diào)查，華星集團在完成盡職調(diào)查后主動退出，談判桌上，僅余九龍建業(yè)一家買主。

與此同時，深圳國資系統(tǒng)推進機構(gòu)改革，打破之前“政府國資辦－資產(chǎn)管理公司－國有企業(yè)”的三級架構(gòu)，改由新國資委直接掌控國企。深物業(yè)的兩大國有股東同在深圳三大國資管理公司之列，不久即被撤銷。政府新成立深圳市投資控股有限公司（下稱深控），用于承接“三大國資公司”的歷史遺留問題。于是，深物業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)由深控主持。

在經(jīng)過前后六輪談判后，買賣雙方于2005年3月達成協(xié)議。買方九龍建業(yè)提出以項目公司受讓深物業(yè)國有股，為此，深控向深圳市國資委請示，請求將卓見投資作為股權(quán)受讓方。

收購資料顯示，卓見投資在英屬維爾京群島（BVI）注冊，九龍建業(yè)與香港商人劉慰慈分別持股85%和15％，公司注冊資本僅為5萬美元。若依據(jù)之前深圳政府對收購方的要求，卓見投資顯然不符合資質(zhì)要求。但最終，政府批準(zhǔn)了深控的請求。

2005年4月1日，深控與卓見投資簽署了深物業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月下旬，收購方首付50％股權(quán)款，計2.29億元。

7月，國務(wù)院國資委批復(fù)同意深物業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓；11月，商務(wù)部同意深物業(yè)控股股東變更為外資。但就在看似大功告成之際，變數(shù)陡生。

質(zhì)疑和交鋒

變數(shù)的動因主要來自深物業(yè)管理層，他們質(zhì)疑此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象。

最大的質(zhì)疑在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。深物業(yè)國有股轉(zhuǎn)讓價格，系依據(jù)公司2004年年報協(xié)商制定――截至2004年底，深物業(yè)每股凈資產(chǎn)為1.047元，買賣雙方實際達成的交易價格，是在凈資產(chǎn)價格基礎(chǔ)上溢價15％，即每股作價1.204元，交易總價款為4.59億元。

深物業(yè)管理層認(rèn)為，公司國有大股東轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，僅依據(jù)上市公司年報，而不針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做專項審計，這種做法不合理，也不能準(zhǔn)確評估公司的真實價值。事實上，在現(xiàn)有會計準(zhǔn)則下，2004年上市公司報表需依據(jù)財政部要求，對八項資產(chǎn)減值部分充分計提壞賬準(zhǔn)備，而當(dāng)年資產(chǎn)增值部分卻未在調(diào)整后的年報中表現(xiàn)出來。因此，深物業(yè)2004年年報中的賬面凈資產(chǎn)，與公司實際價值有很大出入。

對此，股權(quán)交易雙方則認(rèn)為，上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的定價有據(jù)可依。按照國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的最大前提，是不能低于每股凈資產(chǎn)價格，此外，可參考上市公司盈利能力及市場表現(xiàn)合理定價。此次轉(zhuǎn)讓定價，已較深物業(yè)每股凈資產(chǎn)溢價15％，當(dāng)數(shù)“合理定價”。另外，根據(jù)財政部制訂的《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需進行專門的資產(chǎn)評估。

反對者還強調(diào)，收購方卓見投資僅是一個注冊資本5萬美元的BVI公司，完全不符合收購資質(zhì)的要求。

對此，卓見投資有關(guān)人士告訴記者，以子公司作為收購主體是國際通行的做法，旨在規(guī)避風(fēng)險，以防或有的法律糾紛危及母公司；而且，母公司九龍建業(yè)已經(jīng)為卓見投資的收購做了全面擔(dān)保，首期五成股權(quán)款早已付清。因此，對卓見投資的質(zhì)疑根本不值一提。

深物業(yè)管理層特別指出，公司的凈資產(chǎn)升值至少在20億元以上，“按市場公允價值計量的深物業(yè)凈資產(chǎn)應(yīng)在25億元左右，每股凈資產(chǎn)應(yīng)在4.6元左右而不是1.047元，轉(zhuǎn)讓的國有股權(quán)益應(yīng)為18億元而不是4.59億元，國有資產(chǎn)涉嫌流失14億元”。

上述說法的依據(jù)，源自深物業(yè)管理層對公司土地儲備、在建樓盤以及若干實業(yè)投資的具體估值。但收購方則駁稱，深物業(yè)歷年經(jīng)營狀況不佳，大量資產(chǎn)已作銀行抵押，且涉及諸多債務(wù)及訴訟，實際資產(chǎn)價值遠不理想。

在時下國企出售和收購環(huán)節(jié)中，價格已然是最難以判斷的指標(biāo)。由于國資評估標(biāo)準(zhǔn)和出售程序往往存在著模糊認(rèn)識，收購和被收購方均可以在價格方面找到攻擊對方的工具。

至于收購主體的資質(zhì)問題，深圳市政府此前已有明確標(biāo)準(zhǔn)。若要為在形式上不符合要求的卓見投資“開綠燈”，理應(yīng)給予公開而確切的解釋。特別是在目前外資并購十分活躍的形勢下，對收購主體資格的認(rèn)證應(yīng)采取何種標(biāo)準(zhǔn)，也是下一步需要厘清的問題。

無論如何，歷時長達兩年而未果的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，已令各方心理蒙受陰影。

知情人透露，早在2005年4月，剛剛與出讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的九龍建業(yè)，即已向深物業(yè)派出總裁和財務(wù)總監(jiān)。此舉為過渡期的安排，但顯然也預(yù)示著一俟股權(quán)過戶，過渡期結(jié)束，深物業(yè)原管理層可能被擠向邊緣。有分析認(rèn)為，深物業(yè)原管理層對新人頗有抵觸，收購方的代表其實難以施展手腳。經(jīng)營團隊的內(nèi)部矛盾，也已經(jīng)嚴(yán)重影響了公司的經(jīng)營。

篇10

中圖分類號：F810.42 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）02-0-01

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所指的是公司股東按照法律將自身股份轉(zhuǎn)讓給他人，讓他人變?yōu)楣竟蓶|的一種民法行為，對于股東來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股權(quán)行使的普遍方式，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)人間的法律關(guān)系進行準(zhǔn)確判斷，清楚股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程，能掌握納稅主體與義務(wù)發(fā)生的時間。

一、企業(yè)所得稅

企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)歸入企業(yè)應(yīng)納稅的所得，按照法律上繳企業(yè)的所得稅，在非居民的企業(yè)轉(zhuǎn)讓股中，依據(jù)國稅函的[2009]698號文件，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得進行了規(guī)定，股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，主要指的是資轉(zhuǎn)讓價與股權(quán)投資成本相減的余額。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓價所指的是轉(zhuǎn)讓人通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)所獲得的現(xiàn)金、權(quán)益或非貨幣資產(chǎn)等形式金額。當(dāng)被投資企業(yè)含有未分配利潤，以及稅后各項基金時，轉(zhuǎn)讓人的留存收益權(quán)金額將隨著股權(quán)一塊轉(zhuǎn)讓給被轉(zhuǎn)讓人，不能在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價當(dāng)中扣除。并且對境外控股轉(zhuǎn)讓進行了規(guī)定，境外控股企業(yè)所在地區(qū)的稅負在12.5%以下時，不能征收所得稅，要在轉(zhuǎn)讓合同簽訂后的30天內(nèi)，往被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)國內(nèi)居民企業(yè)當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)機關(guān)進行有關(guān)資料的提供。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計算時，按非居民企業(yè)往被轉(zhuǎn)讓股權(quán)企業(yè)投資幣種，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價進行計算，即由于匯率差造成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益需要上繳企業(yè)所得稅，也就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，外商就應(yīng)把可分配利潤進行分配，以降低稅務(wù)的損失。在居民企業(yè)的轉(zhuǎn)讓權(quán)中，國稅函的[2010]79號文件中規(guī)定，企業(yè)的轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入應(yīng)該在股權(quán)變更手完成與轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效時，以確認(rèn)收入實現(xiàn)，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的扣除是取得股權(quán)發(fā)生成本之后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計算的時候，被投資企業(yè)的未分配利潤不能扣除。企業(yè)購置有關(guān)節(jié)能環(huán)保及安全生產(chǎn)等方面的專用設(shè)備投資額時，可存留認(rèn)定證明，便于稅額抵稅政策享受。在國家重點扶持的新技術(shù)認(rèn)定，能實現(xiàn)稅率為15%的優(yōu)惠，綜合資源生產(chǎn)，應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策所規(guī)定產(chǎn)品的收入取得，納稅所得額計算時，能減少計算收入。

二、個人所得稅

按照個人所得稅的相關(guān)法規(guī)，個人的轉(zhuǎn)讓股權(quán)可依據(jù)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目進行20%稅率進行個人所得稅的計算繳納，其應(yīng)繳納的所得額為轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入與財產(chǎn)原值、費用相減除之后的余額。有價證券中的財產(chǎn)原值是買入的時候，依據(jù)規(guī)定進行相關(guān)費用的交納，而合理費用所指的是在財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓當(dāng)中，納稅人依據(jù)相關(guān)規(guī)定進行費用支付，如城建稅、營業(yè)稅與資產(chǎn)評估等，計算要繳納稅款的時候，需要注意相關(guān)合法憑證的提供，財產(chǎn)原值的合法憑證提供不完整或準(zhǔn)確的，無法對其財產(chǎn)原值進行計算，主管的稅務(wù)部門能依據(jù)當(dāng)?shù)氐膶嶋H狀況對財產(chǎn)原值進行核定。對于計稅偏低還沒有正當(dāng)理由的，稅務(wù)機關(guān)能給予核定，計稅偏低所指的是在申報的時候，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價比初始投資成本價格低，或者比凈資產(chǎn)份額要低。其正當(dāng)理由為被投資的企業(yè)連續(xù)在3年以上出現(xiàn)虧損，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給父母、配偶與子女等3代之內(nèi)的親屬，稅務(wù)機關(guān)在核定的時候，所參照的是轉(zhuǎn)讓人所享有股權(quán)比例相對應(yīng)凈資產(chǎn)的份額，或者每股凈資產(chǎn)的參照。限售股所指的是個人所持上市公司股票，在轉(zhuǎn)讓方面、一定條件與實踐方面具有限制的。為提高個人所得稅方面的管理水平，國稅總局與財政部等在2009年頒布了財稅《通知》，并在2010年頒布了《補稅通知》，明確規(guī)定在2010年1月開始實施，依據(jù)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得進行個人所得稅的征收。限售股的個人涉稅應(yīng)按照據(jù)實征收與核定征收來執(zhí)行，其中，據(jù)實征收所指的是個人轉(zhuǎn)讓的限售股可提供真實完整限售股的原值憑證，繳納所得稅額為限售股的轉(zhuǎn)讓收入與股票原值、合理稅費相減除的差額，其稅率是20%。而核定征收所指的是個人所轉(zhuǎn)讓的限售股沒有提供真實完整限售股的原值，對于限售股原值無法正確計算，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)該按照限售股的轉(zhuǎn)讓收入15%對合理稅費與限售股的原值進行核定，在[2010]5號文件規(guī)定中，個人所得股權(quán)的限售股，要按照薪金與工資等項目，在解禁日對個人所得稅進行解禁，個人的實際轉(zhuǎn)讓股應(yīng)與二級市場的交易所同仁，暫時對個人所得稅進行免征。

三、營業(yè)稅與印花稅

營業(yè)稅所指的是以無形資產(chǎn)進行入股投資，并接受被投資方的利潤分配，對風(fēng)險行為進行共同承擔(dān)，其營業(yè)稅不征收，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候，應(yīng)該按照本稅目進行征收，但后來對征稅辦法進行了重新規(guī)定，不動資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)入股，應(yīng)該實施投資方的利潤分配，并對投資風(fēng)險行為進行共同承擔(dān)，營業(yè)稅不征收，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓對營業(yè)稅不征收。非上市公司是不能按股票的方式出現(xiàn)企業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為，符合所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的，可按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的書據(jù)進行印花稅繳納，股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)所指為沒有上市的公司，其所立書據(jù)，并不包含上市企業(yè)股票轉(zhuǎn)讓對于書據(jù)的書立。如不在深圳及上海的證券交易所進行交易，為財產(chǎn)的所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓，根據(jù)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移書據(jù)進行印花稅的繳納，上市企業(yè)的股票轉(zhuǎn)讓會涉及印花稅的稅率，在2008年4月底，股票或證券交易的印花稅率進行了調(diào)整，由原來3‰變?yōu)?‰，交易雙方均按照1‰進行調(diào)整，后來又對交易印花稅給予了調(diào)整，從原來的雙方征收變成了單邊征收，也是就受讓方不用征收印花稅，而出讓方對交易的印花稅進行繳納，其稅率依然是1‰，有效促進我國企業(yè)的改組與管理機制的盤活。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，涉稅方面還存有法律的漏洞，及時發(fā)現(xiàn)稅收的漏洞，并關(guān)掉稅收中的流失閥，做到合理征稅，以發(fā)揮市場調(diào)節(jié)的作用，并確定縱橫公平，確保市場主體積極主動性，加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅完善，促進我國各公司的綜合競爭力，樹立持續(xù)穩(wěn)定的市場環(huán)境。