導(dǎo)言：作為寫作愛好者，不可錯(cuò)過為您精心挑選的10篇股權(quán)交易稅務(wù)籌劃，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內(nèi)容能為您提供靈感和參考。

篇1

1.關(guān)聯(lián)易稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的成因。由于“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，對(duì)經(jīng)濟(jì)交易的實(shí)質(zhì)性判斷就存在著性質(zhì)上的差異。對(duì)于企業(yè)集團(tuán)來講，并不是所有的大量交易在稅務(wù)上都視同為企業(yè)正常交易，例如大量的交易量達(dá)到交易總額的50%及其以上，或是在經(jīng)營方面具有壟斷排他性等交易在稅法上就將被劃歸為關(guān)聯(lián)易。現(xiàn)舉例說明實(shí)際工作中企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。集團(tuán)內(nèi)部小法人之間若存在無限期、無償性使用固定資產(chǎn)的情況，對(duì)于資產(chǎn)所有方，企業(yè)會(huì)正常對(duì)固定資產(chǎn)計(jì)提折舊，而稅法上認(rèn)定該類折舊不容許扣除，就會(huì)使得在企業(yè)所得稅匯算時(shí)要求納稅調(diào)增，這樣就無形中加大了資產(chǎn)所有企業(yè)的所得稅稅負(fù)。

2.關(guān)聯(lián)易中風(fēng)險(xiǎn)控制現(xiàn)存問題。對(duì)于關(guān)聯(lián)企業(yè)來講，內(nèi)部間購銷交易并沒有按照企業(yè)正常對(duì)外業(yè)務(wù)間的獨(dú)立交易原則進(jìn)行定價(jià)，或沒有向稅務(wù)機(jī)關(guān)提供往來交易報(bào)表，在這項(xiàng)管理上，內(nèi)控制度應(yīng)更深入的實(shí)施，才能使企業(yè)集團(tuán)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

（二）股權(quán)收購交易稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的成因及風(fēng)險(xiǎn)控制現(xiàn)存問題

1.股權(quán)收購交易稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的成因。由于集團(tuán)企業(yè)間的股權(quán)收購具有高度復(fù)雜性，稅務(wù)部門對(duì)其重視程度愈來愈高。在集團(tuán)的會(huì)計(jì)處理上股權(quán)交易又具有相對(duì)不確定性，因此，集團(tuán)就會(huì)存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)隱患。

2.股權(quán)收購交易中風(fēng)險(xiǎn)控制現(xiàn)存問題。企業(yè)集團(tuán)間股權(quán)收購分為控股式和非控股式收購，由于股權(quán)收購會(huì)涉及大量的資金交易，其表現(xiàn)形式又有異于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，因此，內(nèi)控的制定并不全面，也不具體，特需深挖股權(quán)收購交易的內(nèi)在，抓住關(guān)鍵，適時(shí)做好內(nèi)控管理工作。

（三）全面稅務(wù)規(guī)劃稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的成因及風(fēng)險(xiǎn)控制現(xiàn)存問題

1.全面稅務(wù)規(guī)劃稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的成因。集團(tuán)基于整體利益的出發(fā)，首先要進(jìn)行稅務(wù)籌劃。但畢竟稅務(wù)籌劃是企業(yè)的個(gè)人行為，策劃的方案是否得當(dāng)，是否能帶來稅收籌劃上的收益最終還是取決于稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)定。如若設(shè)計(jì)不得當(dāng)，還會(huì)讓稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為是有意偷漏稅，這樣不僅會(huì)涉及到補(bǔ)稅并交納滯納金及罰款，還會(huì)讓集團(tuán)聲譽(yù)受損，進(jìn)而會(huì)出現(xiàn)股價(jià)下跌，融資困難等經(jīng)濟(jì)困境。

2.全面稅務(wù)規(guī)劃風(fēng)險(xiǎn)控制現(xiàn)存問題。內(nèi)控管理在稅收籌劃方面顯得尤為重要，特別是稅收籌劃方案的最終選擇。但由于制定內(nèi)控管理和進(jìn)行稅收籌劃有可能是分開進(jìn)行的，其最終制訂方案有可能與現(xiàn)實(shí)脫節(jié)，因此相關(guān)制定人員要及時(shí)做好溝通工作，保證各項(xiàng)管理的實(shí)效性。

二、企業(yè)集團(tuán)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控制度的加強(qiáng)建議

企業(yè)集團(tuán)管理層要高度重視稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控管理，樹立風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，加強(qiáng)內(nèi)控管理，積極做好稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控工作，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。

（一）人事安排及崗位職責(zé)方面

企業(yè)集團(tuán)可采用直接委派或垂直管理的方式對(duì)財(cái)稅人員進(jìn)行直接任命，并建立一條與財(cái)稅人員直接、有效溝通的通路。另外，在遵循“不相容崗位相分離”的原則下，可對(duì)任職期間的財(cái)稅人員隨時(shí)調(diào)換崗位，實(shí)行輪崗制可以提高財(cái)稅人員的自身素質(zhì)，使其在最適合自己的崗位發(fā)光發(fā)熱，從而更好地為企業(yè)服務(wù)。

（二）制度管理方面

集團(tuán)內(nèi)部要執(zhí)行統(tǒng)一的管理制度，主要包括稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控管理業(yè)務(wù)的相關(guān)制度和流程。實(shí)行統(tǒng)一管理，可以增強(qiáng)企業(yè)間的整體意識(shí)，在同一規(guī)程下，各企業(yè)就不能完全考慮各自的效益而置集團(tuán)利益于不顧，會(huì)增強(qiáng)集團(tuán)內(nèi)各企業(yè)間的相互配合，相互溝通，相互監(jiān)督與相互制約。

（三）集團(tuán)內(nèi)部會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)方面

1.關(guān)聯(lián)易。內(nèi)控管理要有效的控制關(guān)聯(lián)交易中的自行定價(jià)問題，要嚴(yán)格遵循獨(dú)立交易定價(jià)，并且對(duì)企業(yè)間的交易進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，把好定價(jià)這一關(guān)，發(fā)現(xiàn)異常問題，應(yīng)積極地采取有效措施，使內(nèi)控在關(guān)聯(lián)易方面發(fā)揮積極地作用。

2.股權(quán)并購。集團(tuán)間股權(quán)并購方面，內(nèi)控要全面貫穿始終，要在事前做好充分的稅收預(yù)測，事中積極地組建稅務(wù)監(jiān)督團(tuán)隊(duì)，事后主動(dòng)的找到管理缺口及時(shí)彌補(bǔ)，并在并購過程中積極主動(dòng)地與稅務(wù)機(jī)關(guān)取得聯(lián)系，以獲得稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)并購中稅務(wù)處理的認(rèn)同。

（四）稅收籌劃方面

企業(yè)集團(tuán)在稅務(wù)方面要做好籌劃工作，采取積極的措施預(yù)防和減少稅務(wù)方面各項(xiàng)損失和支出。稅收籌劃內(nèi)控管理應(yīng)建立有效的預(yù)警系統(tǒng)，在符合國家財(cái)政稅收政策導(dǎo)向的前提下，全面性的考慮集團(tuán)的成本效益原則，使稅企之間建立良好的和諧關(guān)系，以便保證企業(yè)集團(tuán)預(yù)算目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

篇2

這位曾經(jīng)手?jǐn)?shù)宗外資企業(yè)在華權(quán)益資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的資深律師，在最初介入這類業(yè)務(wù)時(shí)，也曾被一家跨國投行的法律部人士“深刻教育過”?！爱?dāng)時(shí)拿出的方案我以為避稅力度夠大了，但對(duì)方一看，就跟我說‘交稅太多，你們太老實(shí)了’?！?/p>

相比之下，在這場“貓鼠游戲”中，作為獵手的國內(nèi)稅務(wù)部門，在征繳非居民企業(yè)（即所謂“外資企業(yè)”）境內(nèi)權(quán)益資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易所得稅方面，卻算是不折不扣的新手。

“在2008年《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》實(shí)施前，對(duì)外資企業(yè)境內(nèi)股權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的征稅，只有極少的實(shí)踐案例。而在2009年《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》后，各地稅務(wù)部門對(duì)此類交易的監(jiān)管力度才開始呈現(xiàn)不斷增大的趨勢。”一位北京市國稅局人士證實(shí)。

避稅“三板斧”

用一連串拗口的法律條文，來說明圍繞境內(nèi)權(quán)益資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中監(jiān)管部門與跨國公司的博弈，顯然既不明智也不容易。一些征稅案例中的細(xì)節(jié)，則要直觀得多。

在某地稅務(wù)部門征繳一家非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓當(dāng)?shù)仄髽I(yè)股權(quán)后的應(yīng)納稅款時(shí)，稅務(wù)部門曾要求該家非居民企業(yè)提交有關(guān)交易的詳細(xì)文件。而這家企業(yè)一開始僅提交十多頁紙的交易合同復(fù)印件。

面對(duì)這種不合作的態(tài)度，稅務(wù)部門又連續(xù)發(fā)出公函，要求相關(guān)企業(yè)補(bǔ)齊交易資料。結(jié)果到最后，由于股權(quán)受讓方同樣是一家注冊(cè)在開曼群島的投資公司，加上交易雙方設(shè)計(jì)了多達(dá)四層的控制權(quán)結(jié)構(gòu)，因此稅務(wù)部門共收到了數(shù)百份、絕大部分為英文的企業(yè)法律文件。這些文件整整裝滿了兩個(gè)行李箱，稅務(wù)部門的工作人員用了近三個(gè)月的時(shí)間才大體閱讀完這些材料。所幸勞有所獲，在這宗案例中，相關(guān)企業(yè)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅超過2億元。

而具體到匯豐出讓平安股權(quán)的案例中，撇開復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)設(shè)置和法律條文引用，雙方博弈的核心則最可能集中于三個(gè)方面。

“首先要明確，對(duì)匯豐征稅，是因?yàn)樗鲎尩墓蓹?quán)是境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，平安的收入和絕大部分經(jīng)營行為都發(fā)生在境內(nèi)，股權(quán)所附加的價(jià)值也是在境內(nèi)產(chǎn)生，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的部分所得需要納稅?！鼻笆鲑Y深律師指，“那么應(yīng)該征稅的部分，就是收入全額減除財(cái)產(chǎn)凈值后的余額?！倍鴧R豐出售平安H股的收入全額，首先就有可能成為匯豐進(jìn)行稅務(wù)籌劃時(shí)“控制”的第一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)。

按照稅法規(guī)定，收入全額包括非居民企業(yè)向支付人收取的全部價(jià)款和價(jià)外費(fèi)用。而按照公開披露的信息，匯豐此樁交易的對(duì)價(jià)為94億美元。但匯豐和股權(quán)的受讓方泰國正大集團(tuán)，是否另有價(jià)外費(fèi)用的安排，卻完全要依賴雙方完整的交易文件才能最終確定。而在以往的避稅案例中，也有部分企業(yè)通過隱瞞價(jià)外費(fèi)用安排，將收入全額大幅“調(diào)低”的事例發(fā)生。

而比收入全額更難進(jìn)行稽核的，則是財(cái)產(chǎn)凈值。由于匯豐是平安集團(tuán)的戰(zhàn)略投資者，因此其實(shí)際持股成本是雙方按照協(xié)議而非二級(jí)市場公開股價(jià)加以計(jì)算。而在持股之后，匯豐集團(tuán)從平安獲得的歷年股息收入，也極有可能因?yàn)槲覈c相關(guān)國家的股息稅率優(yōu)惠，而獲得減免?！斑€有一塊是股東留存收益如何征稅，目前相關(guān)規(guī)定還不夠明確，這同樣可以成為進(jìn)行稅務(wù)籌劃時(shí)加以運(yùn)作的關(guān)鍵。而且匯豐這樁交易中，這部分涉及的金額也相當(dāng)可 觀?！?/p>

此外，由于匯豐出售平安股權(quán)的交易是以美元計(jì)價(jià)，但繳納稅款是以人民幣為單位。因此，在交易過程中，選擇合適的稅款繳納時(shí)機(jī)，利用匯率波動(dòng)節(jié)省稅款支出，同樣是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中稅務(wù)籌劃的重點(diǎn)內(nèi)容，同時(shí)也是跨國金融機(jī)構(gòu)具有獨(dú)特優(yōu)勢的地方。“匯豐繳稅義務(wù)的發(fā)生時(shí)間，實(shí)際上在目前的稅務(wù)執(zhí)法中，并未有明確規(guī)定。加上匯豐和接盤方可能存在分期付款的安排，人民幣兌美元匯率又持續(xù)存在波動(dòng)，這些都令此次繳稅中有利用匯兌損益進(jìn)行避稅的便利?！币晃蝗A中地區(qū)國稅部門專家分析稱。按照目前披露的信息，此番匯豐至少是分兩次上繳了全部近25億稅款，第一筆稅款的規(guī)模應(yīng)為10.26億元。

“高盛經(jīng)驗(yàn)”

在多位稅務(wù)律師及注冊(cè)稅務(wù)師看來，在此次匯豐出售平安H股的稅收征繳中，深圳稅務(wù)部門已在博弈中居于相當(dāng)主動(dòng)的地位，甚至在交易進(jìn)行過程中，深圳稅務(wù)部門就已經(jīng)針對(duì)相關(guān)稅務(wù)法規(guī)的適用，向匯豐發(fā)出提示，要求匯豐自覺完成納稅義 務(wù)。

同時(shí)，由于匯豐出讓的平安股權(quán)是直接在香港上市的公眾公司股權(quán)，交易對(duì)手也為正大集團(tuán)專門設(shè)立的離岸公司，因此這對(duì)稅務(wù)部門確認(rèn)交易性質(zhì)及適用法規(guī)，以及計(jì)算交易應(yīng)納稅額，提供較大的便利。

與之相對(duì)的是，在非居民企業(yè)境內(nèi)權(quán)益資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓中，跨國金融企業(yè)通過離岸公司實(shí)施間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓，卻是避稅效果更好，也更令稅務(wù)部門感到頭痛。這方面的經(jīng)典案例，便是2009年高盛以間接形式對(duì)所持雙匯股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

2009年12月，雙匯發(fā)展連發(fā)公告，陳述其股東層面發(fā)生的堪稱錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)變更。在股權(quán)變更前，由高盛和鼎暉共同在香港設(shè)立的羅特克斯公司是雙匯的控股股東。其中高盛初始持有51%的羅特克斯公司股權(quán)，而鼎暉持有49%。而股權(quán)變更的的第一步，就是高盛向鼎暉轉(zhuǎn)讓了5%的羅特克斯公司股權(quán)，而令自己在該公司的持股比例降為46%。

隨后，高盛又和鼎暉在英屬維爾京群島設(shè)立ShineB 公司，并將全部的羅特克斯的股份賣給ShineB，高盛也在ShineB成立后，向鼎暉轉(zhuǎn)讓了部分ShineB股權(quán)，這令高盛在羅特克斯以及雙匯中的間接持股比例，進(jìn)一步下降。

篇3

一批早期參與海外投資浪潮的國有企業(yè)和民營企業(yè)家們，在度過最初的適應(yīng)和磨合期之后，逐漸掌握了國際市場環(huán)境下的游戲規(guī)則，具備了國際化的投資視野，并開始根據(jù)對(duì)國際和國內(nèi)市場的分析，調(diào)動(dòng)全球商業(yè)資源，尋求新的發(fā)展機(jī)遇。在這種環(huán)境下，跨境重組成為當(dāng)前海外投資領(lǐng)域的一個(gè)熱門話題，本期我們將著重對(duì)中國企業(yè)跨境重組所涉及的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和主要關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行探討。

動(dòng)因、風(fēng)險(xiǎn)提示及應(yīng)對(duì)

根據(jù)企業(yè)所處的不同國際化發(fā)展階段，或企業(yè)所要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)，中國企業(yè)進(jìn)行跨境重組的目的多種多樣，主要分為以下三類：第一，滿足企業(yè)的融資需求。有些企業(yè)為了發(fā)展海外項(xiàng)目而存在融資需求，因此在公開市場上市之前，需要將現(xiàn)有海外公司或項(xiàng)目重組至新設(shè)立的平臺(tái)公司，用來引進(jìn)戰(zhàn)略投資者和作為上市主體。第二，降低稅務(wù)成本。有些企業(yè)海外業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)展，但由于早期海外投資經(jīng)驗(yàn)不足，現(xiàn)有的海外投資架構(gòu)使得股息分配存在較高的稅務(wù)成本，使得一些優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的投資稅務(wù)成本居高不下，因而希望對(duì)海外投資架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，以提高投資回報(bào)率。第三，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部管理。隨著海外投資布局的日趨完善，一部分企業(yè)出于尋求企業(yè)發(fā)展及實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)等內(nèi)生需求，需要根據(jù)區(qū)域或產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)實(shí)施海外項(xiàng)目戰(zhàn)略重組。

無論出于何種動(dòng)因，跨境重組過程中涉及的稅務(wù)成本和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)都是企業(yè)必須面對(duì)并妥善處理的一個(gè)重要課題。因此，根據(jù)以往的實(shí)務(wù)處理經(jīng)驗(yàn)，我們認(rèn)為企業(yè)在跨境重組過程中有一些普遍性值得關(guān)注，包括以下六點(diǎn)主要稅務(wù)事項(xiàng)。

應(yīng)關(guān)注重組整體稅務(wù)最優(yōu)，而非單方利益最大化

與一般的跨境交易不同，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部跨境重組的特別之處在于買賣雙方是關(guān)聯(lián)方，任何一方產(chǎn)生的高額稅負(fù)，都將由企業(yè)承擔(dān)。因此在跨境重組中，企業(yè)必須謹(jǐn)慎選擇重組方式、步驟及對(duì)價(jià)形式等安排，以兼顧買賣雙方的稅務(wù)成本。

投資初期的架構(gòu)設(shè)計(jì)，對(duì)實(shí)現(xiàn)未來重組的稅負(fù)優(yōu)化至關(guān)重要

雖然從投資的時(shí)間進(jìn)程來看，對(duì)海外投資的重組可能發(fā)生在投資三、四年，或更長時(shí)間之后。但是，從提高跨境重組稅務(wù)效率的角度而言，企業(yè)能夠根據(jù)未來的商業(yè)規(guī)劃，在投資初期的策劃階段，設(shè)計(jì)兼顧投資需求和稅務(wù)效率的投資架構(gòu)，對(duì)于未來降低重組的稅務(wù)成本是至關(guān)重要的。

明確重組收益的法定納稅義務(wù)人和稅務(wù)扣繳責(zé)任人

在一項(xiàng)重組交易中，如果產(chǎn)生了重組收益，通常而言，賣方作為收益的取得一方，屬于法定的納稅義務(wù)人。但是，由于跨境重組的賣方可能為境外公司，并不會(huì)在交易發(fā)生國進(jìn)行直接的稅務(wù)登記。在這種情況下，投資者應(yīng)特別注意的是，交易發(fā)生國的稅法很可能會(huì)規(guī)定，被轉(zhuǎn)讓的公司負(fù)有向當(dāng)?shù)囟惥稚陥?bào)繳納稅款的義務(wù)，任何非合規(guī)的稅務(wù)處理，都有可能導(dǎo)致被轉(zhuǎn)讓的公司被處以稅務(wù)處罰。因此，實(shí)施跨境重組的企業(yè)，應(yīng)在交易前充分了解交易發(fā)生國的稅制，特別是對(duì)于稅款申報(bào)繳納的責(zé)任人、程序和時(shí)間等要求，避免因未按稅法要求履行納稅義務(wù)而產(chǎn)生不必要的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或滯納金。

重組方式的選擇及稅務(wù)優(yōu)惠的適用

企業(yè)在進(jìn)行內(nèi)部重組時(shí)，可能會(huì)希望盡量減少交易對(duì)現(xiàn)金的需求，而通過非現(xiàn)金的形式（如股權(quán)支付、往來賬的沖銷等）完成交易。對(duì)此，企業(yè)在以非現(xiàn)金的方式進(jìn)行重組時(shí)，要特別關(guān)注重組環(huán)節(jié)的架構(gòu)設(shè)計(jì)，在避免使用大量現(xiàn)金的情況下，達(dá)到重組的預(yù)期效果。

另一方面，企業(yè)可以綜合考慮與跨境重組所涉及的國家對(duì)于集團(tuán)內(nèi)部重組交易是否存在相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策（如中國企業(yè)所得稅制度下59號(hào)文對(duì)于重組的稅務(wù)處理規(guī)定）等，以及如何能在達(dá)到重組商業(yè)目標(biāo)的前提下，選擇有機(jī)會(huì)適用稅收優(yōu)惠的重組方式。

重組對(duì)稅務(wù)成本的影響

一般而言，如果企業(yè)在重組時(shí)繳納了資本利得稅，則被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)的稅務(wù)成本也相應(yīng)提高，從而使得未來再次進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)的資本利得能夠以此次轉(zhuǎn)讓價(jià)值為基礎(chǔ)而計(jì)算。但是，在跨境重組，特別是多次重組以實(shí)現(xiàn)預(yù)期架構(gòu)安排的情況下，在不同層面重組，其對(duì)于稅務(wù)成本的影響也有所區(qū)別。具體而言，通常只有被轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的稅務(wù)成本會(huì)被提高，而如果后續(xù)重組在控股架構(gòu)的其他層面進(jìn)行，則可能還需要以原始的計(jì)稅基礎(chǔ)（而不是因繳稅后而提高的計(jì)稅基礎(chǔ)）確認(rèn)資本利得，從而導(dǎo)致未來對(duì)同一項(xiàng)增值額繳納多重稅收。因此，企業(yè)應(yīng)合理規(guī)劃稅務(wù)優(yōu)化的重組架構(gòu)及流程，避免由于重組而導(dǎo)致對(duì)同一項(xiàng)增值繳納多重稅收。

跨境重組的印花稅等交易稅影響

與資本利得稅按照差額征稅不同，印花稅等交易稅項(xiàng)通常按照交易對(duì)價(jià)的總額計(jì)算征收，而不只是考慮被轉(zhuǎn)讓公司的增值額。因此，盡管交易稅稅率看起來較低，但如果交易金額（即交易對(duì)價(jià)總額，而非實(shí)現(xiàn)的利得）較大，那么交易稅負(fù)也可能會(huì)對(duì)交易成本產(chǎn)生重要影響。因此，除資本利得稅以外，計(jì)劃進(jìn)行重組的企業(yè)還應(yīng)充分了解交易稅制度，并可以探索降低或遞延該稅負(fù)的方法。

與此同時(shí)，我們也希望能夠通過對(duì)其他國家在跨境重組方面的稅收制度的初步介紹，以說明跨境重組在不同國家的稅務(wù)處理方法。

加拿大：更多重組架構(gòu)選擇

加拿大作為世界上一個(gè)主要資源國，吸引了眾多海外投資者。許多中國企業(yè)通過并購或新設(shè)的形式，持有加拿大的公司或資產(chǎn)。隨著中國投資者的投資和商業(yè)規(guī)劃，在對(duì)加拿大的公司或資產(chǎn)實(shí)施重組時(shí)，首先需要關(guān)注資本利得稅的影響。加拿大有一個(gè)“應(yīng)稅加拿大資產(chǎn)（Taxable Canadian Property）”概念，其中主要包括一些不動(dòng)產(chǎn)或?qū)Σ粍?dòng)產(chǎn)的權(quán)益。根據(jù)加拿大稅法規(guī)定，外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅加拿大資產(chǎn)時(shí)需要在加拿大計(jì)算繳納資本利得稅，并且不論是直接轉(zhuǎn)讓還是間接轉(zhuǎn)讓，該規(guī)定均適用。在這種情況下，即使一家中國企業(yè)通過多層控股架構(gòu)間接持有的一家加拿大公司（主要資產(chǎn)為應(yīng)稅加拿大資產(chǎn)）并對(duì)其進(jìn)行重組時(shí)，無論在控股架構(gòu)的哪一個(gè)層面轉(zhuǎn)讓，所產(chǎn)生的資本利得都可能產(chǎn)生12.5%的加拿大資本利得稅影響。

對(duì)于這種情況，如果企業(yè)在投資之初考慮了未來可能的重組計(jì)劃，并設(shè)計(jì)了具有靈活性和稅務(wù)效率的控股架構(gòu)，則有機(jī)會(huì)利用相關(guān)的稅收協(xié)定，從而申請(qǐng)適用相關(guān)免稅優(yōu)惠。就加拿大自身而言，其擁有廣泛的稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，不僅與中國簽有稅收協(xié)定，近期也與香港簽訂了稅收協(xié)定，并預(yù)計(jì)從2014年起開始生效。這些情況對(duì)于中國投資者來說，無疑是重大的利好消息，特別是對(duì)于投資加拿大的中國企業(yè)而言，為其提供了更多的架構(gòu)選擇。

同時(shí)，雖然稅收協(xié)定能夠提供稅務(wù)優(yōu)惠或保護(hù)，但對(duì)于稅收協(xié)定的適用，也要求企業(yè)必須能夠在海外控股公司建立足夠的商業(yè)實(shí)質(zhì)（包括人、財(cái)、物的投入和維持），并能夠滿足稅收協(xié)定的適用條件。

另一方面，對(duì)于重組資產(chǎn)或公司的接收方，有必要提前對(duì)收購架構(gòu)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，根據(jù)未來的商業(yè)規(guī)劃（例如短期還是長期持有，是否需要在架構(gòu)中保留靈活性為未來上市做準(zhǔn)備等），設(shè)計(jì)稅務(wù)優(yōu)化的收購架構(gòu)，避免再次重組可能產(chǎn)生的稅務(wù)影響。

德國：關(guān)注合并納稅集團(tuán)

德國一直是中國企業(yè)投資歐洲的主要目的國之一。除了前文提到的資本利得稅等事項(xiàng)外，在德國進(jìn)行重組時(shí)，還需關(guān)注合并納稅集團(tuán)的潛在影響。

根據(jù)德國稅法規(guī)定，兩個(gè)具有一定比例控股及投票權(quán)關(guān)系的德國居民企業(yè)可以組成合并納稅集團(tuán)。在此情況下，如果中國企業(yè)計(jì)劃對(duì)現(xiàn)有合并納稅集團(tuán)中的一家德國企業(yè)進(jìn)行重組，則可能會(huì)導(dǎo)致現(xiàn)有合并納稅集團(tuán)的解散，其直接影響在于重組發(fā)生當(dāng)年，合并納稅集團(tuán)中的各德國企業(yè)將不適用合并納稅集團(tuán)下的稅務(wù)處理。

另一方面，鑒于德國稅法存在上述合并納稅集團(tuán)制度，則重組交易中的買方可以考慮是否需要對(duì)其加以利用。例如，如果該重組交易將采用外部融資貸款的形式，則可考慮設(shè)立一家德國收購主體，并由該德國收購主體進(jìn)行貸款。由于德國收購主體可以與被轉(zhuǎn)讓的德國公司進(jìn)行合并納稅，那么德國收購主體的利息支出將可以沖抵被轉(zhuǎn)讓德國公司的營業(yè)收入，從而降低重組交易后德國公司的整體稅務(wù)成本。

篇4

隨社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,關(guān)于企業(yè)股權(quán)變更與企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的復(fù)什性及其派生的政策的多樣性,不同的方式,不同的政策 ,不同的征稅。如果把握住經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的方式與相應(yīng)的政策統(tǒng)一,依法運(yùn)作、科學(xué)籌劃,企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)節(jié)約成本、提高效益的目標(biāo)。

1.項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓方式,隨社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展應(yīng)運(yùn)而生,由簡單的產(chǎn)權(quán)交易方式向 “產(chǎn)權(quán)投資”、“股權(quán)變更”多樣化方式發(fā)展!

2.不同的方式,不同的政策 ,不同的征稅。國家稅務(wù)總局政策法規(guī)司副司長楊元偉日前明確告訴《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》,征稅,是自己選擇的經(jīng)營行為造成的。銀行所謂的重復(fù)征稅,“咎由自取”? 楊元偉指出,當(dāng)?shù)謧Y產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶到銀行名下后再變現(xiàn),就相當(dāng)于銀行進(jìn)行了一種經(jīng)營活動(dòng),因此需要繳納經(jīng)營過程中發(fā)生的稅。

如果銀行不把抵債資產(chǎn)過戶到自己名下,直接變現(xiàn),就不需要繳納上述稅種。

(1)房產(chǎn)交易稅收:.應(yīng)繳納營業(yè)稅及附加合計(jì)為5.5%,繳納土地增值稅(清算)約為:7-8 % ,契稅約為: 4%。

(2)產(chǎn)權(quán)投資方式稅收:約為:契稅 4%。

(3)股權(quán)變更方式稅收:不征稅。

二、 稅收政策的運(yùn)籌

舉例說明:國稅函[2002]165號(hào)

海南省地方稅務(wù)局:

你局《海南省地方稅務(wù)局關(guān)于海南省金城國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司轉(zhuǎn)讓富島化工有限公司全部產(chǎn)權(quán)是否征收營業(yè)稅問題的請(qǐng)示》(瓊地稅發(fā)[2002]9號(hào))收悉。經(jīng)研究,現(xiàn)批復(fù)如下:

根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定,營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為。轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為,其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的,與企業(yè)銷售不動(dòng)產(chǎn),轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此,轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍,不應(yīng)征收營業(yè)稅。

從這個(gè)批復(fù)中說明什么:

其一、“關(guān)于海南省金城國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司轉(zhuǎn)讓富島化工有限公司全部產(chǎn)權(quán)是否征收營業(yè)稅問題”是與個(gè)新情況!所以海南省地方稅務(wù)局向國家稅務(wù)總局請(qǐng)示;

其二、國家稅務(wù)總局批復(fù)如下:轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍,不應(yīng)征收營業(yè)稅。

其三、可請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

銀川市地方稅務(wù)局轉(zhuǎn)發(fā)國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的通知寧地稅發(fā)[2002]49號(hào)

現(xiàn)將《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)》(國稅函[2002]165號(hào))轉(zhuǎn)發(fā)給你們,請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

以上三點(diǎn)表明,只有了解“轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)”方式,知道(國稅函[2002]165號(hào))此文,就可運(yùn)籌。

三、借鑒的案例

案例1、“寧波中百股份有限公司因北京首創(chuàng)集團(tuán)受讓其26.62%的股權(quán)而于2000年更名為寧波首創(chuàng)科技股份有限公司”

案例2、南京國際同仁發(fā)展有限公司(轉(zhuǎn)讓股權(quán))

更名為“南京珠江壹號(hào)置業(yè)發(fā)展有限公司”

轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍,不應(yīng)征收營業(yè)稅。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的銀行服務(wù)

例1:歐尚股權(quán)轉(zhuǎn)讓的銀行保函

歐尚應(yīng)向蔬菜公司指定的第三方提供經(jīng)其認(rèn)可的銀行以其認(rèn)可的格式開立的保函,歐尚依規(guī)定已向蔬菜公司支付的項(xiàng)目合作的定金。

該銀行保函應(yīng)保證在蔬菜公司將合作公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)給歐尚,并且完成企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照變更登記后,蔬菜公司可持銀行保函直接要求銀行按約支付。

例2:通信集團(tuán)獨(dú)立銀行賬戶由甲乙雙方共同監(jiān)管

通信集團(tuán)公司股權(quán)受讓方按照本協(xié)議支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款項(xiàng)應(yīng)存入由股權(quán)出讓方提供、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨(dú)立銀行賬戶中,由甲乙雙方共同監(jiān)管。

具體監(jiān)管措施為:股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方各指定一位授權(quán)代表,共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人,并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書面通知對(duì)方。

聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨(dú)立銀行賬戶的開戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù),以確保本條所述監(jiān)管措施得以實(shí)施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動(dòng)用。

五、風(fēng)險(xiǎn)防范

1.股權(quán)憑證的提存條款。約定雙方在實(shí)際履行合同約定的轉(zhuǎn)移股權(quán)和支付價(jià)款義務(wù)前,將股權(quán)憑證及價(jià)款提交給雙方共同選擇的銀行或律師事務(wù)所暫時(shí)保管,任何一方不得從保管者處領(lǐng)取股權(quán)憑證,并約定了具體的提取方式和違約責(zé)任。

2.交易的過程中可能不履行或不完全履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的義務(wù),為了防范風(fēng)險(xiǎn),股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)明確約定定金罰則或違約賠償?shù)姆秶⑦`約賠償?shù)挠?jì)算方法,轉(zhuǎn)讓方可要求受讓方做出保證或提供擔(dān)保。并且,可約定由受讓方提供擔(dān)保或雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易中采取使用共管賬戶或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款提存的方法來避免風(fēng)險(xiǎn)

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓流產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。由于受讓方遲遲不能支付第二期的股權(quán)受讓款,深深寶(000019、200019)第二大股東深圳市投資管理公司終于決定解除與深圳市金大洲實(shí)業(yè)有限公司簽訂的深深寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

篇5

中圖分類號(hào):F832.51　文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A　文章編號(hào):1009-8631(2010)01-0040-01

自1624年世界上第一次在荷蘭出現(xiàn)印花稅后,由于印花稅的“取微用宏、簡便易行”,歐美各國競相效法。丹麥、法國、美國、奧地利先后在不長的時(shí)間內(nèi)也開征了印花稅,因而印花稅成為世界普遍采用的一個(gè)稅種,在國際上盛行。我國在1990年6月28日開征股票交易印花稅,至此已有19年歷史。本文分析了我國為何開征印花稅,以及開征以來印花稅歷次調(diào)整的背景、原因及影響。從而能更好的分析目前我國印花稅調(diào)整所面臨的國際國內(nèi)形勢,探討當(dāng)前印花稅調(diào)整所存在的不足。

一、印花稅開征對(duì)我國證券市場發(fā)展的影響因素

1.有利于提高合同的兌現(xiàn)率和企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效率

我國稅法規(guī)定,對(duì)證券市場上買賣、繼承、贈(zèng)予、所確立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓依據(jù),都要按確立時(shí)實(shí)際市場價(jià)格計(jì)算的金額來確定征收證券交易印花稅。股票交易印花稅的納稅人以股票的票面價(jià)值為計(jì)稅依據(jù),采取比例稅率,稅負(fù)較輕,而且人們?cè)谌粘Ｉ钪惺褂闷跫s、借貸憑證之類的單據(jù)很多。一旦征稅,稅源將很大;更重要的是,人們一般認(rèn)為憑證單據(jù)上有政府蓋的印,就成為合法憑證,擁有法律保障,因而對(duì)交納印花稅也樂于接受。同時(shí)也可以約束合同雙方。提高合同兌現(xiàn)率,從而也提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。

2.有利于政府對(duì)證券市場的調(diào)控

開征印花稅增加了投資者的成本,這使印花稅自然而然地成為政府調(diào)控市場的工具。國家可以單向征收,也可雙向征收。市場低迷時(shí),適當(dāng)降低稅率可以活躍市場交易。而當(dāng)市場的非理驟增時(shí),適度提高稅率又可以抑止過度投機(jī)。這樣,證券市場的非正常波動(dòng)受到抑制,可使政府能夠更好地控制證券市場。

3.有利于企業(yè)提高誠信經(jīng)商、自覺納稅的義務(wù)

稅收是國家為維持其存在、實(shí)現(xiàn)其職能而憑借其政治權(quán)力,按照法律預(yù)先規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn),強(qiáng)制地、無償?shù)?、固定地取得?cái)政收入的一種手段,也是國家參予國民收入分配的一種方式。國家財(cái)政通過稅收總量和結(jié)構(gòu)的變化,可以調(diào)節(jié)證券投資和實(shí)際投資規(guī)模,抑制社會(huì)投資總需求膨脹或者補(bǔ)償有效投資需求的不足。

4.有利于增加我國財(cái)政收入、與世界稅制接軌

世界上有很多國家和地區(qū)征收印花稅,因此印花稅的征收可使我國的稅收制度與國際接軌。另一方面,財(cái)政收入是衡量一國政府財(cái)力的重要指標(biāo),同時(shí)財(cái)政收入的好壞直接影響若一國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的腳步。而印花稅的開征有利于增加我國的財(cái)政收入、促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展。因此印花稅對(duì)我國財(cái)政收入的影響也不可忽視。

二、我國證券交易印花稅歷次調(diào)整的原因、背景及影響

1990年6月28日,深圳市開征股票交易印花稅,由賣出股票者按成交金額的6‰交納。同年11月23日,深圳市對(duì)股票買方也開征6‰的印花稅。1991年10月為了刺激低迷的股市,深市將印花稅率調(diào)整到3‰。大牛市行情從這里啟動(dòng),半年后上證指數(shù)(行情論壇)從180點(diǎn)飆升至1 992年5月的1429點(diǎn),升幅高達(dá)694%。1992年6月12日,國家稅務(wù)總局和國家體改委聯(lián)合文件,明確規(guī)定股票交易雙方按3‰的稅率繳納印花稅。1997年5月12日,證券交易印花稅率從3‰提高到5%。。國家稅務(wù)總局和原國家體改委聯(lián)合發(fā)文明確按3‰的稅率繳納印花稅,更是在當(dāng)天就形成大牛市的頂峰,此后股指下跌500點(diǎn),跌幅達(dá)到30%多。隨后指數(shù)在盤整一個(gè)月后即掉頭向下,一路從1100多點(diǎn)跌到300多點(diǎn),跌幅超過了70%。1998年6月12日,一國家稅務(wù)總局將證券交易印花稅率從5‰下調(diào)至4‰。1999年6月1日,為了活躍B股市場,B股交易印花稅降低為3%。1999年6月1日為了活躍B股市場,國家稅務(wù)總局再次將B股交易稅率降低為3%。,上證B指一個(gè)月內(nèi)從38點(diǎn)拉升至62.5點(diǎn),漲幅高達(dá)50%多。B股至此步入牛市行情中。2001年11月16日,財(cái)政部決定再度將交易印花稅率從4‰調(diào)整為2‰,股市產(chǎn)生一波100多點(diǎn)的波段行情。2005年1月23B,財(cái)政部決定調(diào)整證券(股票)交易印花稅稅率,由現(xiàn)行2%。調(diào)整為1‰。2008年9月1 9日起,對(duì)證券交易印花稅政策進(jìn)行調(diào)整,由現(xiàn)行雙邊征收改為單邊征收,稅率保持1%。

另外,經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn),國家稅務(wù)總局從2008年9月19日起,將現(xiàn)行的對(duì)買賣、繼承、贈(zèng)與所書立的A股、B股股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)按1%。的稅率對(duì)雙方當(dāng)事人征收證券(股票)交易印花稅,調(diào)整為單邊征稅。即對(duì)買賣、繼承、贈(zèng)與所書立的A股、B股股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)的出讓按1%。的稅率征收證券(股票)交易印花稅,對(duì)受讓方不再征稅。這是繼2008年4月24B下調(diào)證券交易印花稅稅率后,中國又一次對(duì)該稅率進(jìn)行大的調(diào)整。這也是自1 991年以來中國股市首次單邊征收證券交易印花稅。

三、當(dāng)前經(jīng)濟(jì)條件下印花稅征收所存在的問題

在目前經(jīng)濟(jì)全球化和增強(qiáng)本國證券市場競爭力的壓力下,證券交易印花稅的征收其實(shí)是證券市場的一種資金凈流出,因此過高稅率會(huì)在證券市場中產(chǎn)生一個(gè)巨大的資金漏斗,影響市場的良性發(fā)展:其次,征稅提高了證券市場資金的交易成本,導(dǎo)致資金回報(bào)率下降,抑制投資者的交易行為,進(jìn)而影響一級(jí)市場的發(fā)行,影響到整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)與證券市場的發(fā)展。

1.印花稅征收的法律依據(jù)尚顯不足

雖然目前的匯貼納稅不須粘貼印花,由稅務(wù)機(jī)關(guān)在憑證上加注完稅標(biāo)記代替貼花,但應(yīng)稅憑證是真實(shí)存在的。隨著技術(shù)的發(fā)展和機(jī)技術(shù)在證券交易過程中的普遍運(yùn)用,證券交易早已實(shí)現(xiàn)了無紙化操作,所謂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)只是電腦中的一筆記錄,證券交易時(shí)既無實(shí)物憑證,也無印花稅票,征收印花稅已經(jīng)失去了本來的含義,證券交易印花稅實(shí)際上成了一種交易行為稅,與印花稅的本來含義不符,依據(jù)不充分,在法律上也不夠嚴(yán)謹(jǐn)。

2.印花稅作用有限

印花稅是對(duì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)交往中書立、領(lǐng)受的憑證在收的一種稅,它的意義在于加強(qiáng)憑證管理,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)行為規(guī)范化,了解其他稅種的稅源和繳納情況,加強(qiáng)監(jiān)督控制,同時(shí)可以積累資金,增加財(cái)政收入。由此可見,印花稅的征收對(duì)交易行為的規(guī)范作用不大。

3.證券交易印花稅納稅人的范圍制定不合理,對(duì)交易行為的規(guī)范作用不大

我國的證券交易印花稅的問題不僅僅在稅率上,在納稅義務(wù)人的規(guī)定上也存在缺陷。從世界范圍來看,多數(shù)國家只對(duì)交易的一方征稅,一般為賣方,以通過控制交易成本來抑制短期頻繁的炒作行為,同時(shí)也利于吸引更多資金入市,擴(kuò)大證券市場規(guī)模。而我國的證券交易印花稅的納稅人是立據(jù)雙方當(dāng)事人,達(dá)不到只對(duì)賣方征收的效果。我國證券交易印花稅的調(diào)整僅僅局限于稅率,而不調(diào)整其它稅法要素。因此,隨著一個(gè)因素調(diào)節(jié)空間的逐漸縮小,影響力的逐漸下降,政策效果自然逐漸減弱。

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篇6

為了加強(qiáng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)合作，推動(dòng)國際貿(mào)易，“一帶一路”政策的實(shí)施，推動(dòng)了許多企業(yè)進(jìn)行海外并購重組。但由于各國稅收制度、市場環(huán)境各不相同，并購重組在優(yōu)化企業(yè)資源配置的同時(shí)，也帶來了大量的涉稅風(fēng)險(xiǎn)（曲俊宇，2018）。雖然為更好地開展國際間貿(mào)易往來，國際上簽訂了稅收協(xié)定和稅收安排等相關(guān)協(xié)議（謝松等，2018），但實(shí)際上大部分企業(yè)缺乏對(duì)國內(nèi)外相關(guān)稅收優(yōu)惠政策的了解，導(dǎo)致海外并購重組的企業(yè)面臨較大的稅務(wù)困難。與之相比的是，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)熟練運(yùn)用我國稅收體制依法納稅。因此，為了在“一帶一路”大環(huán)境下企業(yè)能夠順利完成海外并購重組業(yè)務(wù)，了解目標(biāo)企業(yè)所屬國的稅法及相關(guān)規(guī)定，識(shí)別并購中可能存在的涉稅風(fēng)險(xiǎn)迫在眉睫，企業(yè)需結(jié)合自身情況制定相應(yīng)的防范對(duì)策，避免不必要的稅務(wù)糾紛。

一、海外并購重組中存在的涉稅風(fēng)險(xiǎn)

（一）歷史性稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

在并購之前，企業(yè)存在欠稅、稅務(wù)機(jī)關(guān)行政處罰以及偽造稅收優(yōu)惠證明等行為，存在一些潛在性的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。過度追求利潤，未按照當(dāng)?shù)囟愂找?guī)定及時(shí)申報(bào)納稅，少計(jì)甚至隱瞞收入，大量增加成本和費(fèi)用數(shù)額、雙方信息不對(duì)稱導(dǎo)致了風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。并購方需要去承擔(dān)這些稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，涉及補(bǔ)繳企業(yè)之前經(jīng)營活動(dòng)所產(chǎn)生的稅額和罰款，并且要繳納額外的稅款利息，導(dǎo)致企業(yè)面臨巨大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，以及境內(nèi)股票下跌慘重，不利于企業(yè)并購后續(xù)發(fā)展。

（二）中間控股框架并購涉稅風(fēng)險(xiǎn)

一方面，企業(yè)為了減少預(yù)提所得稅的繳納，通常會(huì)設(shè)立SPV。但實(shí)際上中間控股的特殊載體企業(yè)并不存在真實(shí)的經(jīng)營管理活動(dòng)，沒有辦法構(gòu)成實(shí)際的收益所有人，這就造成企業(yè)不可以享受稅收協(xié)定的優(yōu)惠待遇（汪翼鵬和盛利軍，2018），導(dǎo)致企業(yè)白白浪費(fèi)成本設(shè)立SPV，還要增添日常運(yùn)營成本。另一方面，為了防止重復(fù)征稅，國際間給予了“稅收饒讓”和“境外所得稅抵免”等稅收優(yōu)惠政策。雖然絕大多數(shù)國家之間都簽訂了雙邊稅收優(yōu)惠協(xié)定，但是一般都對(duì)持股比例有所要求。企業(yè)由于缺乏相關(guān)稅收知識(shí)，沒有達(dá)到稅收國所要求的持股比例，導(dǎo)致面臨無法享受股息預(yù)提稅的優(yōu)惠政策，存在雙重征稅風(fēng)險(xiǎn)。為了避免多納稅，并購企業(yè)大多在已簽署協(xié)定的國家設(shè)立一家中間控股公司，這樣就破壞了國與國之間的稅收協(xié)定，導(dǎo)致協(xié)定國稅源流失。

（三）內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易涉稅風(fēng)險(xiǎn)

部分企業(yè)由于所屬國屬于高稅率國家，為了減輕稅負(fù)，往往采用轉(zhuǎn)讓定價(jià)的方法，把利潤向低稅率國家的企業(yè)轉(zhuǎn)移，以保證該企業(yè)減少的應(yīng)納稅所得額大于轉(zhuǎn)移后企業(yè)的納稅增加額，從而達(dá)到降低納稅的目的。進(jìn)行海外并購的最大特點(diǎn)是資金數(shù)額巨大，這就意味著企業(yè)需要選擇合適的支付方式和融資渠道。融資主要分為權(quán)益性籌資和債務(wù)性籌資。權(quán)益性籌資由于需要進(jìn)行股權(quán)分配，企業(yè)最終年末的利潤會(huì)對(duì)持有股權(quán)的大小股東進(jìn)行分配，這就導(dǎo)致并購企業(yè)需要多繳這一部分的企業(yè)所得稅；債務(wù)性籌資產(chǎn)生的利息費(fèi)用將會(huì)增加該企業(yè)的財(cái)務(wù)費(fèi)用，在計(jì)算所得稅時(shí)可以扣除，最后可以減少企業(yè)的稅負(fù)（張滌非，2016）。這一做法打破了全球經(jīng)濟(jì)貿(mào)易自由定價(jià)的原則，造成該企業(yè)所在國的稅額流失。由于復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)對(duì)于稅收優(yōu)惠政策的理解可能存在偏差，運(yùn)用不到位，從而引發(fā)涉稅風(fēng)險(xiǎn)。

（四）日常經(jīng)營涉稅風(fēng)險(xiǎn)

為擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模進(jìn)行整合重組后的企業(yè)經(jīng)營環(huán)節(jié)會(huì)更加復(fù)雜，增加了納稅范圍和稅種。而且各國的納稅申報(bào)表大都存在差異，企業(yè)需要適當(dāng)做出調(diào)整，判斷材料的填報(bào)是否正確，否則會(huì)多繳或者少繳稅款。并購后企業(yè)如何重新進(jìn)行資源配置，需要綜合考慮企業(yè)所得稅稅率、虧損彌補(bǔ)、稅收優(yōu)惠，結(jié)合自身經(jīng)營狀況做出籌劃決策（張健，2018）。部分企業(yè)沒有把稅收戰(zhàn)略納入企業(yè)并購戰(zhàn)略的一部分，在并購重組后沒有及時(shí)掌握這些變化，也沒有事先去評(píng)估并購重組后企業(yè)可能存在的稅收風(fēng)險(xiǎn)，申報(bào)表填列不規(guī)范，沒有按照所屬國稅法規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)申報(bào)、準(zhǔn)備同期資料，逾期申報(bào)導(dǎo)致需要繳納相應(yīng)的罰款和滯納金，加大了企業(yè)涉稅風(fēng)險(xiǎn)。

二、涉稅風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因

（一）信息不對(duì)稱

東盟“一帶一路”國家大多是發(fā)展中國家，經(jīng)濟(jì)水平不高導(dǎo)致國家整體的稅收制度不太完善，稅收?qǐng)?zhí)法不嚴(yán)，相對(duì)發(fā)達(dá)國家來說較為隨意，稅收政策變動(dòng)頻繁，導(dǎo)致從外部獲取信息不太及時(shí)（石勤，2019）。由于海外進(jìn)行并購導(dǎo)致信息不對(duì)稱增加，企業(yè)獲取的信息數(shù)據(jù)真實(shí)可靠度降低，被并購企業(yè)為了減少自身稅收負(fù)擔(dān)，促使此次并購順利進(jìn)行，有意隱瞞對(duì)自己不利的信息。信息不透明及信用嚴(yán)重缺失，是海外并購發(fā)生歷史性稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要因素。并購企業(yè)在前期調(diào)查中不夠重視相關(guān)企業(yè)存在的稅收問題，調(diào)查不甚全面，對(duì)歷史稅務(wù)問題的重視程度不夠。因此，“走出去”企業(yè)在進(jìn)行海外并購時(shí)難以及時(shí)掌握全面可靠有用的信息，從而無法做出正確決策，導(dǎo)致涉稅風(fēng)險(xiǎn)。

（二）并購雙方國家稅制差異

企業(yè)在進(jìn)行海外并購時(shí)，所涉及的稅收環(huán)境復(fù)雜多變，稅額大稅種多，不同經(jīng)濟(jì)來源所適用的稅率各不相同，各國的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)也不一致，這就導(dǎo)致納稅人需要考慮并購雙方企業(yè)所處國家的稅收制度，以及存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。雖然大部分國家都簽訂了稅收協(xié)定，但由于各國具體實(shí)際情況不同，企業(yè)的談判能力和經(jīng)濟(jì)實(shí)力業(yè)務(wù)狀況存在差異，導(dǎo)致涉稅風(fēng)險(xiǎn)的存在（陳展等，2016）。同時(shí)，由于稅制不同，并購雙方企業(yè)可能在進(jìn)行稅務(wù)籌劃時(shí)沒有考慮差異性，導(dǎo)致稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為其過度籌劃存在偷漏稅行為，引發(fā)了涉稅風(fēng)險(xiǎn)，也給企業(yè)名聲帶來了不好影響。如果被并購企業(yè)所屬國有雙重標(biāo)準(zhǔn)來區(qū)分認(rèn)定非居民企業(yè)和居民企業(yè)，就會(huì)導(dǎo)致雙方同時(shí)認(rèn)定居民身份，造成企業(yè)需要在兩個(gè)國家同時(shí)繳納所得稅，導(dǎo)致雙重征稅。

（三）缺乏稅收風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制

對(duì)于被并購的目標(biāo)企業(yè)所處稅收法律環(huán)境等認(rèn)識(shí)不夠，只是粗淺了解，而沒有從深層次去理解。而且由于稅法有些規(guī)定比較模糊，就易造成相關(guān)部門在執(zhí)法過程中，具有一定的稅務(wù)彈性和主觀判斷權(quán)。對(duì)于企業(yè)的一些稅收籌劃問題，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以利用準(zhǔn)則加以否定，導(dǎo)致在實(shí)施過程中出現(xiàn)了內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。近些年，傳統(tǒng)企業(yè)和新興企業(yè)為了快速擴(kuò)充資本，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)，都希望通過海外并購的方式來改變“低技術(shù)含量、勞動(dòng)力密集”局面。收益和風(fēng)險(xiǎn)并存，有些企業(yè)只是看到海外并購存在的巨大收益，只關(guān)注經(jīng)營狀況，而不考慮所存在的風(fēng)險(xiǎn)，缺乏涉稅風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，以致面臨風(fēng)險(xiǎn)時(shí)付出了慘重代價(jià)。

（四）涉稅人員專業(yè)能力有限

國家稅率不斷調(diào)整，可能每年都會(huì)有新的政策修訂出臺(tái)，這就要求相關(guān)人員不斷學(xué)習(xí)更新知識(shí)。在實(shí)際工作中，國稅和地稅合并之后，報(bào)稅人員稅收知識(shí)水平參差不齊，造成稅務(wù)信息數(shù)據(jù)不真實(shí)不完整。很多企業(yè)是會(huì)計(jì)人員兼任稅務(wù)人員，會(huì)計(jì)做賬按期納稅，這就導(dǎo)致會(huì)計(jì)人員只重視并購過程中可能存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而忽視了企業(yè)的涉稅風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于會(huì)計(jì)上和稅法上的差異認(rèn)知不足，對(duì)存在的涉稅風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知有局限性，對(duì)企業(yè)的涉稅管理能力不夠，造成稅款在申報(bào)和納稅時(shí)出現(xiàn)問題，給企業(yè)帶來了不必要的損失。有些稅收籌劃沒有熟練掌握相關(guān)規(guī)定，僅僅考慮了眼前稅負(fù)降低，缺乏大局意識(shí)，導(dǎo)致稅收籌劃不合理不合法，從而引發(fā)涉稅風(fēng)險(xiǎn)。

三、企業(yè)海外并購重組涉稅風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)措施

（一）開展全面的稅務(wù)盡職調(diào)查

從稅務(wù)的角度來看，需要評(píng)價(jià)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和賬簿是否真實(shí)、完整，相關(guān)費(fèi)用是否符合法律法規(guī)要求，目標(biāo)企業(yè)是否正常依法納稅，稅收體制是否健全，是否有偷漏稅之嫌。其中需要重點(diǎn)關(guān)注的是，目標(biāo)企業(yè)是否存在歷史遺留的稅務(wù)問題，歷史性稅務(wù)問題往往會(huì)給海外并購帶來很大風(fēng)險(xiǎn)，甚至?xí)Q定在并購重組后能否達(dá)到最初的并購目的。是在簽署并購文件之前解決好，還是先進(jìn)行并購？目標(biāo)企業(yè)就稅務(wù)問題給予單獨(dú)賠償，需要根據(jù)具體情況和談判來確定。通過全面的稅務(wù)檢查，可以對(duì)并購雙方企業(yè)有較為清晰的認(rèn)識(shí)，使得并購企業(yè)在談判中對(duì)相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行準(zhǔn)確劃分，進(jìn)而在協(xié)議中建立充分的海外收購條款或者風(fēng)險(xiǎn)保障機(jī)制，避免企業(yè)在并購時(shí)為遺留問題“買單”。

（二）理解海外稅制要求

目標(biāo)企業(yè)所屬國的行業(yè)動(dòng)向或者即將出臺(tái)的相關(guān)稅務(wù)法律法規(guī)，可能成為并購失敗的直接原因。國家為了讓海外并購企業(yè)更好地了解境外稅收制度，專門在國家稅務(wù)總局官網(wǎng)———稅收服務(wù)中“一帶一路”專欄里了相關(guān)境外投資的稅收指南，需要相關(guān)信息的企業(yè)或個(gè)人可以直接下載?？紤]到每個(gè)國家的稅法專業(yè)性較強(qiáng)、信息量大，國家稅務(wù)總局都編寫了摘要，方便納稅人理解、掌握、快速獲取相關(guān)稅收要求。所以，企業(yè)想走出去，首先就要弄懂相關(guān)的稅收制度。

（三）選擇合適的并購稅務(wù)框架

企業(yè)在面對(duì)國際上稅務(wù)問題時(shí)需要保持理智，正確對(duì)待。稅收作為調(diào)控宏觀經(jīng)濟(jì)的重要手段之一，各國的稅制都在不斷完善變動(dòng)。一方面，各國都在不斷調(diào)整境內(nèi)外稅負(fù)以引導(dǎo)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，另一方面，為了保持良好的稅收治理環(huán)境，也在不同程度上加強(qiáng)打擊跨國企業(yè)的逃避稅行為。企業(yè)必須提前規(guī)劃安排，做好整體統(tǒng)籌，合理制定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，參與并持續(xù)關(guān)注，保證關(guān)聯(lián)交易的合法性。一切要以防止偷漏稅為目的，嚴(yán)格按章辦事。企業(yè)雖然對(duì)并購有一定程度的了解，但是對(duì)于并購稅務(wù)框架的駕馭能力不足，需要深入學(xué)習(xí)研究。

（四）強(qiáng)化內(nèi)部稅收管理

從發(fā)展戰(zhàn)略角度，企業(yè)應(yīng)多關(guān)注自身內(nèi)部管理所引發(fā)的涉稅風(fēng)險(xiǎn)問題，提高企業(yè)內(nèi)部稅務(wù)人員專業(yè)能力，多開展關(guān)于“一帶一路”專項(xiàng)稅務(wù)知識(shí)培訓(xùn)，及時(shí)了解各國的稅收情況，學(xué)習(xí)相關(guān)技術(shù)，正確識(shí)別涉稅風(fēng)險(xiǎn)，做好預(yù)測和防范。加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部稅收管理，加緊培養(yǎng)國際稅收人才，深入研究“一帶一路”周邊國家稅收協(xié)定。在國家大力倡導(dǎo)和稅務(wù)總局有效引導(dǎo)下，組織開展多層次政策解讀和輔導(dǎo)，為“走出去”企業(yè)答疑解惑，積極有效解決所涉“一帶一路”國家在海外并購期間遇到的大量涉稅難題。根據(jù)常見的問題，整理分析海外并購期間可能存在的涉稅風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，進(jìn)行涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析。企業(yè)積極主動(dòng)參加這些培訓(xùn)活動(dòng)，可為海外并購創(chuàng)造良好的內(nèi)部環(huán)境。

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篇7

雖然目前的匯貼納稅不須粘貼印花，由稅務(wù)機(jī)關(guān)在憑證上加注完稅標(biāo)記代替貼花，但應(yīng)稅憑證是真實(shí)存在的。隨著技術(shù)的發(fā)展和機(jī)技術(shù)在證券交易過程中的普遍運(yùn)用，證券交易早已實(shí)現(xiàn)了無紙化操作，所謂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)只是電腦中的一筆記錄，證券交易時(shí)既無實(shí)物憑證，也無印花稅票，征收印花稅已經(jīng)失去了本來的含義，證券交易印花稅實(shí)際上成了一種交易行為稅，與印花稅的本來含義不符，依據(jù)不充分，上不夠嚴(yán)謹(jǐn)。

(二)納稅義務(wù)人范圍設(shè)置不合理

我國的證券交易印花稅的問題不僅僅在稅率上，在納稅義務(wù)人的規(guī)定上也存在缺陷。從世界范圍來看，多數(shù)國家只對(duì)交易的一方征稅，一般為賣方，以通過控制交易成本來抑制短期頻繁的炒作行為，同時(shí)也利于吸引更多資金人市，擴(kuò)大證券市場規(guī)模。而我國的證券交易印花稅的納稅人是立據(jù)雙方當(dāng)事人，達(dá)不到只對(duì)賣方征收的效果。我國證券交易印花稅的調(diào)整僅僅局限于稅率，而不調(diào)整其它稅法要素。因此，隨著一個(gè)因素調(diào)節(jié)空間的逐漸縮小，影響力的逐漸下降，政策效果自然逐漸減弱。

(三)印花稅的征收范圍狹窄，僅局限于股票市場的交易

盡管股票市場是目前我國證券市場中最為活躍的，但證券市場的內(nèi)涵要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于股票市場。所以，范圍狹窄的印花稅不利于對(duì)所有證券交易征稅，而稅基廣大的交易稅有助于保證各種類型的證券市場共同發(fā)展。三、證券印花稅制改革的建議從西方國家的經(jīng)驗(yàn)來看，證券交易印花稅呈下降趨勢，最終大部分發(fā)達(dá)國家都逐步取消了印花稅。一方面，西方國家證券稅制經(jīng)歷了由交易印花稅為主向所得稅為主的轉(zhuǎn)變，逐漸建立了以所得稅為主的稅收體系，從而通過證券投資所得而不是印花稅來調(diào)控證券市場。另一方面，隨著場內(nèi)市場和場外市場、國內(nèi)市場和國外市場競爭的日趨激烈，各國為了降低交易成本，刺激市場交易，提高證券市場的國際競爭力，逐步下降印花稅率，直至取消。

二、證券交易印花稅稅率下調(diào)產(chǎn)生的影響

目前，我國證券(股票)交易印花稅稅率為13%。，這一稅率是從2005年1月24日起執(zhí)行的。我國曾6次調(diào)整證券交易印花稅率，最早一次是在1991年01月10日，由6%。下調(diào)至3%。。證券交易印花稅稅率下調(diào)的主要結(jié)果是降低了過高的交易成本。中國的證券交易印花稅稅率位居世界第二位，如此之高的稅率盡管有抑制過度投機(jī)的作用，但是也同時(shí)降低了證券市場的流動(dòng)性。在當(dāng)前中國證券市場創(chuàng)造財(cái)富能力較低的情況下，征收過高的稅顯然不十分合理。證券交易成本主要由手續(xù)費(fèi)和印花稅組成。印花稅的減少，必然會(huì)降低交易成本，增大證券交易量，有利于促進(jìn)整個(gè)證券市場的活躍;另外，有利于我國證券市場逐步與Wll)要求接軌，改變稅收標(biāo)準(zhǔn)偏高的現(xiàn)象。所以，此項(xiàng)政策的出臺(tái)是實(shí)實(shí)在在的利好。短期內(nèi)政府財(cái)政收人會(huì)有所下降。證券交易印花稅稅率的下調(diào)，近期內(nèi)會(huì)使該稅收人進(jìn)一步減少，然而未必會(huì)減少國家最終獲得的稅收。如果市場投資者在“下調(diào)印花稅將促使價(jià)格上漲”這一問題上取得共識(shí)的話，就會(huì)出現(xiàn)增加買人的現(xiàn)象，這使下調(diào)費(fèi)用的措施出現(xiàn)效果放大的乘數(shù)效應(yīng)，從而對(duì)市場構(gòu)成較大利好。市場活躍了，反過來又有利于增加政府財(cái)政收人。

我國證券印花稅制的改革，應(yīng)基于以下原則:

一、寬稅基。20世紀(jì)90年代以來，世界進(jìn)人了新一輪稅制改革，其核心內(nèi)容是貫徹寬稅基、低稅率的思想。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅只是對(duì)二級(jí)市場上的股票交易征稅，對(duì)國債、金融債券、企業(yè)債券、投資基金等交易免稅，對(duì)國家股、法人股交易免稅。至于二級(jí)市場以外的股票交易和轉(zhuǎn)讓更是處于真空地帶。征稅范圍狹窄不僅造成了稅款嚴(yán)重流失，而且加劇了不公平競爭。因此，依據(jù)稅收中性的原則，應(yīng)該盡快填補(bǔ)證券交易印花稅的真空地帶?？梢园涯壳暗恼鞫惙秶鷶U(kuò)大到企業(yè)債券(包括可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券)交易，而對(duì)國債交易和基金交易可以繼續(xù)實(shí)施免稅，另外對(duì)國家股、法人股交易也可以考慮征稅。

二、低稅率。印花稅率應(yīng)該是一個(gè)逐步降低的過程。但是，從模式選擇上看，可能會(huì)采用以下幾種方式:

(一)單邊征收。即只對(duì)買方或只對(duì)賣方征收。目前世界上其他國家有不少實(shí)行交易稅單邊征收的，其中既有對(duì)買方單邊征收，也有對(duì)賣方單邊征收。該類國家有英國、愛爾蘭、韓國。采用單邊征收的方式，既降低了印花稅水平，也使得買方成本和賣方成本不一致，進(jìn)而可以體現(xiàn)出不同的稅收扶持政策。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅同時(shí)對(duì)交易雙方征收，難以達(dá)到有效利用稅收杠桿抑制過度投機(jī)的目的。通過只對(duì)賣方征收證券交易稅有利于保持合理的市場換手率，促進(jìn)市場健康發(fā)展。

(二)降低稅率。首先，目前我國股票交易買賣時(shí)都征收1輸?shù)挠』ǘ悾由厦看钨I賣約0.53%的固定傭金，投資者買賣一次股票的雙向交易成本明顯高于發(fā)達(dá)國家和許多發(fā)展中國家證券市場的水平。過高的證券流轉(zhuǎn)稅，既有悖于國際發(fā)展趨勢，也不利于提高我國證券市場的國際競爭力。其次，傳統(tǒng)的觀點(diǎn)認(rèn)為，提高證券流轉(zhuǎn)稅有利于降低市場波動(dòng)性。

(三)按交易方式征稅。即對(duì)不同的交易方式，適用不同的稅率。我國在證券交易環(huán)節(jié)所征收的印花稅不管證券品種差異、交易金額大小和持有期限長短，均按單一稅率對(duì)交易雙方征收，這不利于經(jīng)濟(jì)管理當(dāng)局對(duì)證券市場的調(diào)控。目前世界上大多數(shù)國家都實(shí)行差別比例稅率，也就是說，通過對(duì)股票、債券和基金不同證券品種以及場內(nèi)、場外交易實(shí)行不同稅率。如日本對(duì)股票和新股認(rèn)購權(quán)的證券交易稅稅率為0.05知，國債、公司債和其他公債的證券交易稅稅率為.0033騙，而對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債和附有新股認(rèn)購權(quán)的公司債則只征收.0206騙的證券交易稅。借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，我們開征證券交易稅時(shí)應(yīng)考慮不同投資主體、不同證券品種和不同持有期限實(shí)行不同的比例稅率，以抑制市場投機(jī)和平衡市場發(fā)展。

【摘要】在目前證券市場交投兩旺的情況下，證券交易印花稅已成為我國重要的稅收來源。但是，證券印花稅制度相對(duì)滯后，存在一定缺陷。本文首先介紹了證券交易印花枕稅率下調(diào)產(chǎn)生的積極影響，而后指出現(xiàn)行證券交易印花稅的缺陷，并提出了相應(yīng)的幾點(diǎn)建議。

【關(guān)鍵詞】證券交易;印花稅稅率;印花稅稅率下調(diào)

央行的《2007年第一季度貨幣政策執(zhí)行報(bào)告》披露，由于證券交易活躍帶來了證券交易印花稅的迅速增長，今年1季度，證券交易印花稅高達(dá)212億元。在我國證券市場的快速發(fā)展中，證券交易稅制也在不斷的完善與調(diào)整，時(shí)至今日，證券交易印花稅已成為我國重要的稅收來源。但是，證券印花稅制對(duì)我國證券市場的調(diào)控功能并不明顯，制度建設(shè)也明顯滯后。

參考文獻(xiàn)：

[1]龍曉清.小小印花稅籌劃不可少[N].中國稅務(wù)報(bào),2005,(2005/07/04)

[2]如何繳納印花稅[N].北方經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào),2005,(2005/07/08)

[3]王永芬.這份合同印花稅該如何繳[N].江蘇經(jīng)濟(jì)報(bào),2005,(2005/06/11)

[4]董宏.沒有發(fā)生業(yè)務(wù)也應(yīng)繳印花稅[N].江蘇經(jīng)濟(jì)報(bào),2005,(2005/06/04)

[5]老董.企業(yè)注冊(cè)開業(yè)時(shí)印花稅繳了嗎？[N].今日商報(bào),2005,(2005/05/10)

[6]張亮.降低印花稅能掀多大浪[N].證券日?qǐng)?bào),2004,(2004/11/08)

[7]張立棟.印花稅降了又怎樣[N].中華工商時(shí)報(bào),2004,(2004/11/09)

篇8

央行的《2007年第一季度貨幣政策執(zhí)行報(bào)告》披露，由于證券交易活躍帶來了證券交易印花稅的迅速增長，今年1季度，證券交易印花稅高達(dá)212億元。在我國證券市場的快速發(fā)展中，證券交易稅制也在不斷的完善與調(diào)整，時(shí)至今日，證券交易印花稅已成為我國重要的稅收來源。但是，證券印花稅制對(duì)我國證券市場的調(diào)控功能并不明顯，制度建設(shè)也明顯滯后。

一、證券交易印花稅稅率下調(diào)產(chǎn)生的影響

目前，我國證券(股票)交易印花稅稅率為13%。，這一稅率是從2005年1月24日起執(zhí)行的。我國曾6次調(diào)整證券交易印花稅率，最早一次是在1991年01月10日，由6%。下調(diào)至3%。。證券交易印花稅稅率下調(diào)的主要結(jié)果是降低了過高的交易成本。中國的證券交易印花稅稅率位居世界第二位，如此之高的稅率盡管有抑制過度投機(jī)的作用，但是也同時(shí)降低了證券市場的流動(dòng)性。在當(dāng)前中國證券市場創(chuàng)造財(cái)富能力較低的情況下，征收過高的稅顯然不十分合理。證券交易成本主要由手續(xù)費(fèi)和印花稅組成。印花稅的減少，必然會(huì)降低交易成本，增大證券交易量，有利于促進(jìn)整個(gè)證券市場的活躍;另外，有利于我國證券市場逐步與Wll)要求接軌，改變稅收標(biāo)準(zhǔn)偏高的現(xiàn)象。所以，此項(xiàng)政策的出臺(tái)是實(shí)實(shí)在在的利好。短期內(nèi)政府財(cái)政收人會(huì)有所下降。證券交易印花稅稅率的下調(diào)，近期內(nèi)會(huì)使該稅收人進(jìn)一步減少，然而未必會(huì)減少國家最終獲得的稅收。如果市場投資者在“下調(diào)印花稅將促使價(jià)格上漲”這一問題上取得共識(shí)的話，就會(huì)出現(xiàn)增加買人的現(xiàn)象，這使下調(diào)費(fèi)用的措施出現(xiàn)效果放大的乘數(shù)效應(yīng)，從而對(duì)市場構(gòu)成較大利好。市場活躍了，反過來又有利于增加政府財(cái)政收人。

二、現(xiàn)行證券交易印花稅的缺陷

(一)征收印花稅依據(jù)不足

雖然目前的匯貼納稅不須粘貼印花，由稅務(wù)機(jī)關(guān)在憑證上加注完稅標(biāo)記代替貼花，但應(yīng)稅憑證是真實(shí)存在的。隨著技術(shù)的發(fā)展和機(jī)技術(shù)在證券交易過程中的普遍運(yùn)用，證券交易早已實(shí)現(xiàn)了無紙化操作，所謂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)只是電腦中的一筆記錄，證券交易時(shí)既無實(shí)物憑證，也無印花稅票，征收印花稅已經(jīng)失去了本來的含義，證券交易印花稅實(shí)際上成了一種交易行為稅，與印花稅的本來含義不符，依據(jù)不充分，上不夠嚴(yán)謹(jǐn)。

(二)納稅義務(wù)人范圍設(shè)置不合理

我國的證券交易印花稅的問題不僅僅在稅率上，在納稅義務(wù)人的規(guī)定上也存在缺陷。從世界范圍來看，多數(shù)國家只對(duì)交易的一方征稅，一般為賣方，以通過控制交易成本來抑制短期頻繁的炒作行為，同時(shí)也利于吸引更多資金人市，擴(kuò)大證券市場規(guī)模。而我國的證券交易印花稅的納稅人是立據(jù)雙方當(dāng)事人，達(dá)不到只對(duì)賣方征收的效果。我國證券交易印花稅的調(diào)整僅僅局限于稅率，而不調(diào)整其它稅法要素。因此，隨著一個(gè)因素調(diào)節(jié)空間的逐漸縮小，影響力的逐漸下降，政策效果自然逐漸減弱。(三)印花稅的征收范圍狹窄，僅局限于股票市場的交易

盡管股票市場是目前我國證券市場中最為活躍的，但證券市場的內(nèi)涵要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于股票市場。所以，范圍狹窄的印花稅不利于對(duì)所有證券交易征稅，而稅基廣大的交易稅有助于保證各種類型的證券市場共同發(fā)展。

三、證券印花稅制改革的建議從西方國家的經(jīng)驗(yàn)來看，證券交易印花稅呈下降趨勢，最終大部分發(fā)達(dá)國家都逐步取消了印花稅。一方面，西方國家證券稅制經(jīng)歷了由交易印花稅為主向所得稅為主的轉(zhuǎn)變，逐漸建立了以所得稅為主的稅收體系，從而通過證券投資所得而不是印花稅來調(diào)控證券市場。另一方面，隨著場內(nèi)市場和場外市場、國內(nèi)市場和國外市場競爭的日趨激烈，各國為了降低交易成本，刺激市場交易，提高證券市場的國際競爭力，逐步下降印花稅率，直至取消。

我國證券印花稅制的改革，應(yīng)基于以下原則:

一、寬稅基。20世紀(jì)90年代以來，世界進(jìn)人了新一輪稅制改革，其核心內(nèi)容是貫徹寬稅基、低稅率的思想。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅只是對(duì)二級(jí)市場上的股票交易征稅，對(duì)國債、金融債券、企業(yè)債券、投資基金等交易免稅，對(duì)國家股、法人股交易免稅。至于二級(jí)市場以外的股票交易和轉(zhuǎn)讓更是處于真空地帶。征稅范圍狹窄不僅造成了稅款嚴(yán)重流失，而且加劇了不公平競爭。因此，依據(jù)稅收中性的原則，應(yīng)該盡快填補(bǔ)證券交易印花稅的真空地帶?？梢园涯壳暗恼鞫惙秶鷶U(kuò)大到企業(yè)債券(包括可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券)交易，而對(duì)國債交易和基金交易可以繼續(xù)實(shí)施免稅，另外對(duì)國家股、法人股交易也可以考慮征稅。

二、低稅率。印花稅率應(yīng)該是一個(gè)逐步降低的過程。但是，從模式選擇上看，可能會(huì)采用以下幾種方式:

(一)單邊征收。即只對(duì)買方或只對(duì)賣方征收。目前世界上其他國家有不少實(shí)行交易稅單邊征收的，其中既有對(duì)買方單邊征收，也有對(duì)賣方單邊征收。該類國家有英國、愛爾蘭、韓國。采用單邊征收的方式，既降低了印花稅水平，也使得買方成本和賣方成本不一致，進(jìn)而可以體現(xiàn)出不同的稅收扶持政策。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅同時(shí)對(duì)交易雙方征收，難以達(dá)到有效利用稅收杠桿抑制過度投機(jī)的目的。通過只對(duì)賣方征收證券交易稅有利于保持合理的市場換手率，促進(jìn)市場健康發(fā)展。

(二)降低稅率。首先，目前我國股票交易買賣時(shí)都征收1輸?shù)挠』ǘ悾由厦看钨I賣約0.53%的固定傭金，投資者買賣一次股票的雙向交易成本明顯高于發(fā)達(dá)國家和許多發(fā)展中國家證券市場的水平。過高的證券流轉(zhuǎn)稅，既有悖于國際發(fā)展趨勢，也不利于提高我國證券市場的國際競爭力。其次，傳統(tǒng)的觀點(diǎn)認(rèn)為，提高證券流轉(zhuǎn)稅有利于降低市場波動(dòng)性。

(三)按交易方式征稅。即對(duì)不同的交易方式，適用不同的稅率。我國在證券交易環(huán)節(jié)所征收的印花稅不管證券品種差異、交易金額大小和持有期限長短，均按單一稅率對(duì)交易雙方征收，這不利于經(jīng)濟(jì)管理當(dāng)局對(duì)證券市場的調(diào)控。目前世界上大多數(shù)國家都實(shí)行差別比例稅率，也就是說，通過對(duì)股票、債券和基金不同證券品種以及場內(nèi)、場外交易實(shí)行不同稅率。如日本對(duì)股票和新股認(rèn)購權(quán)的證券交易稅稅率為0.05知，國債、公司債和其他公債的證券交易稅稅率為.0033騙，而對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債和附有新股認(rèn)購權(quán)的公司債則只征收.0206騙的證券交易稅。借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，我們開征證券交易稅時(shí)應(yīng)考慮不同投資主體、不同證券品種和不同持有期限實(shí)行不同的比例稅率，以抑制市場投機(jī)和平衡市場發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]龍曉清.小小印花稅籌劃不可少[N].中國稅務(wù)報(bào),2005,(2005/07/04)

[2]如何繳納印花稅[N].北方經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào),2005,(2005/07/08)

[3]王永芬.這份合同印花稅該如何繳[N].江蘇經(jīng)濟(jì)報(bào),2005,(2005/06/11)

[4]董宏.沒有發(fā)生業(yè)務(wù)也應(yīng)繳印花稅[N].江蘇經(jīng)濟(jì)報(bào),2005,(2005/06/04)

[5]老董.企業(yè)注冊(cè)開業(yè)時(shí)印花稅繳了嗎？[N].今日商報(bào),2005,(2005/05/10)

[6]張亮.降低印花稅能掀多大浪[N].證券日?qǐng)?bào),2004,(2004/11/08)

[7]張立棟.印花稅降了又怎樣[N].中華工商時(shí)報(bào),2004,(2004/11/09)

篇9

二、現(xiàn)行證券交易印花稅的缺陷

(一)征收印花稅依據(jù)不足

雖然目前的匯貼納稅不須粘貼印花，由稅務(wù)機(jī)關(guān)在憑證上加注完稅標(biāo)記代替貼花，但應(yīng)稅憑證是真實(shí)存在的。隨著技術(shù)的發(fā)展和機(jī)技術(shù)在證券交易過程中的普遍運(yùn)用，證券交易早已實(shí)現(xiàn)了無紙化操作，所謂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)只是電腦中的一筆記錄，證券交易時(shí)既無實(shí)物憑證，也無印花稅票，征收印花稅已經(jīng)失去了本來的含義，證券交易印花稅實(shí)際上成了一種交易行為稅，與印花稅的本來含義不符，依據(jù)不充分，上不夠嚴(yán)謹(jǐn)。

(二)納稅義務(wù)人范圍設(shè)置不合理

我國的證券交易印花稅的問題不僅僅在稅率上，在納稅義務(wù)人的規(guī)定上也存在缺陷。從世界范圍來看，多數(shù)國家只對(duì)交易的一方征稅，一般為賣方，以通過控制交易成本來抑制短期頻繁的炒作行為，同時(shí)也利于吸引更多資金人市，擴(kuò)大證券市場規(guī)模。而我國的證券交易印花稅的納稅人是立據(jù)雙方當(dāng)事人，達(dá)不到只對(duì)賣方征收的效果。我國證券交易印花稅的調(diào)整僅僅局限于稅率，而不調(diào)整其它稅法要素。因此，隨著一個(gè)因素調(diào)節(jié)空間的逐漸縮小，影響力的逐漸下降，政策效果自然逐漸減弱。

(三)印花稅的征收范圍狹窄，僅局限于股票市場的交易

盡管股票市場是目前我國證券市場中最為活躍的，但證券市場的內(nèi)涵要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于股票市場。所以，范圍狹窄的印花稅不利于對(duì)所有證券交易征稅，而稅基廣大的交易稅有助于保證各種類型的證券市場共同發(fā)展。三、證券印花稅制改革的建議從西方國家的經(jīng)驗(yàn)來看，證券交易印花稅呈下降趨勢，最終大部分發(fā)達(dá)國家都逐步取消了印花稅。一方面，西方國家證券稅制經(jīng)歷了由交易印花稅為主向所得稅為主的轉(zhuǎn)變，逐漸建立了以所得稅為主的稅收體系，從而通過證券投資所得而不是印花稅來調(diào)控證券市場。另一方面，隨著場內(nèi)市場和場外市場、國內(nèi)市場和國外市場競爭的日趨激烈，各國為了降低交易成本，刺激市場交易，提高證券市場的國際競爭力，逐步下降印花稅率，直至取消。

我國證券印花稅制的改革，應(yīng)基于以下原則:

一、寬稅基。20世紀(jì)90年代以來，世界進(jìn)人了新一輪稅制改革，其核心內(nèi)容是貫徹寬稅基、低稅率的思想。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅只是對(duì)二級(jí)市場上的股票交易征稅，對(duì)國債、金融債券、企業(yè)債券、投資基金等交易免稅，對(duì)國家股、法人股交易免稅。至于二級(jí)市場以外的股票交易和轉(zhuǎn)讓更是處于真空地帶。征稅范圍狹窄不僅造成了稅款嚴(yán)重流失，而且加劇了不公平競爭。因此，依據(jù)稅收中性的原則，應(yīng)該盡快填補(bǔ)證券交易印花稅的真空地帶?？梢园涯壳暗恼鞫惙秶鷶U(kuò)大到企業(yè)債券(包括可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券)交易，而對(duì)國債交易和基金交易可以繼續(xù)實(shí)施免稅，另外對(duì)國家股、法人股交易也可以考慮征稅。

二、低稅率。印花稅率應(yīng)該是一個(gè)逐步降低的過程。但是，從模式選擇上看，可能會(huì)采用以下幾種方式:

(一)單邊征收。即只對(duì)買方或只對(duì)賣方征收。目前世界上其他國家有不少實(shí)行交易稅單邊征收的，其中既有對(duì)買方單邊征收，也有對(duì)賣方單邊征收。該類國家有英國、愛爾蘭、韓國。采用單邊征收的方式，既降低了印花稅水平，也使得買方成本和賣方成本不一致，進(jìn)而可以體現(xiàn)出不同的稅收扶持政策。我國現(xiàn)行的證券交易印花稅同時(shí)對(duì)交易雙方征收，難以達(dá)到有效利用稅收杠桿抑制過度投機(jī)的目的。通過只對(duì)賣方征收證券交易稅有利于保持合理的市場換手率，促進(jìn)市場健康發(fā)展。

(二)降低稅率。首先，目前我國股票交易買賣時(shí)都征收1輸?shù)挠』ǘ?，加上每次買賣約0.53%的固定傭金，投資者買賣一次股票的雙向交易成本明顯高于發(fā)達(dá)國家和許多發(fā)展中國家證券市場的水平。過高的證券流轉(zhuǎn)稅，既有悖于國際發(fā)展趨勢，也不利于提高我國證券市場的國際競爭力。其次，傳統(tǒng)的觀點(diǎn)認(rèn)為，提高證券流轉(zhuǎn)稅有利于降低市場波動(dòng)性。

(三)按交易方式征稅。即對(duì)不同的交易方式，適用不同的稅率。我國在證券交易環(huán)節(jié)所征收的印花稅不管證券品種差異、交易金額大小和持有期限長短，均按單一稅率對(duì)交易雙方征收，這不利于經(jīng)濟(jì)管理當(dāng)局對(duì)證券市場的調(diào)控。目前世界上大多數(shù)國家都實(shí)行差別比例稅率，也就是說，通過對(duì)股票、債券和基金不同證券品種以及場內(nèi)、場外交易實(shí)行不同稅率。如日本對(duì)股票和新股認(rèn)購權(quán)的證券交易稅稅率為0.05知，國債、公司債和其他公債的證券交易稅稅率為.0033騙，而對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債和附有新股認(rèn)購權(quán)的公司債則只征收.0206騙的證券交易稅。借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，我們開征證券交易稅時(shí)應(yīng)考慮不同投資主體、不同證券品種和不同持有期限實(shí)行不同的比例稅率，以抑制市場投機(jī)和平衡市場發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]龍曉清.小小印花稅籌劃不可少[N].中國稅務(wù)報(bào),2005,(2005/07/04)

[2]如何繳納印花稅[N].北方經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào),2005,(2005/07/08)

[3]王永芬.這份合同印花稅該如何繳[N].江蘇經(jīng)濟(jì)報(bào),2005,(2005/06/11)

[4]董宏.沒有發(fā)生業(yè)務(wù)也應(yīng)繳印花稅[N].江蘇經(jīng)濟(jì)報(bào),2005,(2005/06/04)

[5]老董.企業(yè)注冊(cè)開業(yè)時(shí)印花稅繳了嗎？[N].今日商報(bào),2005,(2005/05/10)

[6]張亮.降低印花稅能掀多大浪[N].證券日?qǐng)?bào),2004,(2004/11/08)

[7]張立棟.印花稅降了又怎樣[N].中華工商時(shí)報(bào),2004,(2004/11/09)

[8]王國振朱占超趙鋒.鄭州經(jīng)開：印花稅集腋成裘[N].河南日?qǐng)?bào),2006,(2006/04/24)

[9]縹緲.印花稅轉(zhuǎn)動(dòng)了末日輪[N].中國經(jīng)營報(bào),2007,(2007/06/18)

篇10

境外所得稅抵免政策

財(cái)政部、國家稅務(wù)總局于2009年12月25日聯(lián)合了《關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問題的通知》（簡稱“通知”），對(duì)企業(yè)所得稅法第23條和第24條所規(guī)范的企業(yè)境外所得稅抵免問題做出說明，并在2010年7月2日以國家稅務(wù)總局公告[2010]1號(hào)文頒布了《企業(yè)境外所得稅收抵免操作指南》(簡稱“《操作指南》”)，在《操作指南》的補(bǔ)充下，企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例(簡稱“新稅法”)的相關(guān)條款以及“通知”共同構(gòu)成了現(xiàn)階段初步的中國企業(yè)境外所得稅收抵免制度。由此，企業(yè)如何正確適用境外所得稅計(jì)算、抵免政策，并有效管理境外所得整體稅負(fù)已成為影響企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的重要因素。因此，本文旨在解析最新境外所得稅抵免法規(guī)對(duì)企業(yè)海外控股架構(gòu)的影響。

一、企業(yè)海外控股架構(gòu)分析

（一）境外所得稅抵免政策

1.抵免限定條件

新稅法規(guī)定中國居民企業(yè)直接或者間接持有外國企業(yè)20％以上（含20%，下同）股份時(shí)，上述外國企業(yè)匯回的股息所負(fù)擔(dān)的實(shí)際繳納的境外所得稅才允許從中國居民企業(yè)就該股息收入繳納的中國企業(yè)所得稅中進(jìn)行抵免。“通知”中明確了間接控股架構(gòu)的抵免層級(jí)為三層外國企業(yè)，即：第一層為單一居民企業(yè)直接持有20%以上股份的外國企業(yè)；第二層為單一第一層外國企業(yè)直接持有20%以上股份，且由單一居民企業(yè)直接持有或通過一個(gè)或多個(gè)符合本條規(guī)定持股條件（直接持有20%以上的股份，下同）的外國企業(yè)間接持有總和達(dá)到20%以上股份的外國企業(yè)；第三層為單一第二層外國企業(yè)直接持有20%以上股份，且由單一居民企業(yè)直接持有或通過一個(gè)或多個(gè)符合本條規(guī)定持股條件的外國企業(yè)間接持有總和達(dá)到20%以上股份的外國企業(yè)。

如果企業(yè)海外控股架構(gòu)為多層間接控股架構(gòu)，即通過在境外低稅負(fù)國家或地區(qū)設(shè)立的一個(gè)或多個(gè)中間控股公司，間接持有外國企業(yè)的股權(quán)（“間接控股架構(gòu)”）。在此控股架構(gòu)下，未來轉(zhuǎn)讓下屬外國企業(yè)的股權(quán)時(shí)，可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得保留在境外中間控股公司，遞延中國企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)；同時(shí)在外匯資金循環(huán)使用、境外引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或境外資本市場上市等方面，間接控股架構(gòu)也具有較大的靈活性。但在“通知”實(shí)施后，企業(yè)在海外控股架構(gòu)受到抵免層級(jí)的限制，三層以下外國企業(yè)所產(chǎn)生的股息匯回中國時(shí)，相應(yīng)所繳納的境外所得稅將不得進(jìn)行抵免。

2.持股比例的限制

“通知”明確規(guī)定進(jìn)行境外所得稅抵免的境外企業(yè)，應(yīng)是中國居民企業(yè)直接或者間接持有20％以上（含20%）股份的外國企業(yè)。在企業(yè)多層控股架構(gòu)下，能否援引中國與某些國家簽訂的稅收協(xié)定中“消除雙重征稅”條款，以享受稅收抵免優(yōu)惠尚不確定。例如，在中國與澳大利亞、美國、加拿大等簽訂的稅收協(xié)定中，10%以上持股比例的股息分配即允許在抵免時(shí)考慮支付股息外國企業(yè)就股息部分繳納的境外所得稅。如果中國稅務(wù)機(jī)關(guān)能夠參照協(xié)定待遇中的“受益所有人”概念（國稅函[2009]601號(hào)規(guī)定“受益所有人”是指對(duì)所得或所得據(jù)以產(chǎn)生的權(quán)利或財(cái)產(chǎn)具有所有權(quán)和支配權(quán)的人），“穿透”中間控股公司，認(rèn)定中國居民企業(yè)仍可適用上述協(xié)定優(yōu)惠條款抵免投資東道國的所得稅，則將給企業(yè)帶來更大的稅收優(yōu)惠。

3.間接抵免的計(jì)算

“通知”規(guī)定間接抵免中“境外投資收益間接負(fù)擔(dān)的稅額”按以下公式逐層計(jì)算：

（本層企業(yè)就利潤和投資收益所實(shí)際繳納的稅額＋符合“通知”規(guī)定的由本層企業(yè)間接負(fù)擔(dān)的稅額）×本層企業(yè)向一家上一層企業(yè)分配的股息（紅利）÷本層企業(yè)所得稅后利潤額＝本層企業(yè)所納稅額屬于由一家上一層企業(yè)負(fù)擔(dān)的稅額

從這個(gè)公式可以看出，如果企業(yè)通過一家海外中間控股公司分別在高稅負(fù)國家和低稅負(fù)國家運(yùn)營公司，未來境外運(yùn)營公司向中國境內(nèi)匯回股息所負(fù)擔(dān)的稅額（即允許抵免中國企業(yè)所得稅的境外稅額）主要依賴于高稅負(fù)國家和低稅負(fù)國家運(yùn)營公司分別向中間控股公司分配股息的比例關(guān)系。換言之，如果高稅負(fù)國家運(yùn)營公司匯回的股息比較多，低稅負(fù)國家運(yùn)營公司匯回的股息比較少，則中間控股公司匯回中國的股息所間接負(fù)擔(dān)的境外所得稅額就會(huì)比較高，相應(yīng)就可以抵免較多的中國企業(yè)所得稅（同時(shí)取決于境外所得稅抵免限額）。

4.抵免限額的計(jì)算

“通知”明確了新稅法中按“分國不分項(xiàng)”原則（是指納稅人區(qū)別對(duì)待來源于每一個(gè)國家的所得，不再逐一區(qū)分各項(xiàng)所得，并在此基礎(chǔ)上以每一個(gè)國家為單位，分別計(jì)算各個(gè)國家的抵免限額）計(jì)算某國所得稅抵免限額的規(guī)定，具體計(jì)算公式如下：

中國境內(nèi)、境外所得依照企業(yè)所得稅法及實(shí)施條例的規(guī)定計(jì)算的應(yīng)納稅總額×來源于某國（地區(qū)）的應(yīng)納稅所得額÷中國境內(nèi)、境外應(yīng)納稅所得總額＝某國（地區(qū)）所得稅抵免限額

《操作指南》第26段明確了進(jìn)行境外所得稅額抵免限額計(jì)算所適用的稅率為25%。同時(shí)，《操作指南》也保留了通過未來的行政法規(guī)的制定，使得居民企業(yè)境外所得也可以適用境內(nèi)所得優(yōu)惠稅率的可能性。

5.簡易計(jì)算方法

“通知”規(guī)定企業(yè)從境外取得營業(yè)利潤所得以及符合境外稅額間接抵免條件的股息所得，雖有所得來源國政府機(jī)關(guān)核發(fā)的具有納稅性質(zhì)的憑證或證明，但因客觀原因無法真實(shí)、準(zhǔn)確地確認(rèn)應(yīng)當(dāng)繳納并已經(jīng)實(shí)際繳納的境外所得稅稅額的，除例外條件外可按境外應(yīng)納稅所得額的12.5%作為抵免限額。另外，“通知”也允許符合特殊條件并來源于特定國家的所得適用“免稅法”進(jìn)行境外抵免。

在實(shí)踐中，如企業(yè)采用上述簡易計(jì)算方法，雖然在管理申報(bào)程序上相對(duì)簡單，但可能會(huì)使企業(yè)從境外高稅負(fù)國家（地區(qū)）取得的股息收入無法充分享受抵免待遇，造成稅收損失。

如圖1所示，鑒于所得來源國的實(shí)際有效稅率如不低于12.5%，企業(yè)采用定率抵扣必然導(dǎo)致重復(fù)納稅，實(shí)際稅率高于25%。因此，在境外所得稅抵免實(shí)際操作中應(yīng)審慎使用上述簡易計(jì)算方法。

（二）企業(yè)海外控股架構(gòu)的稅務(wù)籌劃路徑

依據(jù)上述法規(guī)要點(diǎn)分析，并結(jié)合新稅法，如果企業(yè)海外控股架構(gòu)中的第一層公司不會(huì)被認(rèn)定為“受控外國企業(yè)”（受控外國企業(yè)是指由居民企業(yè)或者由居民企業(yè)和居民個(gè)人控制的設(shè)立在實(shí)際稅負(fù)低于12.5%的國家，并非出于合理經(jīng)營需要對(duì)利潤不作分配或減少分配的外國企業(yè)），企業(yè)應(yīng)該不會(huì)被中國稅務(wù)機(jī)關(guān)強(qiáng)制將當(dāng)期海外所得視同分配并計(jì)入境內(nèi)公司的當(dāng)期所得繳納中國企業(yè)所得稅。同時(shí)，企業(yè)可以依靠相應(yīng)的股息分配方案以取得遞延甚至降低中國企業(yè)所得稅的效果，即在海外多層控股架構(gòu)下，境外第二層、第三層公司匯回的股息可以暫時(shí)保留在第一層控股公司而不匯回境內(nèi)，用于投資海外其他項(xiàng)目，從而遞延中國企業(yè)所得稅的納稅時(shí)間。

此外，企業(yè)海外控股架構(gòu)可能實(shí)現(xiàn)境外高稅負(fù)國家和低稅負(fù)國家投資收益的“中和”，充分利用境外所得稅抵免，從整體上降低需要補(bǔ)繳的中國企業(yè)所得稅稅負(fù)。以下將通過示例對(duì)企業(yè)海外控股架構(gòu)下的境外所得稅抵免計(jì)算進(jìn)行具體分析。假定第一層控股公司位于香港（股息收入和匯出均不征收香港稅），收到旗下高稅負(fù)國家（日本，所得稅稅率30%）和低稅負(fù)國家（新加坡，所得稅稅率17%）的運(yùn)營公司股息。兩者的稅前利潤均為100萬美元，相應(yīng)繳納的境外所得稅分別為30萬美元和17萬美元，稅后利潤分別為70萬美元和83萬美元。為簡化起見，本例中暫不考慮股息預(yù)提所得稅，并忽略財(cái)稅差異以及各國財(cái)稅制度在應(yīng)納稅所得計(jì)算上的規(guī)則差異。

假設(shè)在第一層香港公司應(yīng)用“分國不分項(xiàng)”原則，境內(nèi)企業(yè)取得的股息收入應(yīng)認(rèn)定為來源于香港公司所在地區(qū)的所得。日本和新加坡運(yùn)營公司的稅后利潤匯總到香港可起到相互“中和”的效果，從而降低甚至免除利潤最后匯回中國時(shí)需要補(bǔ)繳的中國稅。承上例，假定日本和新加坡的運(yùn)營公司都將稅后利潤全額匯回中間控股公司，合計(jì)153萬美元，對(duì)應(yīng)的境外所得稅為47萬美元。如果中間控股公司向中國企業(yè)匯回股息100萬美元，則其間接負(fù)擔(dān)的境外所得稅額為30.72萬元（按照“境外投資收益間接負(fù)擔(dān)的稅額”計(jì)算公式，即47×100/153=30.72）。由于該股息的抵免限額為32.68萬美元（即還原后的稅前利潤130.72萬美元×中國企業(yè)所得稅稅率25%），因此稅后利潤匯回中國需要補(bǔ)繳企業(yè)所得稅1.96萬美元（即32.68-30.72=1.96）。

可以看到，若在香港公司層面應(yīng)用“分國不分項(xiàng)”原則，高稅負(fù)國家運(yùn)營公司實(shí)際負(fù)擔(dān)的境外所得稅超過按中國企業(yè)所得稅稅率計(jì)算的部分（即超過外國稅收抵免限額部分），可與低稅負(fù)國家運(yùn)營公司匯回利潤需要補(bǔ)繳的中國企業(yè)所得稅進(jìn)行抵消，從而降低整體稅負(fù)。此外，如果高低稅負(fù)國家運(yùn)營公司向香港公司匯回的稅后利潤比例發(fā)生變化，則有可能使香港公司匯回中國的股息所間接負(fù)擔(dān)的境外所得稅比率等于或大于25%，從而無需補(bǔ)繳中國企業(yè)所得稅。例如，日本運(yùn)營公司向香港公司匯回稅后利潤70萬美元（對(duì)應(yīng)境外所得稅30萬美元），新加坡運(yùn)營公司僅向香港公司匯回稅后利潤30萬美元（對(duì)應(yīng)境外所得稅5.1萬美元），則香港公司向境內(nèi)企業(yè)匯回股息100萬美元，其間接負(fù)擔(dān)的境外所得稅額為35.1萬美元，剛好高于抵免限額33.775萬美元［即（100+35.1）×25%=33.775］，故無需補(bǔ)稅。

綜上，如果稅務(wù)機(jī)關(guān)在香港公司層面應(yīng)用“分國不分項(xiàng)”原則計(jì)算抵免限額，香港公司可以通過在境外高稅負(fù)國家和低稅負(fù)國家間接設(shè)立運(yùn)營公司，并對(duì)未來海外利潤匯回的時(shí)間進(jìn)行安排。將高稅負(fù)國家和低稅負(fù)國家產(chǎn)生的利潤進(jìn)行“中和”，盡可能提高境外所得稅抵免限額，從而減少或遞延境外利潤匯回需要補(bǔ)繳的中國企業(yè)所得稅。鑒于在間接抵免時(shí)是否可以“穿透”中間控股公司會(huì)對(duì)納稅人的實(shí)際稅率有重大影響，因此還要期待稅務(wù)機(jī)關(guān)在未來頒布的法規(guī)中進(jìn)一步明確。

二、建議

綜上，我們依據(jù)“通知”和《操作指南》對(duì)企業(yè)海外控股架構(gòu)提出下列思考和建議，希望可以幫助企業(yè)應(yīng)對(duì)境外所得稅抵免制度帶來的諸多挑戰(zhàn)。

（一）對(duì)境外投資的思考

企業(yè)應(yīng)根據(jù)新稅法下境外所得稅收抵免制度，考慮稅務(wù)抵免策略，適當(dāng)調(diào)整現(xiàn)有境外投資形式，以便改善企業(yè)在中國的納稅義務(wù)產(chǎn)生時(shí)間、消除境外所得在中國重復(fù)征稅，并最終實(shí)現(xiàn)提高稅后利潤、激活資金流、獲取更高投資回報(bào)的商業(yè)目的。例如：在“受控外國企業(yè)”的反避稅規(guī)定不適用的前提下，僅當(dāng)子公司分配稅后利潤(股息)至中國時(shí)，才需要按照境外與中國的稅率差，補(bǔ)繳中國企業(yè)所得稅。企業(yè)可以通過適度延緩境外子公司的股息分配，有效地遞延中國納稅義務(wù)的發(fā)生時(shí)間。也可以通過合理計(jì)劃境外所得發(fā)生時(shí)點(diǎn)，在確保具備合理商業(yè)目的的前提下，有效管理當(dāng)期股息收入的境外所得稅實(shí)際稅負(fù)，減少境外與中國的有效稅率差，從而實(shí)現(xiàn)無需補(bǔ)繳中國企業(yè)所得稅。

因此，建議企業(yè)應(yīng)考慮從稅務(wù)籌劃角度對(duì)其控股架構(gòu)層級(jí)實(shí)行優(yōu)化，如減少境內(nèi)企業(yè)與高稅負(fù)國家經(jīng)營實(shí)體之間的控股層級(jí)；投資三級(jí)及以下子企業(yè)時(shí)，不但要考慮單戶企業(yè)股權(quán)交易稅收成本，還應(yīng)籌劃單戶企業(yè)對(duì)其母公司稅負(fù)抵免成本；盡量避免通過稅收天堂進(jìn)行境外投資；補(bǔ)充控股公司的商業(yè)實(shí)質(zhì)（尤其是對(duì)低稅負(fù)國家經(jīng)營實(shí)體的控股公司）；以及選擇合理分配方案向中國境內(nèi)派息以相應(yīng)降低稅負(fù)。

（二）有效管理境外所得